欣旺达：中信证券股份有限公司关于欣旺达电子股份有限公司分拆所属子公司欣旺达动力科技股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的核查意见

中信证券股份有限公司

关于欣旺达电子股份有限公司

分拆所属子公司欣旺达动力科技股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的核查意

见

独立财务顾问

二〇二三年七月

欣旺达电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“欣旺达”）拟将其控股子公司欣旺达动力科技股份有限公司（以下简称“所属子公司”、“欣旺达动力”）分拆至深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次分拆上市”、“本次分拆”、“本次交易”），中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“本独立财务顾问”）作为本次分拆上市的独立财务顾问，对本次分拆是否符合《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）的有关规定、是否符合相关法律法规、上市公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏、上市公司股票价格波动是否存在异常、是否有利于维护股东和债权人合法权益、上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力、欣旺达动力是否具备相应的规范运作能力、本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性等事项进行了专项核查，发表核查意见如下：

一、本次分拆上市符合《分拆规则》

本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：

（一）上市公司股票境内上市已满三年

欣旺达于2011年在深交所创业板上市，距今已满三年，符合“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。

（二）上市公司最近三个会计年度连续盈利

根据公司披露的年度报告，公司2020年度、2021年及2022年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为26,175.99万元、52,803.09万元及80,377.96万元，符合“最近三个会计年度连续盈利”的规定。

（三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）

根据欣旺达动力的财务数据

，扣除按权益享有的欣旺达动力归属于母公司普通股股东的净利润后，归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计为37.82亿元，不低于6亿元。具体如下：

单位：万元

欣旺达动力合并报表口径财务数据未经审计，下同。

权益比例为年末欣旺达直接/间接合计享有欣旺达动力权益比例。

（四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十

根据欣旺达动力的财务数据，欣旺达动力2022年度归属于母公司所有者的净利润为-109,383.14万元，公司2022年度合并报表中按权益享有的欣旺达动力的净利润占归属于上市公司股东的净利润比重为-51.41%；欣旺达动力2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-100,354.52万元，公司2022年度合并报表中按权益享有的欣旺达动力扣除非经常性损益后的净利润占扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润的比重为-62.43%，均未超过50%，符合《分拆规则》要求。欣旺达动力2022年末归属于母公司所有者权益为1,160,051.23万元，公司2022年末合并报表中按权益享有的欣旺达动力净资产占归属于上市公司股东的净资产的比重为28.92%，未超过30%，符合《分拆规则》要求。

（五）上市公司存在以下情形之一的，不得分拆：1、资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害。2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚。3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的10%（董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外）

截至本核查意见出具日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及

其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。

公司或其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，公司或其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2022年财务报表出具的XYZH/2023SZAA7B0014号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。

截至本核查意见出具日，公司的董事、高级管理人员及其关联方除通过上市公司间接持有欣旺达动力股份外，通过其他主体直接或间接持有欣旺达动力的股份合计为4.0292%，不存在持有欣旺达动力股份超过其分拆上市前总股本的10%的情形，持股比例如下：

（六）上市公司所属子公司存在以下情形之一的，上市公司不得分拆：

1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外。2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的。3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。4、主要从事金融业务的。5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外

欣旺达动力不存在主要业务或资产是欣旺达最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的情形。

欣旺达动力不存在主要业务或资产是欣旺达最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的情形。

欣旺达动力不存在主要业务或资产是欣旺达首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产的情形。

欣旺达动力的主营业务为动力类锂电池的研发、生产和销售，不属于主要从事金融业务的公司。

截至本核查意见出具日，欣旺达动力的董事、高级管理人员及其关联方除通过上市公司间接持有欣旺达动力股份外，通过其他主体直接或间接持有欣旺达动力的股份合计为4.2803%，不存在持有欣旺达动力股份超过其分拆上市前总股本的30%的情形，持股比例如下：

欣旺达动力董事、高级管理人员及其关联方持有欣旺达动力的股份，合计未超过欣旺达动力分拆上市前总股本的30%。

（七）上市公司应当充分说明并披露：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷

1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性

公司系国内领先的锂电池解决方案及产品提供商，主要从事锂电池的研发、生产和销售。公司（除欣旺达动力及其控股子公司）主要业务为消费类锂电池的研发、生产和销售。公司核心业务持续稳固发展，消费类锂电池业务收入继续保持高速增长，目前已成为国内锂能源领域设计研发能力最强、配套能力最完善、产品系列最多的锂电池模组制造商之一。欣旺达动力的主营业务为动力锂离子电池的研发、生产和销售，以汽车电池系统为核心，坚持纯电动与混动并重的产品策略，致力于为全球新能源车企提供从电芯、模组、BMS到电池包的安全、环保、高效的动力电池系统整体解决方案。本次分拆后，公司（除欣旺达动力及其控股子公司）将继续专注发展除欣旺达动力主营业务之外的业务，进一步增强公司独立性。

2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、深交所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争

（1）同业竞争

公司（除欣旺达动力及其控股子公司）主要业务为消费类锂电池的研发、生产和销售。

本次分拆所属子公司欣旺达动力及其控股子公司的主营业务为动力锂离子电池的研发、生产和销售，以汽车电池系统为核心，坚持纯电动与混动并重的产

品策略，致力于为全球新能源车企提供从电芯、模组、BMS到电池包的安全、环保、高效的动力电池系统整体解决方案，与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性。公司与欣旺达动力之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形。本次分拆符合中国证监会、深交所关于同业竞争的要求。

欣旺达拟将其控股子公司欣旺达动力分拆至深交所创业板上市，不存在分拆到境外上市的情况。

①为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，公司出具了关于避免同业竞争的相关承诺：

“1、截至本函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业（不包括欣旺达动力及其控制的企业，下同）未从事与欣旺达动力主营业务构成实质性竞争的业务。

2、在本公司作为欣旺达动力直接/间接控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业将采取有效措施，避免从事与欣旺达动力主营业务构成竞争的业务或经营活动。

3、如欣旺达动力进一步拓展其业务范围，本公司及本公司控制的其他企业将不与欣旺达动力拓展后的业务相竞争；可能与欣旺达动力拓展后的业务产生竞争的，本公司及本公司控制的其他企业将按照如下方式退出竞争：（1）停止与欣旺达动力构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）通过适当方式以合理公平的条款和条件将该业务及资产转让予欣旺达动力；（3）将构成竞争的业务转让给无关联第三方。

4、如本公司及/或本公司控制的其他企业未来发现或从第三方获得的商业机会与欣旺达动力的主营业务构成竞争或潜在竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知欣旺达动力，并尽最大努力促成欣旺达动力获得该等商业机会。

5、本公司不会利用本公司对欣旺达动力的控制关系，从事损害欣旺达动力及其中小股东合法权益的行为。

6、本公司违反上述承诺，给欣旺达动力或其他投资者造成损失的，本公司将向欣旺达动力或其他投资者依法承担相应的赔偿责任。

上述承诺自欣旺达动力就本次分拆向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为欣旺达动力直接/间接控股股东期间持续有效。”

②为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，欣旺达动力出具了关于避免同业竞争的相关承诺：

“1、本公司将继续从事动力类锂离子电池的研发、生产和销售。

2、截至本函出具之日，本公司与本公司直接/间接控股股东及其控制的其他企业（不包括本公司及本公司控制的企业，下同）之间不存在同业竞争的情形；本次分拆完成后，本公司将采取合法有效的措施避免未来从事与本公司直接/间接控股股东及其控制的其他企业构成同业竞争的业务。

上述承诺自本公司就本次分拆向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。”

综上，本次分拆后，公司与欣旺达动力之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，欣旺达动力分拆上市符合中国证监会、深交所关于同业竞争的要求。

（2）关联交易

本次分拆欣旺达动力上市后，欣旺达仍将保持对欣旺达动力的控制权，欣旺达动力仍为欣旺达合并报表范围内的子公司，欣旺达的关联交易情况不会因本次分拆欣旺达动力上市而发生变化。

对于欣旺达动力，本次分拆上市后，欣旺达仍为欣旺达动力的控股股东，欣旺达动力和欣旺达发生的关联交易仍将计入欣旺达动力每年关联交易发生额。欣旺达动力与欣旺达主要在设备销售、物料采购、办公场地及厂房的租赁及往来款等方面存在一定金额的关联交易，该等关联交易系出于实际经营需要，具有合理的商业背景，不存在严重影响独立性或显失公平的情形。

本次分拆后，欣旺达发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持欣旺达的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害欣旺达利益。

本次分拆后，欣旺达动力发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持欣旺达动力的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害欣旺达动力利益。

①为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司出具了关于减少和规范关联交易的相关承诺：

“1、本公司将充分尊重欣旺达动力的独立法人地位，保障欣旺达动力独立经营、自主决策的权利；

2、本公司及本公司控制的其他企业（不包括欣旺达动力及其控制的企业，下同）将尽可能地避免和减少与欣旺达动力发生关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将遵循公正、公平、公开的市场原则，依法与欣旺达动力签订协议，按照有关法律法规、《欣旺达电子股份有限公司公司章程》的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序（如需）。

3、本公司及本公司控制的企业将按照正常的商业条件严格和善意地履行与欣旺达动力及其控制企业签订的各项关联交易协议，不会向欣旺达动力及其控制企业谋求超出该等协议约定的利益或收益。

4、本公司及本公司控制的其他企业将不以任何方式违法违规占用欣旺达动力的资金、资产，也不要求欣旺达动力为本公司及本公司控制的其他企业进行违规担保。

5、本公司违反上述承诺，给欣旺达动力或其他投资者造成损失的，本公司将向欣旺达动力或其他投资者依法承担相应的赔偿责任。

上述承诺自欣旺达动力就本次分拆向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为欣旺达动力直接/间接控股股东期间持续有效。”

②为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，欣旺达动力出具了关于减少和规范关联交易的相关承诺：

“1、本公司将尽可能地避免和减少与本公司直接/间接控股股东及其控制企业（不包括本公司及本公司控制的企业，下同）发生关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将遵循公正、公平、公开的市场原则，依法与本公司直接/间接控股股东及其控制的其他企业签订协议，按照有关法律法规、《欣旺达动力科技股份有限公司章程》的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序（如需）。

2、本公司将按照正常的商业条件严格和善意地履行与本公司直接/间接控股股东及其控制的其他企业签订的各项关联交易协议，不会向本公司直接/间接控股股东及其控制的其他企业谋求超出该等协议约定的利益或收益。

3、本公司将不以任何方式违法违规为本公司直接/间接控股股东及其控制的其他企业进行违规担保。

上述承诺自本公司就本次分拆向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。”

综上，本次分拆后，公司与欣旺达动力不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，欣旺达动力分拆上市符合中国证监会、深交所关于关联交易的要求。

3、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

本次分拆后，公司和欣旺达动力均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，欣旺达动力的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和欣旺达动力各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权。公司和欣旺达动力将保持资产、财务和机构独立。公司和欣旺达动力均拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。

综上，本次分拆后，公司与欣旺达动力的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。

4、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷

欣旺达、欣旺达动力分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆将促使欣旺达动力进一步完善其公司治理结构，继续与公司保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。

综上，本次分拆后，公司与欣旺达动力在独立性方面不存在其他严重缺陷。

综上所述，公司分拆欣旺达动力至深交所创业板上市符合《分拆规则》的相关要求，具备可行性。

二、本次分拆符合相关法律、法规的规定

经核查，本次分拆符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《分拆规则》等法律法规以及规范性文件的规定。

综上，本独立财务顾问认为：本次分拆符合相关法律、法规的规定。

三、本次分拆上市有利于维护上市公司股东和债权人合法权益

经核查，本次分拆不会影响公司对欣旺达动力的控股地位。本次分拆完成后，欣旺达动力仍将纳入公司合并报表范围。预计本次分拆完成后，欣旺达动力将直接对接资本市场，可利用新的上市平台加大新能源锂离子动力电池核心技术研发的进一步投入，发展与创新将进一步提速，综合竞争力将进一步增强；从业绩提升角度，欣旺达动力业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的经营稳健性；从价值发现角度，欣旺达动力分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的欣旺达动力权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，欣旺达动力分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆欣旺达动力至深交所创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响，有利于维护股东和债权人合法权益。

四、上市公司分拆后能够保持独立性及持续经营能力

经核查，上市公司与欣旺达动力分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆将促使欣旺达动力进一步完善其公司治理结构，继续与公司保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。

公司系国内领先的锂电池解决方案及产品提供商，主要从事锂电池的研发、生产和销售。公司（除欣旺达动力及其控股子公司）主要业务为消费类锂电池的研发、生产和销售。欣旺达动力的主要业务为动力类锂电池的研发、生产和销售，主要产品包括电芯、模组、电池包以及BMS。本次分拆后，公司（除欣旺达动力及其控股子公司）将继续专注发展除欣旺达动力主营业务之外的业务，进一步增强公司独立性。

综上，本独立财务顾问认为：欣旺达动力分拆上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力。

五、欣旺达动力具备相应的规范运作能力

经核查：欣旺达动力作为上市公司下属的股份有限公司，已按照《公司法》及其公司章程和各项内部管理制度规范运营，已建立股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，具备相应的规范运作能力。

综上，本独立财务顾问认为：欣旺达动力具备本次分拆后进行规范运作的能力。

六、本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，尚需提交公司股东大会审议，本次分拆提交的法律文件真实、有效，上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

经核查，截至本核查意见出具之日，公司已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆上市相关事项，履行了现阶所需的必要法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公

司本次分拆上市履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。

就本次分拆上市拟提交的相关法律文件真实、有效以及上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事宜，公司作出书面承诺如下：

“1、本公司已提供本次分拆上市现阶段所必需的材料与信息，且所提供材料与信息真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致、相符；所提供的文件、材料上的签字及印章均真实有效，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有相关自然人均具有完全的民事行为能力，所有口头陈述和说明均与所发生事实一致。

2、根据本次分拆上市的进程，本公司将按照相关法律、法规、规章及中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定、要求，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整、有效。本公司承诺并保证本次分拆上市所提供和披露信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司愿意承担个别或连带的法律责任，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”

此外，公司董事、监事及高级管理人员作出书面承诺如下：

“1、本人已提供本次分拆上市现阶段所必需的材料与信息，且所提供材料与信息真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致、相符；所提供的文件、材料上的签字及印章均真实有效，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权；本人所作所有口头陈述和说明均与所发生事实一致。

2、根据本次分拆上市的进程，本人将依照相关法律、法规、规章及中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定、要求，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整、有效。本人承诺并保证本次分拆上市所提供和披露信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人愿意承担个别或连带的法律责任。”

综上，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，尚需提交公司股东大会审

议。本次分拆提交的法律文件真实、有效，披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

七、上市公司股价波动不存在异常波动情况

本次分拆上市公司股票未停牌，公司根据相关规定，对股价敏感重大信息公布前20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间深证300及行业指数波动情况进行了自查，结果如下：

本次分拆上市信息公布前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2023年6月14日至2023年7月13日期间，欣旺达股票（代码：300207）、深证300（代码：399007）、中证新能（代码：399808）累计涨跌幅情况如下：

公司股票收盘价（元/股）

中证新能（点）

剔除大盘因素涨跌幅

剔除同行业板块因素涨跌幅

注：上表中尾数不符的情况为四舍五入原因造成。

2023年6月14日，欣旺达股票收盘价为15.55元/股；2023年7月13日，欣旺达股票收盘价为16.76元/股。本次分拆上市信息公布前20个交易日内，欣旺达股票收盘价格累计涨幅为7.78%，未超过20%。同期深证300（代码：399007）累计涨幅为1.58%，同期中证新能（代码：399808）累计涨幅为6.39%。扣除同期深证300因素影响，欣旺达股票价格累计涨幅为6.21%，未超过20%；扣除同期中证新能因素影响，欣旺达股票价格累计跌幅为1.39%，未超过20%。

综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，欣旺达股价在敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，不存在异常波动情况。

八、结论性意见

经上述核查，独立财务顾问认为：

（一）本次分拆上市符合《分拆规则》；

（二）本次分拆符合相关法律、法规的规定；

（三）本次分拆上市有利于维护上市公司股东和债权人合法权益；

（四）欣旺达动力上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力；

（五）欣旺达动力具备本次分拆后进行规范运作的能力；

（六）截至本核查意见出具之日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，尚需提交公司股东大会审议。本次分拆提交的法律文件真实、有效，上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）扣除大盘因素和同行业板块因素的影响后，上市公司股价不存在异常波动情况。

（以下无正文）

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于欣旺达电子股份有限公司分拆所属子公司欣旺达动力科技股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的核查意见》之签章页）

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