欣旺达：分拆所属子公司欣旺达动力科技股份有限公司在深圳证券交易所创业板上市的说明及会计师专项意见

欣旺达电子股份有限公司分拆

所属子公司欣旺达动力科技股份有限公司

在深圳证券交易所创业板上市的说明及会计师专项意见

欣旺达电子股份有限公司董事会：

欣旺达电子股份有限公司（以下简称“欣旺达”或“贵公司”）拟分拆所属子公司欣旺达动力科技股份有限公司（原名：欣旺达电动汽车电池有限公司）（以下简称“欣旺达动力”）在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市。根据中国证券监督管理委员会《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）的要求，欣旺达编制了分拆所属子公司欣旺达动力在深交所创业板上市的说明（以下简称“分拆上市说明”）。

如实编制和对外披露分拆上市说明并确保其真实性、准确性和完整性以及设计、执行和维护与编制分拆上市说明有关的内部控制是欣旺达管理层的责任。

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以简称“我们”或“普华永道”）接受欣旺达委托，以后附所执行的核查工作为依据，对贵公司就分拆上市说明中相关内容的说明，提供我们的意见，详见附件。

本说明仅供贵公司用于申请分拆所属子公司欣旺达动力在深交所创业板上市之目的而向深交所报送申请文件使用，不得用作任何其他目的或向深交所以外的其他第三方提供。

附件： 普华永道就欣旺达分拆上市说明中相关内容的说明的专项意见

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《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具体如下：

（一）上市公司股票境内上市已满三年

管理层的说明：

欣旺达电子股份有限公司（以下简称“欣旺达”）股票于2011年在深交所创业板上市，至今已满三年，符合本条规定的要求。

会计师的核查程序：

1、询问欣旺达管理层欣旺达股票境内上市时间； 2、检查《欣旺达电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》的相关内容，即经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]481号文核准，并经深交所《关于欣旺达电子股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2011]120号）同意，欣旺达向社会公众公开发行的境内上市内资股（A股）股票于2011年4月21日起上市交易，股票代码为300207。会计师的意见：

通过上述核查程序，我们认为：欣旺达股票境内上市已满三年。

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（二）上市公司最近三个会计年度连续盈利

管理层的说明：

根据欣旺达2020年、2021年以及2022年年度报告和经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）审计的欣旺达2020年度财务报表，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）审计的欣旺达2021年度及2022年度的财务报表，于2020年度、2021年度及2022年度，欣旺达实现归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别约为人民币26,175.99万元、52,803.09万元及80,377.96万元，符合“最近三个会计年度连续盈利”的规定。

会计师的核查程序：

检查立信于2021年3月15日出具的报告号为信会师报字[2021]第ZI10048号的无保留意见的审计报告、信永中和于2022年4月11日出具的报告号为XYZH/2022SZAA50099的无保留意见的审计报告以及信永中和于2023年4月25日出具的报告号为XYZH/2023SZAA7B0014的无保留意见的审计报告，将经立信审计的欣旺达2020年度财务报表、以及经信永中和审计的2021年度及2022年度财务报表中归属于上市公司股东的净利润与上述管理层的说明中所引用的数据核对一致。

会计师的意见：

通过上述核查程序，我们发现：欣旺达管理层对于欣旺达最近三个会计年度连续盈利的说明，与我们在核查程序中获取的信息相一致。

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（三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上

市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（本规则所涉净利润计算，以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）

管理层的说明：

根据欣旺达2020年、2021年以及2022年年度报告和经审计的2020年度、2021年度以及2022年度财务报表，欣旺达动力未经上市审计的2020年度、2021年度及2022年度财务报表，欣旺达最近三个会计年度扣除按权益享有的欣旺达动力的净利润后，归属于上市公司股东的净利润情况如下：

单位：人民币万元

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注1：负数代表净亏损。注2：此处列示的权益比例为年末欣旺达直接/间接合计享有欣旺达动力权益比例。

综上所述，欣旺达最近三个会计年度扣除按权益享有的欣旺达动力的净利润后，归属于欣旺达上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计约为人民币37.82元，不低于人民币 6 亿元。

会计师的核查程序：

1、检查立信针对欣旺达2020年度财务报表于2021年3月15日出具的报告号为信会师报字[2021]第ZI10048号的无保留意见的审计报告、信永中和针对欣旺达2021年度财务报表于2022年4月11日出具的报告号为XYZH/2022SZAA50099的无保留意见的审计报告以及信永中和针对欣旺达2022年度财务报表于2023年4月25日出具的报告号为XYZH/2023SZAA7B0014的无保留意见的审计报告，将经立信审计的欣旺达2020年度财务报表、以及经信永中和审计的2021年度及2022年度财务报表中归属于上市公司股东的净利润与上述管理层的说明中所引用的数据核对一致；

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2、检查欣旺达2020年度、2021年度以及2022年度经审计财务报表补充资料中非经常性损益明细表，重新计算扣减非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润，并与各年度报告中的数据核对一致，同时与上述管理层的说明中所引用的数据核对一致；

3、检查欣旺达动力管理层编制的未经上市审计的2020年度、2021年度及2022年度的财务报表，将未经上市审计的2020年度、2021年度及2022年度的财务报表中归属于母公司股东的净利润与上述管理层的说明中所引用的数据核对一致；

4、检查欣旺达动力管理层基于2020年度、2021年度及2022年度未经上市审计的财务报表编制的2020年度、2021年度及2022年度非经常性损益明细表，重新计算扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润，并与上述管理层的说明中所引用的数据核对一致；

5、检查欣旺达2020年、2021年及2022年年度报告，将欣旺达直接/间接合计持有的欣旺达动力的权益比例与上述管理层的说明中所引用的数据核对一致；

6、重新计算2020年度、2021年度及2022年度欣旺达按权益享有的欣旺达动力的净利润（包括扣除非经常性损益后），与上述管理层的说明中管理层的计算结果核对一致；

7、重新计算2020年度、2021年度以及2022年度欣旺达扣除按权益享有的欣旺达动力的净利润后归属于上市公司股东的净利润（包括扣除非经常性损益后），与上述管理层的说明中管理层的计算结果核对一致；并重新计算扣除非经常性损益前后欣旺达扣除按权益享有的欣旺达动力的净利润后归属于上市公司股东的净利润金额三年孰低值累计之和，与上述管理层的说明中管理层的计算结果核对一致。

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会计师的意见：

通过上述核查程序，我们发现：欣旺达管理层对于最近三个会计年度扣除按权益享有的欣旺达动力的净利润后归属于欣旺达上市公司股东的净利润累计不低于六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）的说明与我们在核查程序中获取的信息在所有重大方面相一致。我们的上述意见不构成对上述欣旺达动力管理层编制的2020年度、2021年度及2022年度的财务报表形成审计或审阅意见。

（四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过

归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十

管理层的说明：

根据欣旺达2022年年度报告和经信永中和审计的2022年度财务报表及欣旺达动力管理层编制的2022年度未经上市审计的财务报表，欣旺达2022年度合并报表中，按权益享有的欣旺达动力的净利润占归属于欣旺达上市公司股东的净利润的情况以及按权益享有的欣旺达动力的净资产占归属于欣旺达上市公司股东的净资产的情况如下：

单位：人民币万元

注1：负数代表净亏损。注2：此处列示的权益比例为2022年年末欣旺达直接/间接合计享有欣旺达动力权益比例。注3：欣旺达按权益享有欣旺达动力份额为净亏损，因此此处比例为负数。

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综上所述，欣旺达最近一个会计年度（2022年度）合并报表中按权益享有的欣旺达动力的净利润未超过归属于欣旺达上市公司股东的净利润的50%；欣旺达最近一个会计年度（2022年度）合并报表中按权益享有的欣旺达动力净资产未超过归属于欣旺达上市公司股东的净资产的 30%，符合《分拆规则》的要求。

会计师的核查程序：

1、检查信永中和针对欣旺达2022年度财务报表于 2023 年 4月 25日出具的报告号为XYZH/2023SZAA7B0014的无保留意见的审计报告，将经信永中和审计的欣旺达2022年度财务报表中归属于上市公司股东的净利润及2022年12月31日归属于上市公司股东的净资产与上述管理层的说明中所引用的数据核对一致；

2、检查欣旺达2022年度经审计财务报表补充资料中非经常性损益明细表，重新计算扣减非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润，与上述管理层的说明中所引用的数据核对一致；

3、检查欣旺达动力管理层编制的2022年度未经上市审计的财务报表中归属于母公司的净利润及2022年12月31日归属于母公司股东的净资产与上述管理层的说明中所引用的数据核对一致；

4、检查欣旺达动力管理层基于欣旺达动力2022年度未经上市审计财务报表编制的2022年度非经常性损益明细表，重新计算扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润，并与上述管理层的说明中所引用的数据核对一致；

5、检查欣旺达2022年年度报告，将欣旺达直接/间接合计持有的欣旺达动力的股权比例与上述管理层的说明中所引用的数据核对一致；

6、重新计算2022年度欣旺达合并报表中按权益享有的欣旺达动力的净利润占归属于欣旺达上市公司股东的净利润（包括扣除非经常性损益后）的占比及按权益享有的欣旺达动力的净资产占归属于欣旺达上市公司股东的净资产的占比，并与上述管理层的说明中管理层的计算结果核对一致。

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会计师的意见：

通过上述核查程序，我们发现：欣旺达管理层对于欣旺达最近一个会计年度(2022年度)合并报表中按权益享有的欣旺达动力的净利润未超过归属于欣旺达上市公司股东的净利润的百分之五十以及欣旺达最近一个会计年度(2022年度)合并报表中按权益享有的欣旺达动力净资产未超过归属于欣旺达上市公司股东的净资产的百分之三十的说明，与我们在核查程序中获取的信息在所有重大方面一致。我们的上述意见不构成对上述欣旺达动力管理层编制的2022 年度的财务报表形成审计或审阅意见。

（五）上市公司存在以下情形之一的，不得分拆：(1)资金、资产被控股股东、实际控制人及其

关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害； (2)上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)的行政处罚；(3)上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；(4)上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告；(5)上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外

管理层的说明：

1、截至《欣旺达电子股份有限公司关于分拆所属子公司欣旺达动力科技股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案》公告日，欣旺达不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形；

2、欣旺达或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚；

3、欣旺达或其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；

4、信永中和针对欣旺达2022年度财务报表出具的XYZH/2023SZAA7B0014号《审计报告》为无保留意见的审计报告；

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5、截至《欣旺达电子股份有限公司关于分拆所属子公司欣旺达动力科技股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案》公告日，欣旺达的董事、高级管理人员及其关联方除通过上市公司间接持有欣旺达动力股份外，通过其他主体直接或间接持有欣旺达动力的股份合计为4.0292%，不存在持有欣旺达动力股份超过其分拆上市前总股本的10%的情形，持股比例如下：

会计师的核查程序：

1、针对上述管理层的说明中第 1 至第 3 点，我们的核查程序包括：

a) 询问欣旺达管理层；b) 询问为欣旺达本次分拆上市提供法律服务的广东信达律师事务所的律师，并检查广东信达律师事务所出具的《关于欣旺达电子股份有限公司分拆所属子公司欣旺达动力科技股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）；

c) 查询欣旺达在深交所最近 36 个月的公告信息；d) 在外部搜索引擎网站上检索相关信息；e) 检查立信于2021年3月15日出具的报告号为信会师报字[2021]第ZI10049号的2020年度关于欣旺达电子股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告，检查信永中和分别于2022年4月11日和2023年4月25日出具的报告号为XYZH/2022SZAA50102号和XYZH/2023SZAA7F0014号的关于欣旺达电子股份有限公司2021年度和2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告；

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2、针对上述管理层的说明中第 4 点，检查信永中和于 2023 年 4 月 25日出具的报告号为XYZH/2023SZAA7B0014的审计报告，该审计报告意见类型为无保留意见；

3、针对上述管理层的说明中第 5 点，检查欣旺达动力2022年度未经上市审计的财务报表及附注中的相关信息以及广东信达律师事务所出具的法律意见书，查看欣旺达动力的股东信息及欣旺达的董事、高级管理人员及其关联方持有欣旺达动力股份的情况。

会计师的意见：

通过上述核查程序，并基于广东信达律师事务所对上述相关事项出具的法律意见，我们发现：欣旺达管理层对于不存在上述 5 种情形的说明与我们在核查程序中获取的信息在所有重大方面一致。

（六）上市公司所属子公司存在以下情形之一的，上市公司不得分拆：(1)主要业务或资产是上

市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外；(2)主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的；(3)主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产；(4)主要从事金融业务的；(5) 子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外。前款第(1)项所称募集资金投向包括上市公司向子公司出资或者提供借款，并以子公司实际收到募集资金作为判断标准。上市公司向子公司提供借款的，子公司使用募集资金金额，可以按照每笔借款使用时间长短加权平均计算

管理层的说明：

1、欣旺达动力不存在主要业务或资产是欣旺达最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的情形。

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2、欣旺达不存在“上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产”的情形；

3、欣旺达动力不属于欣旺达首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。

4、欣旺达动力主要从事与汽车动力类锂电池的研发、生产及销售业务，不属于主要从事金融业务的公司。

5、截至《欣旺达电子股份有限公司关于分拆所属子公司欣旺达动力科技股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案》公告日，欣旺达动力的董事、高级管理人员及其关联方除通过上市公司间接持有欣旺达动力股份外，通过其他主体直接或间接持有欣旺达动力的股份合计为4.2803%，不存在持有欣旺达动力股份超过其分拆上市前总股本的30%的情形，持股比例如下：

欣旺达动力董事、高级管理人员及其关联方持有欣旺达动力的股份，合计未超过欣旺达动力分拆上市前总股本的百分之三十。

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会计师的核查程序：

1、针对上述管理层的说明中第 1 和第 2 点，我们的核查程序包括：

a) 询问欣旺达管理层；b) 查询欣旺达在深交所最近三个会计年度(2020年度、2021年度及2022年度)的公告信息，查看最近三个会计年度(2020年度、2021年度及2022年度)内是否存在发行股份及募集资金投向欣旺达动力的主要业务和资产的情况，或通过重大资产重组购买欣旺达动力的主要业务和资产的情况；

c) 查看 2020 年度、2021 年度和 2022 年度《欣旺达电子股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》中的承诺投资项目是否为欣旺达动力的主要业务或资产；

2、针对上述管理层的说明中第 3 和第 4 点，我们的核查程序包括：

a) 检查欣旺达与欣旺达动力的营业执照；

b) 询问欣旺达管理层欣旺达首次公开发行股票并上市时的主要业务与资产，并查阅《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，检查是否与上述管理层的说明中所述信息一致；

c) 询问欣旺达动力管理层最近三个会计年度(2020年度、2021年度及2022年度)的主营业务范围是否发生变化。

3、针对上述管理层的分拆上市说明里的第 5 点，我们的核查程序包括：检查广东信达律师事务所出具的法律意见书，检查欣旺达动力的股东清单，并对欣旺达动力董事、高级管理人员及其关联方持股份额进行了加总，将欣旺达动力董事、高级管理人员及其关联方通过其他主体直接或间接持有欣旺达动力股份的信息与上述管理层的说明中所引用的信息核对一致。

会计师的意见：

通过上述核查程序并参考律师就上述相关问题出具的法律意见，我们发现：欣旺达管理层对于不存在上述 5 种情形的说明与我们在核查程序中获取的信息在所有重大方面一致。

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（七）上市公司，应当充分说明并披露：(1)本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性；

(2)本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争；(3)本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职；(4)本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷

管理层的说明：

1、本次分拆有利于欣旺达突出主业、增强独立性

欣旺达系国内领先的锂电池解决方案及产品提供商，主要从事锂电池的研发、生产和销售。欣旺达（除欣旺达动力及其控股子公司）主要业务为消费类锂电池的研发、生产和销售。

欣旺达核心业务持续稳固发展，消费类锂电池业务收入继续保持高速增长，目前已成为国内锂能源领域设计研发能力最强、配套能力最完善、产品系列最多的锂电池模组制造商之一。欣旺达动力的主营业务为动力锂离子电池的研发、生产和销售，以汽车电池系统为核心，坚持纯电动与混动并重的产品策略，致力于为全球新能源车企提供从电芯、模组、BMS到电池包的安全、环保、高效的动力电池系统整体解决方案。本次分拆后，欣旺达（除欣旺达动力及其控股子公司）将继续专注发展除欣旺达动力主营业务之外的业务，进一步增强公司独立性。

2、本次分拆后，欣旺达与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、深交所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争

(1) 同业竞争

欣旺达（除欣旺达动力及其控股子公司）主要业务为消费类锂电池的研发、生产和销售。

本次分拆所属子公司欣旺达动力及其控股子公司的主营业务为动力锂离子电池的研发、生产和销售，以汽车电池系统为核心，坚持纯电动与混动并重的产品策略，致力于

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为全球新能源车企提供从电芯、模组、BMS到电池包的安全、环保、高效的动力电池系统整体解决方案，与欣旺达其他业务板块之间保持高度的业务独立性。欣旺达与欣旺达动力之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形。本次分拆符合中国证监会、深交所关于同业竞争的要求。

欣旺达拟将其控股子公司欣旺达动力分拆至深交所创业板上市，不存在分拆到境外上市的情况。

①为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，欣旺达出具了关于避免同业竞争的相关承诺：

“1、截至本函出具之日，欣旺达及欣旺达控制的其他企业（不包括欣旺达动力及其控制的企业，下同）未从事与欣旺达动力主营业务构成实质性竞争的业务。

2、在欣旺达作为欣旺达动力直接/间接控股股东期间，欣旺达及欣旺达控制的其他企业将采取有效措施，避免从事与欣旺达动力主营业务构成竞争的业务或经营活动。

3、如欣旺达动力进一步拓展其业务范围，欣旺达及欣旺达控制的其他企业将不与欣旺达动力拓展后的业务相竞争；可能与欣旺达动力拓展后的业务产生竞争的，欣旺达及欣旺达控制的其他企业将按照如下方式退出竞争：（1）停止与欣旺达动力构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）通过适当方式以合理公平的条款和条件将该业务及资产转让予欣旺达动力；（3）将构成竞争的业务对外转让予无关联第三方。

4、如欣旺达及/或欣旺达控制的其他企业未来发现或从第三方获得的商业机会与欣旺达动力的主营业务构成竞争或潜在竞争，则欣旺达及欣旺达控制的其他企业将立即通知欣旺达动力，并尽最大努力促成欣旺达动力获得该等商业机会。

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5、欣旺达不会利用欣旺达对欣旺达动力的控制关系，从事损害欣旺达动力及其中小股东合法权益的行为。

6、欣旺达违反上述承诺，给欣旺达动力或其他投资者造成损失的，欣旺达将向欣旺达动力或其他投资者依法承担相应的赔偿责任。

上述承诺自欣旺达动力就本次分拆向深交所提交申报材料之日起对欣旺达具有法律约束力，并在欣旺达作为欣旺达动力直接/间接控股股东期间持续有效。”

②为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，欣旺达动力出具了关于避免同业竞争的相关承诺：

“1、欣旺达动力将继续从事动力类锂离子电池的研发、生产和销售。

2、截至本函出具之日，欣旺达动力与欣旺达动力直接/间接控股股东及其控制的其他企业（不包括欣旺达动力及欣旺达动力控制的企业，下同）之间不存在同业竞争的情形；本次分拆完成后，欣旺达动力将采取合法有效的措施避免未来从事与欣旺达动力直接/间接控股股东及其控制的其他企业构成同业竞争的业务。

上述承诺自欣旺达动力就本次分拆向深交所提交申报材料之日起对欣旺达动力具有法律约束力。”

综上，本次分拆后，欣旺达与欣旺达动力之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，欣旺达动力分拆上市符合中国证监会、深交所关于同业竞争的要求。

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（2）关联交易

本次分拆欣旺达动力上市后，欣旺达仍将保持对欣旺达动力的控制权，欣旺达动力仍为欣旺达合并报表范围内的子公司，欣旺达的关联交易情况不会因本次分拆欣旺达动力上市而发生变化。

对于欣旺达动力，本次分拆上市后，欣旺达仍为欣旺达动力的控股股东，欣旺达动力和欣旺达发生的关联交易仍将计入欣旺达动力每年关联交易发生额。欣旺达动力与欣旺达主要在设备销售、物料采购、办公场地及厂房的租赁及往来款等方面存在一定金额的关联交易，该等关联交易系出于实际经营需要，具有合理的商业背景，不存在严重影响独立性或显失公平的情形。

本次分拆后，欣旺达发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持欣旺达的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害欣旺达利益。本次分拆后，欣旺达动力发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持欣旺达动力的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害欣旺达动力利益。

① 为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，欣旺达出具了关于减少和规范关联交易的相关承诺：

“1、欣旺达将充分尊重欣旺达动力的独立法人地位，保障欣旺达动力独立经营、自主决策的权利；

2、欣旺达及欣旺达控制的其他企业（不包括欣旺达动力及其控制的企业，下同）将尽可能地避免和减少与欣旺达动力发生关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，欣旺达及欣旺达控制的其他企业将遵循公正、公平、公开的市场原则，依法与欣旺达动力签订协议，按照有关法律法规、《欣旺达电子股份有限公司公司章程》的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序（如需）。

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3、欣旺达及欣旺达控制的企业将按照正常的商业条件严格和善意地履行与欣旺达动力及其控制企业签订的各项关联交易协议，不会向欣旺达动力及其控制企业谋求超出该等协议约定的利益或收益。

4、欣旺达及欣旺达控制的其他企业将不以任何方式违法违规占用欣旺达动力的资金、资产，也不要求欣旺达动力为欣旺达及欣旺达控制的其他企业进行违规担保。

5、欣旺达违反上述承诺，给欣旺达动力或其他投资者造成损失的，欣旺达将向欣旺达动力或其他投资者依法承担相应的赔偿责任。

上述承诺自欣旺达动力就本次分拆向深交所提交申报材料之日起对欣旺达具有法律约束力，并在欣旺达作为欣旺达动力直接/间接控股股东期间持续有效。”

②为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，欣旺达动力出具了关于减少和规范关联交易的相关承诺：

“1、欣旺达动力将尽可能地避免和减少与欣旺达动力直接/间接控股股东及其控制企业（不包括欣旺达动力及欣旺达动力控制的企业，下同）发生关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，欣旺达动力将遵循公正、公平、公开的市场原则，依法与欣旺达动力直接/间接控股股东及其控制的其他企业签订协议，按照有关法律法规、《欣旺达动力科技股份有限公司章程》的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序（如需）。

2、欣旺达动力将按照正常的商业条件严格和善意地履行与欣旺达动力直接/间接控股股东及其控制的其他企业签订的各项关联交易协议，不会向欣旺达动力直接/间接控股股东及其控制的其他企业谋求超出该等协议约定的利益或收益。

3、欣旺达动力将不以任何方式违法违规为欣旺达动力直接/间接控股股东及其控制的其他企业进行违规担保。

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上述承诺自欣旺达动力就本次分拆向深交所提交申报材料之日起对欣旺达动力具有法律约束力。”综上，本次分拆后，欣旺达与欣旺达动力不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，欣旺达动力分拆上市符合中国证监会、深交所关于关联交易的要求。

3、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

本次分拆后，欣旺达和欣旺达动力均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；公司和欣旺达动力各自建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，欣旺达动力的组织机构独立于控股股东和其他关联方；欣旺达和欣旺达动力各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权。欣旺达和欣旺达动力将保持资产、财务和机构独立。欣旺达和欣旺达动力均拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。

综上，本次分拆后，欣旺达与欣旺达动力的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。

4、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷

欣旺达、欣旺达动力分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆将促使欣旺达动力进一步完善其公司治理结构，继续与欣旺达保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。

综上，本次分拆后，欣旺达与欣旺达动力在独立性方面不存在其他严重缺陷。

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综上所述，欣旺达分拆欣旺达动力至深交所创业板上市符合《分拆规则》的相关要求。

会计师的核查程序：

1、询问欣旺达管理层对于：(1)本次分拆后，欣旺达及其他下属企业将继续集中资源发展除欣旺达动力主业之外的业务，进一步增强业务、财务与公司治理独立性的说明；

(2)本次分拆后，欣旺达以及下属其他企业不存在开展与欣旺达动力相同业务，欣旺达与欣旺达动力之间不存在构成重大不利影响的同业竞争的情形的说明；以及欣旺达与欣旺达动力不存在影响独立性或者显失公平的关联交易的情形的说明；(3)本次分拆上市后，欣旺达和欣旺达动力将保持资产、财务和机构的相互独立的说明；以及欣旺达动力拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与欣旺达的高级管理人员和财务人员交叉任职的说明；(4)欣旺达、欣旺达动力资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷的说明；

2、检查欣旺达于 2023年 7月 14日召开的第五届董事会第五十二次会议审议通过的《欣旺达电子股份有限公司关于分拆所属子公司欣旺达动力科技股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案》，查看管理层关于本次分拆有利于欣旺达突出主业、增强独立性；本次分拆后，欣旺达与欣旺达动力之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，也不存在影响独立性或者显失公平的关联交易；欣旺达与欣旺达动力资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，在独立性方面也不存在其他严重缺陷的说明；

3、获得并检查上述管理层的分拆上市说明中引用的书面承诺函，查看其中的内容与上述管理层的分拆上市说明中管理层引用的内容是否一致；

4、检查中信证券股份有限公司出具的独立财务顾问意见书和广东信达律师事务所出具的法律意见书，查看其中的内容与上述管理层的分拆上市说明中管理层的说明是否存在重大不一致的情形。

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会计师的意见：

通过上述核查程序并参考独立财务顾问及法律顾问就上述相关事项出具的意见，我们发现：欣旺达管理层对于上述事项的说明与我们在核查程序中获取的信息和管理层解释在所有重大方面一致。

管理层的结论：

综上所述，欣旺达分拆欣旺达动力至深交所创业板上市符合《分拆规则》的相关要求，具备可行性。

会计师的意见：

基于前述我们执行的核查程序并参考独立财务顾问及法律顾问就相关事项出具的意见，我们核查了欣旺达管理层对于分拆欣旺达动力至深交所创业板上市符合《分拆规则》的相关要求，包括：

（一） 欣旺达股票境内上市已满三年。

（二）欣旺达最近三个会计年度连续盈利。

(三) 欣旺达最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于欣旺达股东的净利润累计不低于人民币六亿元。

(四) 欣旺达最近一个会计年度合并报表中按权益享有的欣旺达动力的净利润不得超过归属于欣旺达股东的净利润的百分之五十；欣旺达最近一个会计年度合并报表中按权益享有的欣旺达动力净资产不得超过归属于欣旺达股东的净资产的百分之三十。

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(五) (1)欣旺达不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者欣旺达权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情况；(2)欣旺达或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚；(3)欣旺达或其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；(4)欣旺达最近一年财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见的审计报告；(5)欣旺达董事、高级管理人员及其关联方持有欣旺达动力股份合计未超过欣旺达动力分拆上市前总股本的百分之十。

(六) (1)最近三个会计年度内，欣旺达不存在通过发行股份及募集资金的方式向欣旺达

动力出资或者提供借款用于欣旺达动力的主要业务和资产的情形；(2) 欣旺达最近三个会计年度未通过重大资产重组购买业务和资产，不存在使用最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为欣旺达动力的主要业务和资产的情形；(3) 欣旺达动力主要从事与汽车动力电池相关的研发、设计、生产及销售业务，不属于欣旺达首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产；(4) 欣旺达动力不属于主要从事金融业务的公司；(5) 欣旺达动力董事、高级管理人员及其关联方持有欣旺达动力股份(不包括该等人员通过欣旺达间接持有的欣旺达动力股份)合计未超过欣旺达动力分拆上市前总股本的百分之三十。

(七) 欣旺达已在于2023年7月14日公告的《欣旺达电子股份有限公司关于分拆所属子公司欣旺达动力科技股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案》中披露并说明本次分拆有利于欣旺达突出主业、增强独立性；本次分拆后，欣旺达与欣旺达动力之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，也不存在影响独立性或者显失公平的关联交易；欣旺达与欣旺达动力在资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，在独立性方面也不存在其他严重缺陷。

我们发现：欣旺达管理层对于欣旺达分拆欣旺达动力至深交所创业板上市符合《分拆规则》的相关要求的说明与我们在核查程序中获取的信息及管理层解释在所有重大方面一致。