欣旺达：独立董事2023年度述职报告(张建军)

欣旺达电子股份有限公司独立董事2023年度述职报告

（张建军）

各位股东及股东代表：

作为欣旺达电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第2号》”）等法律法规和《欣旺达电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《欣旺达电子股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）等规章制度的规定和要求，在2023年度工作中，认真履行职责，积极出席相关会议，审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见，充分发挥独立董事的作用，维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将2023年度履职情况报告如下：

一、 独立董事的基本情况

（一） 独立董事工作履历、专业背景及兼职情况

本人张建军，1964年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权。上海财经大学会计学专业博士，会计学教授。2001年调入深圳大学，历任深圳大学经济学院院长、教授，现为会计学科点负责人，深圳大学会计与财务研究所所长、教授。2020年5月起担任公司独立董事。

（二）独立性说明

在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》、《自律监管指引第2号》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》中关于独立董事独立性的相关要求。

二、2023年度出席董事会和股东大会会议情况

2023年度本人在任期间，公司共召开董事会会议14次，本人出席情况如

下：

2023年度本人在任期间，公司共召开股东大会9次，本人出席情况如下：

2023年度，本人本着恪尽职守的态度积极参加公司召开的两会，认真审阅会议资料并提出相关的意见及建议，为董事会的科学决策和公司规范运作、良好发展起到积极的作用，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。2023年度，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。

三、2023年发表独立董事意见情况

2023年，本人作为公司独立董事，会同公司其他独立董事共同对以下事项发表了独立意见：

（一）在第五届董事会第四十五次（临时）会议上，对《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三期可解锁的议案》的事项发表了独立意见，对《关于2023年度新增日常关联交易预计的议案》的事项发表了事前认可和独立意见。

（二）在第五届董事会第四十六次（临时）会议上，对《关于孙公司对外提供担保的议案》、《关于公司为控股子公司开展销售及服务提供担保的议案》、《关于转让控股子公司欣旺达汽车电池部分股权的议案》的事项发表了独立意见。

（三）在第五届董事会第四十七次（临时）次会议上，对《关于公司及其子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》的事项发表了独立意见，对《关于全资子公司与关联方共同投资贵州安达科技能源股份有限公司暨关联交易的议案》的事项发表了事前认可和独立意见。

（四）在第五届董事会第四十八次会议上，对《关于对外投资建设欣旺达SiP系统封测项目的议案》、《关于对外投资建设盈旺新能源精密结构件项目的议案》、《关于公司开展套期保值业务的议案》、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》以及《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》的事项发表了独立意见。

（五）在第五届董事会第四十九次会议上，对《关于会计政策变更的议案》、《关于2022年度公司对外担保情况及关联方资金占用情况》、《关于审议公司<2022年度利润分配方案>的议案》、《关于公司销售协议主体变更暨为销售业务提供担保的议案》、《关于为子公司提供担保的议案》、《关于2022年度计提资产减值准备的议案》、《关于审议公司<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于审议公司<2022年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》、《关于审议公司<2022年度证券与衍生品投资情况专项报告>的议案》、《关于转让控股子公司欣旺达汽车电池部分股权的议案》、《关于2023年度使用闲置自有资金进行证券投资的议案》的事项发表了独立意见，对《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》的事项发表了事前认可和独立意见。

（六）在第五届董事会第五十次会议上，对《关于为子公司提供担保的议案》、

《关于子公司欣旺达动力科技股份有限公司增资扩股的议案》、《关于购买董监高责任险的议案》的事项发表了独立意见。

（七）在第五届董事会第五十一次（临时）会议上，对《关于控股子公司以增资及受让股权方式收购赣州君圣环保科技有限公司控制权的议案》、《关于子公司欣旺达动力科技股份有限公司增资扩股的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》的事项发表了独立意见，对《关于控股子公司深圳市欣音科技有限公司增资暨关联交易的议案》、《关于子公司增资扩股实施股权激励暨关联交易的议案》的事项发表了事前认可和独立意见。

（八）在第五届董事会第五十二次会议上，对《关于2021年度向特定对象

发行股票部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》的事项发表了独立意见，对《关于分拆所属子公司欣旺达动力科技股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的议案》、《关于公司部分董事、高级管理人员及其关联方在分拆所属子公司持股的议案》、《关于2023年度新增日常关联交易预计的议案》的事项发表了事前认可和独立意见。

（九）在第五届董事会第五十三次（临时）会议上，对《关于为子公司提供担保的议案》的事项发表了独立意见。

（十）在第五届董事会第五十四次会议上，对《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》的事项发表了独立意见，对《关于申请撤回公司向特定对象发行股票申请文件并重新申报的议案》的事项发表了事前认可和独立意见。

（十一）在第五届董事会第五十五次会议上，对《2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》、关于2023年半年度公司对外担保情况及关联方资金占用情况、《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划作废部分第二类限制性股票及注销部分股票期权的议案》、《关于为子公司提供担保的议案》、《关于回购公司股份方案的议案》、《关于2023年半年度计提资产减值准备的议案》的事项发表了独立意见。

（十二）在第六届董事会第一次会议上，对关于选举董事长及聘任公司高级管理人员、《关于为子公司提供担保的议案》的事项发表了独立意见。

（十三）在第六届董事会第二次会议相关事项上，对《关于公司第三期员工持股计划存续期展期的议案》、《关于为子公司提供担保的议案》、《关于公司储能业务主体变更暨为储能业务提供担保的议案》的事项发表了独立意见，对《关于公司与关联方共同投资深圳市欣旺达能源科技有限公司暨关联交易的议案》、《关于公司与关联方共同投资深圳市欣威智能有限公司暨关联交易的议案》的事项发表了事前认可和独立意见。

（十四）在第六届董事会第三次会议上，对《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予价格及股票期权行权价格的议案》、《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划作废部分第二类限制性股票及注销部分

股票期权的议案》、《关于2021年度向特定对象发行股票部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于为子公司和参股公司提供担保的议案》、《关于子公司以自有资产抵押向银行申请贷款的议案》的事项发表了独立意见。

四、专门委员会的工作情况

2023年度任期内，本人担任公司董事会审计委员会主任委员、战略委员会委员及提名委员会委员，按照《公司章程》、《独立董事工作制度》、《欣旺达电子股份有限公司董事会提名委员会工作细则》、《欣旺达电子股份有限公司董事会审计委员会工作细则》、《欣旺达电子股份有限公司董事会战略委员会工作细则》等相关规定，本着勤勉尽责的原则，认真履行了应尽的职责。2023年度任期内，公司共召开14次审计委员会会议，本人作为公司董事会审计委员会的主任委员，按照规定召集、召开审计委员会历次会议，未有无故缺席的情况发生，对公司定期报告、内部审计等事项进行了审议，认真听取管理层对公司全年经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解并掌握公司年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，并与年审会计师沟通，就审计过程中发现的问题进行有效交流，切实履行了审计委员会的职责。

2023年度任期内，公司共召开6次战略委员会会议，本人作为公司董事会战略委员会委员，按照规定参加战略委员会历次会议，未有无故缺席的情况发生，认真审议了战略委员会的各项议案，了解公司发展战略和方向，确保公司健康发展。

2023年度任期内，公司共召开2次提名委员会会议，本人作为公司董事会提名委员会委员，按照规定参加提名委员会历次会议，未有无故缺席的情况发生，对选举公司第六届董事会董事及独立董事等事项进行了审议，认真审查提名候选人的任职资格，切实履行了提名委员会的职责。

五、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2023年度任期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，认真履行相关职责。本人积极听取公司审计部的工作汇报，包括年度内部审计计划、各季度内部审计工作报告、对公司的定期专项检查报告等，及时了解公司审计部重点工作事项的进展情况，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能

培训，有效提高公司风险管理水平，进一步深化公司内部控制体系建设；本人积极与会计师事务所进行有效地探讨和交流，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，确保审计结果客观及公正。

六、在公司进行现场调查的情况

2023年度，本人通过参加董事会、股东大会、董事会审计委员会、战略委员会及提名委员会会议，并对公司进行了多次现场检查，对公司生产经营、财务管理、关联往来、对外担保、重大投资项目的进展及董事会决议执行情况等进行了检查，通过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时了解掌握公司经营与发展情况，及时获获悉公司各大重要事项的进展情况，积极对公司经营管理提出建议，忠实地履行了独立董事的职责。

七、保护投资者权益方面所做的工作情况

1、本人作为公司独立董事，严格履行独立董事职责，对公司董事会审议决策的重大事项均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，并以自己专业知识提出建设性意见，使董事会决策更加切实可行，维护公司和广大股东的合法权益。

2、对公司治理结构和经营管理的监督：保持与管理层的及时沟通，深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议和股东大会决议的执行情况、财务管理和业务发展等相关事项，关注公司内部经营情况并及时获取相关外部信息，积极有效地履行独立董事的职责，督促公司修订及更新各项内部控制制度，并提出自己的意见和建议。

3、本人持续关注公司信息披露工作，积极履行了核查及督促公司准确、完整、及时披露信息的职责，切实维护了股东尤其是中小股东的利益。2023年度，公司能够严格按照《上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定规范信息披露行为，促进公司依法规范运作，维护公司股东及其利益相关人的合法权益，确保披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

4、在公司定期报告及相关资料的编制过程中，切实履行了审计委员会委员的责任和义务，认真听取了公司管理层对行业发展趋势、经营状况、投融资活动等方面的情况汇报，对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，维护审计的独立性。

八、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易情况

2023年1月5日，公司第五届董事会第四十五次（临时）会议审议通过了《关于2023年度新增日常关联交易预计的议案》，本人对该议案发表了同意的事前认可意见及独立意见；2023年2月28日，公司第五届董事会第四十七次（临时）会议审议通过了《关于全资子公司与关联方共同投资贵州安达科技能源股份有限公司暨关联交易的议案》，本人对该议案发表了同意的事前认可意见及独立意见；2023年6月21日，公司第五届董事会第五十一次（临时）会议审议通过了《关于子公司增资扩股实施股权激励暨关联交易的议案》、《关于控股子公司深圳市欣音科技有限公司增资暨关联交易的议案和关于子公司增资扩股实施股权激励暨关联交易的议案》，本人对上述议案发表了同意的事前认可意见及独立意见；2023年7月14日，公司第五届董事会第五十二次会议审议通过了《关于2023年度新增日常关联交易预计的议案》，本人对该议案发表了同意的事前认可意见及独立意见；2023年10月25日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司与关联方共同投资深圳市欣旺达能源科技有限公司暨关联交易的议案》、《关于公司与关联方共同投资深圳市欣威智能有限公司暨关联交易的议案》，本人对上述议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。除上述事项外，在本人任期内，公司未发生其他应当披露的关联交易。公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定。本人认为，公司关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议和表决程序合法合规，交易定价公允合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

（二） 定期报告、内部控制评价报告披露情况

2023年度任期内，公司严格依照《中华人民共和国证券法》、《上市规则》、《自律监管指引第2号》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》、《2023年第一季度报告》、《2023年半年度报告》、《2023年第三季度报告》、《2022年度内部控制自我评价报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均

对公司定期报告签署了书面确认意见，报告的审议和表决程序合法合规。此外，本人认为任期内公司审议的重大事项均符合相关法律法规的规定，公司审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

（三） 聘用会计师事务所情况

2023年度任期内，公司未更换会计师事务所。2023年4月25日，公司第五届董事会第四十九次会议审议通过了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》，本人对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务相关审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，自担任公司审计机构以来，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的审计报告能够客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果，较好地完成了相关审计工作，续聘有利于保证公司审计业务的连续性。

（四） 提名董事情况

2023年度任期内，公司完成第六届董事会非独立董事选举及公司第六届董事会独立董事选举。公司董事会选举的独立董事和非独立董事候选人的任职资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定要求，董事选举的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

（五） 股权激励情况

2023年6月21日，公司第五届董事会五十一次（临时）会议审议通过了《关于子公司增资扩股实施股权激励暨关联交易的议案》，本人对前述议案发表了同意的事前认可和独立意见。除此之外，还对2019年限制性股票激励计划、2022年限制性股票与股票期权激励计划的相关事宜进行审议，公司履行程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

九、培训和学习情况

本人作为公司独立董事，定期对中国证监会、深圳证监局、及深圳证券交易所的各项法律法规和各项规章制度进行学习，积极参加深圳证券交易所、公司等机构以各种方式组织的相关培训，不断提高自己的履职能力，增强规范运作意识与风险责任意识，提升管理能力与决策能力，形成自觉保护全体股东尤其是中小股东的思想意识，并促进公司进一步加强规范治理。

十、其他工作

（一）不存在提议召开董事会的情况；

（二）不存在提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

（三）不存在独立聘用外部审计机构和咨询机构的情况。

十一、综述

2024年，本人将继续本着忠实、诚信、勤勉、尽责的精神，继续按照国家法律法规、《公司章程》和《独立董事工作制度》中的要求，积极有效的履行独立董事的职责，继续加强同公司之间的沟通与协作，更加深入地了解公司的业务开展与经营管理情况，增强公司董事会的决策能力和领导水平，促进董事会决策的科学性和客观性，以提高公司决策水平和经营业绩，维护全体股东的合法权益。

特此报告，谢谢！

独立董事：

张建军2024年4月9日