青岛中程：董事会议事规则(2023年修订)

青岛中资中程集团股份有限公司

董事会议事规则

第一条 宗旨为进一步规范青岛中资中程集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行法律法规和公司章程赋予的职责，提高董事会规范运做和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《青岛中资中程集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。第二条 证券事务部董事会下设证券事务部，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等董事会日常工作。

董事会秘书兼任证券事务部负责人，保管董事会印章。第三条 定期会议董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下半年各召开一次定期会议。第四条 定期会议提案在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议议案后，提交董事长拟定。

董事长在拟定议案前，应当视需要，征求总裁和其他高级管理人员的意见。第五条 临时会议有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上的董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总裁提议时；

（七）本公司章程规定的其他情形。

第六条 临时会议的提议程序按照前条规定提议召开董事会临时会议的，除前条第四项董事长认为必要时之外，均应通过证券事务部或直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或名称；

（二）提议理由或所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者期限、地点和方式；

（四）明确、具体的议案；

（五）提议人的提议日期和联系方式等。

提案内容应当属于本公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后10日内，召集董事会会议并主持会议。

第七条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第八条 会议通知

证券事务部应当于董事会定期会议召开前10日，临时会议召开前3日，将董事会会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或其他方式提交全体董事和监事以及总裁。非直接送达的，应当通过电话进行确认并做相应记录。

紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第九条 会议通知的内容

董事会会议应严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料。

书面会议通知应当包括以下内容：

（一）会议时间、地点；

（二）会议召开方式；

（三）拟审议的事项（会议议题）；

（四）会议的召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议议案材料；

（六）董事应当亲自出席会议或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）会议联系人和联系方式；

（八）会议期限；

（九）发出通知的日期。

口头会议方式通知至少应当包括上述（一）、（二）和（三）内容以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十条 会议通知的变更

董事会定期会议的书面通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原会议召开日之前2天发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足2天的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后召开。

董事会临时会议的书面通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可后召开。

第十一条 会议的召开

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

监事可以列席董事会会议；总裁、副总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十二条 亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席董事会会议。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人姓名、身份证号码；

（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）委托人对每项提案的简要意见；

（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（五）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席情况。

第十三条 关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；

关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独

立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全

权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受

两名其他董事委托的董事代为出席。

第十四条 董事职责的履行

（一）董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、合法合规性、合

理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东大会议事规则和董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。

董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。

（二）董事会审议重大交易事项时，董事应当详细了解交易发生的原因，

审慎评估交易对上市公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过

关联交易非关联化等方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。

（三）董事会审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平

性、真实意图、对上市公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的差异原因等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易操纵利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。

（四）董事会审议重大投资事项时，董事应当认真分析投资项目的可行性

和投资前景，充分关注投资项目是否与上市公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。

（五）董事会审议提供担保事项时，董事应当积极了解被担保方的基本情

况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。

董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效、担保风险是否可控等作出审慎判断。

董事会审议对上市公司的控股公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的其他股东是否按股权比例提供同比例担保或者反担保等风险控制措施，该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益。

（六）董事会审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正

等事项时，董事应当关注变更或者更正的合理性、对定期报告会计数据的影响、是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质变化、是否存在利用该等事项调节利润的情形。

（七）董事会审议提供财务资助事项时，董事应当积极了解被资助方的基

本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。

董事会审议提供财务资助事项时，董事应当对提供财务资助的合规性、合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。

（八）董事会审议上市公司为持股比例不超过50%的控股子公司、参股公

司或者与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助时，董事应当关注被资助对象的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否损害上市公司利益。

（九）董事会审议出售或者转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营

权等与上市公司核心竞争能力相关的资产时，董事应当充分关注该事项是否存在损害公司和中小股东合法权益的情形，并对此发表明确意见。前述意见应当在董事会会议记录中作出记载。

（十）董事会审议委托理财事项时，董事应当充分关注是否将委托理财的

审批权授予董事或者高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。

（十一）董事会审议证券投资与衍生品交易等高风险事项时，董事应当充

分关注上市公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的投资等情形。

（十二）董事会审议变更募集资金用途议案时，董事应当充分关注变更的

合理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审慎判断。

（十三）董事会审议上市公司收购和重大资产重组事项时，董事应当充分

调查收购或者重组的意图，关注收购方或者重组交易对方的资信状况和财务状况，交易价格是否公允、合理，收购或者重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收购或者重组对公司财务状况和长远发展的影响。

（十四）董事会审议利润分配和资本公积金转增股本方案时，董事应当关

注方案的合规性和合理性，是否与上市公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、可持续发展等状况相匹配。

（十五）董事会审议重大融资议案时，董事应当关注上市公司是否符合融

资条件，并结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。

（十六）董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重点

关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，董事会报告是否全面分析了上市公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。

董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，董事会和监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第十五条 会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经会议召集人、主持人、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或电子邮件、电子签名表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到的传真或者电子邮件、签名等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十六条 会议审议程序

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的议案，会议主持人应当在讨论有关议案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的议案进行表决。

第十七条 发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事发表意见应当明确具体，与议案紧密相关。会议主持人应当提醒发表意见董事不要发表与议案无关的意见和注意发言时间。

董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、

审计委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议上述人员和机构代表到会解释有关情况。

第十八条 会议表决每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行会议表决。会议表决实行一人一票，以记名或举手表决等方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。董事对议案持反对意见的，应书面说明具体原因，由董事会进行公告。第十九条 表决结果的统计与会董事表决完成后，工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

召开现场会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定表决时限结束后下一个工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或超过规定时限进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十条 决议的形成

董事会会议审议表决通过会议议案后，应当形成相关决议。

除本规则第二十一条规定的情形外，董事会审议通过会议议案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该议案投同意票。法律、行政法规和本公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据本公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十一条 回避表决

出现以下情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）法律法规和规章规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）公司章程规定的因董事与会议议案所涉及的企业有关联关系而须回

避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。第二十二条 不得越权董事会应当严格按照股东大会和本公司章程的授权行事，不得越权形成决议。

第二十三条 议案未获通过的处理

议案未获得通过，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议一个月内不应当再审议内容相同的议案。

第二十四条 暂缓表决

二分之一以上的与会董事或半数以上的独立董事认为议案不明确、不具体或因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议暂缓对会议议题进行表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次进行表决应满足的条件提出明确要求。

第二十五条 会议录音

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行录音。

第二十六条 会议记录

董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好会议记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议的届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席情况；

（五）会议审议的议案、每位董事对有关事项的发言要点、主要意见和对

议案的表决意向；

（六）每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票

数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第二十七条 会议纪要和决议记录除会议记录外，董事会秘书应根据统计的表决结果就会议形成的决议制作单独的会议决议并可以视需要安排工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要。第二十八条 董事签字与会董事应当代表本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出说明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明，视为完全同意会议记录、决议记录的内容。第二十九条 决议公布董事会决议公布由董事会秘书按照有关规定组织办理。在决议公布前，与会董事、会议列席人员和记录、工作人员负有对决议内容保密的义务。

第三十条 决议执行董事长应当责成和督促有关机构和人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十一条 会议的档案保存与使用董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书保存，保存期不少于10年。

需要使用董事会档案材料的，应提交书面申请，经董事会秘书审批。书面申请包括：

（一）申请使用人姓名或名称；

（二）申请使用的用途；

（三）申请人签名（盖章）和申请日期。

第三十二条 附则

本规则中，“以上”包括本数，“超过”不含本数。本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

本规则为《公司章程》的附件，由董事会制定，经股东大会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。本规则解释权归属公司董事会。

青岛中资中程集团股份有限公司

二零二三年四月