关于对青岛中资中程集团股份有限公司的年报问询函
深圳证券交易所
关于对青岛中资中程集团股份有限公司的
年报问询函
创业板年报问询函〔2023〕第130号
青岛中资中程集团股份有限公司董事会 ：
我部在对你公司2022年度报告事后审查中关注到以下情况：
1.年报显示，和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）对你公司2022年年度财务报告出具了带强调事项段的保留意见，保留意见涉及内容为：你公司与ENERGY LOGICS PHILIPPINES,INC的应收账款金额为13,373万元，已计提坏账准备1,337万元，根据相关协议约定，上述应收账款应于2022年6月30日之前收回，截至审计报告日，公司尚未收回上述应收账款。强调事项段涉及内容为：你公司持有的CIS煤矿与第三方公司存在权益纠纷且又叠加采矿权证到期需进行延期的情况；Jaya锰矿矿证到期后，延期手续仍在办理当中。你公司虽已向印度尼西亚能源
和矿产资源部提交了上述两处矿产采矿权证延期的申请并获受理，但至今未收到确认可延期的函件。若CIS煤矿的采矿权证纠纷不能解决或CIS煤矿、Jaya锰矿的采矿权证最终无法延期，公司存在对CIS煤矿、Jaya锰矿全额转销并终止确认的风险。请你公司：
（1）说明上述应收账款逾期的具体原因，对你公司2022年合并报表主要会计数据和财务指标的影响，并结合对手方的经营情况、信用情况、偿债能力、是否提供足额担保、期后回款和历史账款回收情况等，说明上述应收账款坏账准备计提比例的确定依据及合理性，针对该笔应收账款计提坏账准备是否充分，以及公司针对欠款方采取的具体催收、追偿措施及实施效果。
（2）说明CIS煤矿采矿权证纠纷可能不能解决以及CIS煤矿、Jaya锰矿采矿权证可能无法延期的事项对你公司核心竞争力、营运能力、盈利能力、偿债能力、持续经营能力的影响及拟采取应对措施，自查是否存在其他矿权纠纷或存疑事项，如有请补充披露，并进行相关风险提示。
（3）根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及涉及事项的处理》第六条规定，详细说明消除相关事项及其影响的具体措施、预期消除影响的可能性及时间。
（4）请年审会计师说明针对公司与ENERGY LOGICS
PHILIPPINES,INC应收账款、CIS煤矿、Jaya锰矿涉及事项已实施的审计程序、已获取的审计证据，以及未能获取充分适当审计证据的详细情况，分析保留事项和强调事项段的相关影响是否重大和具有广泛性，出具的审计意见类型是否恰当。
2.报告期内，你公司实现营业收入8.32亿元，同比下降47.53%，归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）-1.53亿元，同比下降18.64%，扣非后归母净利润-1.59亿元，已连续四年为负值。经营活动产生的现金流量净额为
1.49亿元，同比下降78.20%。分行业来看，你公司的建造业务、机械成套装备分别贡献营业收入5.54亿元、1.06亿元，对应的毛利率分别为26.73%、52.54%，与2021年相比分别上升39.10、14.10个百分点。请你公司：
（1）结合目前各业务经营情况、行业环境、产品核心竞争力、在手订单等因素，说明报告期营业收入大幅下滑的原因，以及你公司拟采取的改善措施。
（2）结合建造业务、机械成套装备的成本结构、产品价格及定价政策、产能利用率等情况，分析说明毛利率普遍上升的原因，与同行业公司的同类产品相比是否存在显著差异，并说明差异原因。
（3）结合营业收入大幅下滑、扣非后净利润连续多年为负值等事实，说明你公司持续经营能力是否存在重大不确
定性，财务报表的持续经营假设是否合理。
（4）2020年至2022年，你公司净利润分别为-4.08亿元、-1.29亿元、-1.53亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为0.89亿元、6.82亿元、1.49亿元。请说明你公司净利润与经营活动产生的现金流量净额持续存在较大差异的原因。
（5）你公司2022年第四季度收入占全年收入的46%，请说明你公司收入实现是否具有季节性特征，2022年第四季度收入占比同比增长的原因，是否存在跨期确认收入的情形。
请年审会计师核查并发表明确意见。
3.报告期内，你公司向前五大客户销售金额合计8.29亿元，占营业收入的99.69%，向前五大供应商采购金额合计
3.57亿元，占营业成本的70.37%，占比均较高。其中，对第一名客户PT.Metal Smeltindo Selaras（以下简称MSS公司）销售金额7.79亿元，占年度销售总额比例为93.68%。自2014年起，MSS公司与你公司陆续签订《RKEF 特种冶炼设备成套合同》《印尼苏拉威西PSDI 2*65MW 燃煤电厂设备成套合同》《印尼苏拉威西 RKEF 一期（4*33MVA 镍铁矿热炉）项目施工总承包合同协议书》《青岛印尼综合产业园2*65MW燃煤电厂工程扩容增加总承包合同》《印尼苏拉威西PSDI 2*65MW 燃煤电厂项目施工总承包合同协议书》等合同，并在履行过程中对合同总成本和总价款进行了多次调整，或
是通过签订补充合同进行合同合并，导致合同完工进度受影响，公司继而对收入进行冲回或影响收入和成本确认。MSS原控股股东为你公司原控股股东贾全臣及其一致行动人，2017年10月，你公司控股股东变更为城投金控，2019年下半年，MSS控股股东亦变更为城投金控。请你公司：
（1）结合与前五大客户、供应商的合作关系情况，说明销售采购集中度高的原因及合理性，是否存在对客户和供应商过度依赖的情形，与同行业可比公司是否存在重大差异。并说明除第一大客户为公司关联方外，其他相关客户、供应商与你公司控股股东、实际控制人及董监高等是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的情形。
（2）补充说明报告期末你公司对前述客户、供应商的应收、应付账款及预收、预付账款金额情况，并结合相关合同内容、信用期等安排，说明是否存在异常情形。
（3）说明近三年前五大客户、供应商变动情况及合理性，结合前述情况说明公司主要销售渠道和供应链是否稳定、持续，以及你公司在拓宽客户与供应商方面已采取和拟采取的措施。
（4）列示MSS公司与你公司签署项目的具体情况，说明你公司在工程建设和结算相关制度中是否对合同成本和价款的调整作出规定，前期MSS对合同总成本和总价款进行调整是否依照相关规定进行，公司是否存在通过调整合同成
本和价款进行盈余管理的情形，并自查是否对相关调整事项按照上市公司内部规定及时履行事前审批程序和信息披露义务。
（5）说明本报告期是否存在调整合同成本和价款、签订补充合同的情况，如存在，请详细说明具体情况及对公司收入成本确认的影响。
（6）结合你公司现有会计核算、财务制度和内部控制制度，自查上市公司在与关联方合作过程中，双方交易定价是否公允，是否存在影响上市公司独立性的情形，如存在，是否及时采取整改措施保证上市公司独立性。
请年审会计师核查并发表明确意见。
4.年报显示，2020年末至2022年末，你公司资产负债率分别为69.56%、70.85%、73.87%，杠杆率逐年上升；流动比率分别为1.20、0.95、0.86，速动比例分别为1.14、0.91、
0.85，偿债能力逐步下滑；短期借款分别为9.24亿、11.57亿、1.05亿元，应付票据及应付账款分别为7.33亿、7.79亿、8.37亿元，其他应付款分别为7.91亿、9.18亿、19.52亿元，货币资金分别为1.38亿元、4.04亿元、1.16亿元。报告期末，你公司货币资金占短期有息债务（短期借款及一年内到期的非流动负债）比例为96.67%。其他应付款中主要包括应付公司控股股东青岛城投城金控股集团有限公司（以下简称“城投金控”）借款13.23亿元。请你公司：
（1）补充披露截至目前合并报表范围内有息负债具体情况，包括但不限于融资（借款）方式、融出方、融入方、借款日、到期日、融资（借款）金额、是否与你公司存在关联关系等，是否存在逾期或者违约的情况，并说明报告期内短期借款大幅下降和其他应付款大幅增加的原因及合理性。
（2）补充披露应付票据及应付账款主要欠款对象、金额和采购发生时间、出票日期及到期期限、与公司所涉关联关系、是否存在逾期支付的情形，并充分提示相关风险。
（3）请结合可自由支配的货币资金、现金流及收支安排、债务期限、融资结构、融资渠道等情况，说明你公司是否存在短期偿债压力, 日常经营是否受到影响，以及拟采取的应对措施。
（4）说明你公司向控股股东大额借款的原因及合理性，上述债务借款利率是否高于同期市场借款利率，借款事项是否已履行了必要的审批程序和信息披露义务，并结合近三年融资成本说明向控股股东借款的利率是否公允。请年审会计师核查并发表明确意见。
5.报告期末，你公司无形资产账面价值为9.61亿元，其中无形资产——矿的特许经营权账面价值为5.27亿元。无形资产本期增加金额为4.39亿元，主要包括土地使用权
4.38亿元和管理软件购置0.01亿元，系在建工程当期转入所致。公司本期对无形资产未计提减值准备。在建工程期末
账面价值为0.78亿元，期初账面价值为4.78亿元，本期转入无形资产、固定资产合计5.70亿元, 本期其他减少金额
4.68亿元，主要系本期对青岛印尼综合产业园项目进行重分类，原项目金额4.71亿元全额转出。请你公司：
（1）结合国家和地区政策变化、矿产行业环境、生产经营情况、资产使用状态、减值测试过程等情况说明报告期对无形资产未计提减值准备的原因及合理性，会计处理是否符合企业会计准则要求。
（2）详细说明在建工程转入无形资产、固定资产情况，包括但不限于土地使用权等资产的具体内容、形成过程、达到预定可使用状态的时间及转入无形资产、固定资产的时间，是否存在延期转入的情形，以及转入后的摊销方法及其对公司生产经营的影响。
（3）结合青岛印尼综合产业园项目的建设情况，说明本期重分类的判断过程、依据及合理性，会计处理情况以及是否符合企业会计准则的相关规定，对你公司未来财务数据可能产生的影响，并说明该产业园建设周期长的原因，项目建设推进过程中是否存在障碍。
请年审会计师核查并发表明确意见。
6.请说明你公司针对应收账款、合同资产计提减值准备的会计政策，是否与同行业公司存在显著差异；并结合公司项目建设情况、回款周期等，说明应收账款、合同资产减值
准备计提是否充分、合理。请年审会计师核查并发表明确意见。
7.报告期末，你公司其他应收款账面余额为6,659万元，其中，“其他往来”科目账面余额为5,124万元，占比76.95%，主要是应收山东雅百特科技有限公司（以下简称“山东雅百特”）款项余额3,850万元和应收PT.Cemara Hijau Pratama款项余额1,306万元。其中，因山东雅百特已破产重整，公司就可能无法获得赔偿的部分按照“谨慎性原则”预计损失50%计提坏账准备。请说明往来款项科目形成的具体情况，包括但不限于形成原因、具体金额、形成时间、账龄、约定还款时间、欠款方是否为关联方等，并说明坏账准备计提的依据及充分性，核查是否存在非经营性资金占用或违规提供财务资助的情形。
8.你公司2021年和2022年土地出租收入分别为4,026万元、4,087万元，物业服务收入分别为649万元、4,680万元，咨询服务收入分别为2,201万元、4,243万元。请你公司：
（1）说明物业服务和咨询服务的主要经营模式、客户情况、收入确认政策，以及物业服务和咨询服务收入较去年变动较大的原因。
（2）你公司投资性房地产期末余额为5,509万元，请结合你公司土地出租收入规模，说明是否存在应在投资性房
地产核算而未在该科目核算的情形。
请年审会计师核查并发表明确意见。
9.年报显示，公司报告期内已启动对全资子公司 BMU所持镍矿的勘探、开采工作，并于2023 年4月与 PT MineralMaju Sejahtera 公司签订《镍矿买卖协议》，约定出售20万吨至40万吨镍矿。请你公司：
（1）补充披露截至回函日所拥有各类矿产权属资产的情况，包括但不限于取得时间、有效期、已探明储量情况及勘探计划、摊销方法及是否已开始摊销、对应销售客户名称及在手订单、目前实际开采及销售情况、是否存在向前述MSS公司等关联方销售矿产的安排等。
（2）说明上述矿权取得前的尽职调查情况、矿权权属是否存在瑕疵、是否可能出现如前所述矿权纠纷、延期不确定等情形，并做好相关风险提示。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2023年5月19日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送青岛证监局上市公司监管处。
特此函告。
深圳证券交易所创业板公司管理部2023年5月12日