青岛中程：关于对深圳证券交易所年报问询函回函的公告

证券代码：300208 证券简称：青岛中程 公告编号：2023-029

青岛中资中程集团股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函回函的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青岛中资中程集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月12日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对青岛中资中程集团股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2023】第130号）（以下简称“《年报问询函》”）。公司收到《年报问询函》后高度重视，立即就《年报问询函》涉及事项组织相关人员积极准备。现作出回复如下：

1. 年报显示，和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）对你公司2022年年度财务报告出具了带强调事项段的保留意见，保留意见涉及内容为：你公司与ENERGY LOGICS PHILIPPINES,INC的应收账款金额为13,373万元，已计提坏账准备1,337万元，根据相关协议约定，上述应收账款应于2022年6月30日之前收回，截至审计报告日，公司尚未收回上述应收账款。强调事项段涉及内容为：你公司持有的CIS煤矿与第三方公司存在权益纠纷且又叠加采矿权证到期需进行延期的情况；Jaya锰矿矿证到期后，延期手续仍在办理当中。你公司虽已向印度尼西亚能源和矿产资源部提交了上述两处矿产采矿权证延期的申请并获受理，但至今未收到确认可延期的函件。若CIS煤矿的采矿权证纠纷不能解决或CIS煤矿、Jaya锰矿的采矿权证最终无法延期，公司存在对CIS煤矿、Jaya锰矿全额转销并终止确认的风险。请你公司：

（1）说明上述应收账款逾期的具体原因，对你公司2022年合并报表主要会计数据和财务指标的影响，并结合对手方的经营情况、信用情况、偿债能力、是否提供足额担保、期后回款和历史账款回收情况等，说明上述应收账款坏账准备计提比例的确定依据及合理性，针对该笔应收账款计提坏账准备是否充分，以及公司针对欠款方采取的具体催收、追偿措施及实施效果。

回复：

1、应收账款逾期情况

根据公司2021年1月与ELPI签订的《菲律宾帕苏金（132兆瓦）风电+（100兆瓦）太阳能发电的风光一体化项目EPC总承包合同补充协议》（以下简称“补充协议”），ELPI应支付风电项目结算款81,406.23 万元，扣除已支付的4,907.75万元，实际应支付金额76,498.48万元，并约定应于2021年底之前全部结清。ELPI在《补充协议》签订后至2022年4月期间，已向公司支付款项63,125.27万元，欠款13,373.21万元未支付，ELPI承诺在2022年6月30日前支付。ELPI逾期没有支付。

2、对公司2022年合并报表主要会计数据和财务指标的影响

公司根据执行的会计政策，按照账龄组合计提信用减值损失，2022年计提信用减值损失64.54万元，减少所得税费用23.05万元，减少净利润41.49万元，影响金额较小。

3、应收账款坏账准备计提比例的确定依据及合理性

（1）对手方的相关情况

经营情况：根据公司了解的相关信息，ELPI为项目公司，仅有公司承接的“菲律宾帕苏金（132兆瓦）风电+（100兆瓦）太阳能发电项目”，ELPI用于光伏项目的租赁土地使用权面积为5万亩。因风电项目终止、光伏项目尚未交付，ELPI目前没有持续稳定的经营性收入。

偿债能力：根据前述公司了解的ELPI经营情况，ELPI在公司交付光伏项目并实现商业运行后，可以售电收入或以项目资产获得的融资支付欠款。另经公司了解，ELPI租赁的土地较为适合建设新能源项目，可以支撑2GW的装机容量，具有较大的市场吸引力，依托该土地资源，业主方也在积极开展招商引资工作。

历史账款回收情况：公司与ELPI签订《EPC总承包合同》以来，至2022年4月26日共计向公司支付资金7.75亿元（包括已支付的风电项目结算款，风电、光伏项目合同执行过程中应由业主方承担的税费、物流等款项）。ELPI在2022年4月27日至今未再支付款项。

提供担保情况：ELPI未就未支付的结算款提供担保。

综合上述情况，结合公司承接《EPC总承包合同》的光伏项目尚未交付，根据可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况的分析，对ELPI按照账

龄组合计提10%的信用减值损失是恰当的。年审会计师对该事项出具了保留意见。

4、欠款催收

在ELPI未如约支付欠款的情况下，公司分别在2022年6月、11月两次向ELPI发函催收欠款，ELPI回函承诺在2022年12月31日前支付。因ELPI公司在2022年12月31日前未支付欠款，公司于2023年1月19日又发函催收欠款，ELPI表示会尽快筹集资金支付。

根据ELPI回函及公司了解的情况，ELPI正在与菲律宾相关金融机构对接，积极进行项目融资，同时拟通过增资扩股或出让股权等方式与菲律宾及周边国家从事新能源投资的企业进行项目合作。

（2）说明CIS煤矿采矿权证纠纷可能不能解决以及CIS煤矿、Jaya锰矿采矿权证可能无法延期的事项对你公司核心竞争力、营运能力、盈利能力、偿债能力、持续经营能力的影响及拟采取应对措施，自查是否存在其他矿权纠纷或存疑事项，如有请补充披露，并进行相关风险提示。

回复：

1、对公司的影响

截至2022年12月31日，CIS煤矿账面价值为30,023.44万元，Jaya锰矿的账面价值为946.92万元。

若CIS煤矿的采矿权证纠纷不能解决或CIS煤矿、Jaya锰矿的采矿权证最终无法延期，公司将存在对CIS煤矿、Jaya锰矿全额转销并终止确认的风险，会对转销当期利润产生较大的影响，但不会对公司核心竞争力、营运能力、盈利能力、偿债能力、持续经营能力产生较大的影响，主要原因是：

（1）近年形成公司主要收入、利润来源的是承接入园企业的镍电项目设备销售、施工业务，以及来源于印尼综合产业园的土地租赁等服务性收入。

（2）公司持有煤矿的目的之一是为青岛印尼综合产业园的长期发展提供资源保障，即便是CIS煤矿矿权不能恢复，一方面公司仍持有IPC煤矿；另一方面，印尼煤炭资源较为丰富，入园企业可市场化采购所需的煤炭，入园企业不会出现“无煤可用”的情况，从而也不会影响公司印尼综合产业园的持续经营。

2、拟采取的措施

（1）公司已成立矿权管理工作专班，一是全面梳理印尼政府对矿产登记、

管理的相关法律法规，为下一步矿权维护提供法律依据；二是在核查未续期责任的基础上组织推进维权工作。

（2）公司已于2023年4月14日向能矿部提出延期申请，并将加强与印尼能矿部的沟通，依法合规保障公司的合法权益。

（3）公司已聘请律师事务所，针对印尼矿权问题开展尽调，并将根据尽调情况按照印尼法律赋予的权利采取相关权利救济措施。

3、自查情况

除CIS煤矿和Jaya锰矿，公司还有4处矿权，根据公司排查，目前该4处矿权都在有效期内，且没有纠纷或者诉讼事项。具体信息如下：

（1）BMU镍矿，面积1963公顷，生产采矿权证于2011年10月27日签发，有效期15年，有效期至2026年10月，目前还在有效期内。

（2）IPC煤矿，面积1253公顷，生产采矿权证于2018年01月29日签发，有效期20年，有效期至2038年01月，目前还在有效期内。

（3）ASM石灰石矿，面积167公顷，生产采矿权证于2019年02月20日签发，有效期5年，有效期至2024年02月，目前还在有效期内。

（4）Madani镍矿，面积2014公顷，生产采矿权证于2013年06月03日签发，有效期20年，有效期至2033年06月，目前还在有效期内。

4、风险提示

若CIS煤矿的采矿权证纠纷不能解决或CIS煤矿、Jaya锰矿的采矿权证最终无法延期，公司将存在对CIS煤矿、Jaya锰矿全额转销并终止确认的风险，会对转销当期利润产生较大的影响。

（3）根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及涉及事项的处理》第六条规定，详细说明消除相关事项及其影响的具体措施、预期消除影响的可能性及时间。

回复：

1、菲律宾风电项目欠款

（1）具体措施

①成立菲律宾项目工作专班，加快推进菲律宾光伏项目并网，尽快实现项目交付结算；

②公司将继续与菲律宾项目业主ELPI进行协商，要求其尊重契约精神，按照双方达成的协议，尽快向公司支付剩余结算款；

③公司将视业主的态度，适时采取包括但不限于要求其支付违约金、我方提起法律诉讼等措施，保障公司的合法权益。

（2）预期消除影响的可能性

公司对ELPI的应收账款13,373.21万元是风电项目终止而未支付的剩余结算款。公司与ELPI的光伏项目部分仍在正常执行过程中，公司也已与项目管理单位四川省西点电力设计有限公司签订了年内交付的备忘录，目前未发现存在无法交付的重大风险。

根据一般的新能源项目经营模式，在项目交付并实现商业运行后，业主方可以利用项目资产获得融资，且商业运行能给业主方带来持续稳定的现金流，目前分析该应收账款产生实质损失的风险较低。

（3）预期消除影响的时间

公司正在积极加强与业主方的沟通，争取在2023年年底前收回欠款。

（4）风险提示

公司与ELPI签订的《EPC总承包合同》项目地在菲律宾，且时间跨度较长，虽然目前分析该应收账款产生实质损失的风险较低，但不排除后期业主方因融资、市场环境等因素影响降低履约意愿甚至违约的风险，使得公司计提信用减值损失、资产减值损失从而对未来期间的会计利润产生重大不利影响。公司将采取积极措施最大限度的降低风险，维护公司合法权益。

2、矿产权利事项

（1）具体措施

①公司已成立矿权管理工作专班，一是全面梳理印尼政府对矿产登记、管理的相关法律法规，为下一步矿权维护提供法律依据；二是在核查未续期责任的基础上组织推进维权工作。

②公司已于2023年4月14日向能矿部提出延期申请，并将加强与印尼能矿部的沟通，依法合规保障公司的合法权益。

③公司已聘请律师事务所，针对印尼矿权问题开展尽调，并将根据尽调情况按照印尼法律赋予的权利采取相关权利救济措施。

（2）预期消除影响的可能性

根据目前的进展及分析，矿权最终能否续期成功需要经过一定的行政程序或司法程序，在获得确定性的结果后即可确认是否需要将相关资产全额转销并终止确认。

（3）预期消除影响的时间

公司正在积极推进解决矿权恢复事宜，预期消除影响的时间需根据下一步拟采取的行政或司法程序所需时间确定。

（4）请年审会计师说明针对公司与ENERGY LOGICS PHILIPPINES,INC应收账款、CIS煤矿、Jaya锰矿涉及事项已实施的审计程序、已获取的审计证据，以及未能获取充分适当审计证据的详细情况，分析保留事项和强调事项段的相关影响是否重大和具有广泛性，出具的审计意见类型是否恰当。

【会计师回复】

1、针对公司与ENERGY LOGICS PHILIPPINES,INC应收账款、CIS煤矿、Jaya锰矿涉及事项已实施的审计程序和获取的审计证据如下：

（1）检查并获取的ELPI公司的2022年度回款单据；

（2）获取ELPI公司2022年4月出具的还款计划声明；

（3）与ELPI公司进行访谈并获取访谈记录，了解业主方的筹资计划等；

（4）对ELPI公司进行函证并取得函证回函；

（5）与公司管理层进行沟通，了解并评价管理层对应收账款预期信用损失进行评估的相关考虑及客观证据的适当性；

（6）查看公司矿证的原件并获取复印件；

（7）现场查看CIS煤矿、Jaya锰矿的矿区情况；

（8）检查公司向印度尼西亚能源和矿产资源部提交的CIS煤矿、Jaya锰矿权证延期申请并获受理的文件；

（9）检查并获取公司聘请律师事务所对矿证出具的法律意见书；

（10）与律师事务所进行沟通，了解其出具法律意见书所获取的证据文件。

2、未能获取充分适当审计证据的详细情况，分析保留事项和强调事项段的相关影响是否重大和具有广泛性，出具的审计意见类型是否恰当。

根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号—在审计报告中发表非无保留

意见》第五条规定，“广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响。根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：（一）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；（二）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；（三）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要”。根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号—在审计报告中发表非无保留意见》第八条规定，“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见”，其中第二项情形为“（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。”。根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号—在审计报告中发表非无保留意见》第十四条规定，“如果无法获取充分、适当的审计证据，注册会计师应当通过下列方式确定其影响：（一）如果未发现的错报（如存在）可能对财务报表产生的影响重大，但不具有广泛性，注册会计师应当发表保留意见。”经过实施上述审计程序以及ELPI公司未按照约定回款，我们无法获取充分、适当的审计证据来验证青岛中程与ELPI公司的应收账款坏账准备计提的合理性。我们认为，上述错报如存在，对财务报表影响重大，但上述事项对财务报表的影响仅限于应收账款、信用减值损失特定要素、账户或项目，导致发生错报的原因不具有广泛性，该等错报不会影响青岛中程退市指标、风险警示指标，也不会导致青岛中程盈亏性质发生变化，因此不具有广泛性。根据审计准则的规定，我们就该事项发表了保留意见。强调事项段涉及事项不属于错报，因此不涉及广泛性问题。根据《中国注册会计师审计准则第1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第九条规定，如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，在同时满足下列条件时，注册会计师应当在审计报告中增加强调事项段：

（一）按照《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保

留意见》的规定，该事项不会导致注册会计师发表非无保留意见；（二）当《中国注册会计师审计准则第1504号——在审计报告中沟通关键审计事项》适用时，该事项未被确定为在审计报告中沟通的关键审计事项。

青岛中程在印度尼西亚持有的CIS煤矿与第三方公司存在权益纠纷且又叠加采矿权证到期需进行延期的情况；Jaya锰矿矿证到期后，延期手续仍在办理当中。青岛中程虽已向印度尼西亚能源和矿产资源部提交了上述两处矿产采矿权证延期的申请并获受理，但至今未收到确认可延期的函件，上述事项对青岛中程矿权资产权益的影响存在不确定性。若CIS煤矿的采矿权证纠纷不能解决或CIS煤矿、Jaya锰矿的采矿权证最终无法延期，青岛中程将存在对CIS煤矿、Jaya锰矿全额转销并终止确认的风险。截止2022年12月31日，CIS煤矿账面价值为30,023.44万元，Jaya锰矿的账面价值为946.92万元。考虑到上述事项的重要性，我们在审计报告中增加强调事项段，提醒财务报表使用者关注。

综上所述，我们认为对青岛中程2022年年度财务报告出具了带强调事项段的保留意见审计报告是恰当的。

2. 报告期内，你公司实现营业收入8.32亿元，同比下降47.53%，归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）-1.53亿元，同比下降18.64%，扣非后归母净利润-1.59亿元，已连续四年为负值。经营活动产生的现金流量净额为

1.49亿元，同比下降78.20%。分行业来看，你公司的建造业务、机械成套装备分别贡献营业收入5.54亿元、1.06亿元，对应的毛利率分别为26.73%、52.54%，与2021年相比分别上升39.10、14.10个百分点。请你公司：

（1）结合目前各业务经营情况、行业环境、产品核心竞争力、在手订单等因素，说明报告期营业收入大幅下滑的原因，以及你公司拟采取的改善措施。

回复：

1、收入大幅下滑的原因

（1）公司承接入园企业MSS公司的印尼镍电项目建设，收入确认与建设进度直接相关，目前该项目已进入后期收尾阶段，相关的机械成套装备已于前期报关至印尼并确认收入，使得本报告期的设备收入大幅减少。

（2）国内贸易业务随着公司经营定位的调整，本报告期未继续开展，使得收入较上年同期大幅减少。

2、拟采取的改善措施

（1）完善印尼综合产业园服务，提升园区经济效益：随着入园企业MSS公司四条RKEF生产线的全面点火投产，公司将持续完善园区的服务业务，按照公允、合理的价格收取费用，提高园区经济效益。

（2）开发矿产资源，实现经济效益增长：公司下属的BMU镍矿已经进入开采期，并已与PT.Mineral Maju Sejahtera公司签订镍矿销售合同，出售量为20-40万吨。公司计划BMU镍矿年产矿量达到80万至100万湿吨。

ASM石灰石矿勘探工作已结束，目前正处于开采前期的道路建设方案规划阶段。IPC煤矿、Madani镍矿目前也已进入勘探阶段。公司将结合该三个矿产资源勘探情况以及市场情况确定下一步的开采计划。

（3）积极招引新的入园项目：公司将在与MSS公司论证下一步投资方案的基础上，积极推进招商工作，结合园区整体规划招引新入园项目，实现园区经济效益最大化。

（4）积极推进国内业务：公司将充分利用自身优势，在稳固、拓展印尼业务的基础上，围绕EPC项目总包、镍铁产业链积极拓展国内业务，实现国内外“双轮驱动”。

（2）结合建造业务、机械成套装备的成本结构、产品价格及定价政策、产能利用率等情况，分析说明毛利率普遍上升的原因，与同行业公司的同类产品相比是否存在显著差异，并说明差异原因。

回复：

1、毛利率上升的原因

（1）机械成套装备

单位：万元

报告期内机械成套装备新增销售合同额5,758万元，成本预算增加855万元（含税），公司出口收入依据投入法计算合同完工进度来确认，因报告期内合同额增加，使得确认的收入增加，毛利率也随之上升。

（2）建造业务

单位：万元

报告期内印尼施工业务新增销售合同额35,637万元，成本预算增加20,138万元，在销售合同额增长率高于成本预算增长率的情况下，毛利率也随之上升。

2、与同行业同类产品的差异

公司承接的镍电项目的执行模式是：国内母公司进行整体项目设计并对MSS销售镍电设备，设备运至印尼现场后，由海外子公司进行工程施工建设，最终整体交付MSS。目前公司暂未发现与该模式相似的同行业可比上市公司。

（3）结合营业收入大幅下滑、扣非后净利润连续多年为负值等事实，说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，财务报表的持续经营假设是否合理。

回复：

1、公司将在2023年全面交付入园企业镍电项目的基础上，不断提升园区运营水平，推进矿产开发，夯实主业基础。拟采取的主要措施有：招引新的入园项目；推进矿产的开采与销售；增加园区运营服务和装卸服务收入；扩大矿渣处理业务规模；大力推进国内外贸易业务。

2、加速项目资金回流，提升公司自我融资能力，力争实现减少负债、优化结构的目标，从而有效降低财务费用，增加利润额。

3、全面推进公司降本增效工作，拟定切实可行的控费目标和措施，全面分析、优化管理，多维度降低公司的运营成本。

综合上述因素，公司虽连续亏损，但主营业务和核心竞争力未发生重大不利变化，持续经营能力不存在重大不确定性，因此财务报表的持续经营假设是合理的。

（4）2020年至2022年，你公司净利润分别为-4.08亿元、-1.29亿元、-

1.53亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为0.89亿元、6.82亿元、1.49亿元。请说明你公司净利润与经营活动产生的现金流量净额持续存在较大差异的原因。

回复：

1、近三年净利润情况

单位：万元

2、近三年经营活动现金流量情况

单位：万元

3、近三年净利润调节为经营活动现金流量情况

单位：万元

4、差异原因

（1）收入确认与回款流入的期间差异

近三年公司回款主要来源于镍电项目和菲律宾风电项目，风电项目自2021年与业主结算后，2021年和2022年分别收到风电项目结算款5.31亿元、1亿元，而风电项目对应的收入确认则是在2021年之前；镍电项目的回款时期也并非与收入确认时期完全一致，从而造成净利润与现金流量的差异。

（2）成本确认与采购付款的期间差异

当期确认的成本并非在当期全额支付货款，货款根据合同约定的付款条款分批次支付，当期支付的货款也可能在以前年度已确认成本，从而造成净利润与现金流量的差异。

（3）利息支出的影响

为缓解公司资金压力，公司近3年通过金融机构、关联方等进行融资，每年利息支出达1亿元以上，利息费用的列支直接导致净利润的减少，但利息支付对应的现金流归集在筹资活动现金流中，经营活动现金流量净额并未体现。

（4）递延所得税资产的影响

递延所得税资产的计提和冲回均影响净利润，但并不影响经营活动现金流量，从而导致净利润与现金流量的差异。

上述因素共同导致了净利润与经营活动现金流量净额持续存在较大差异。

（5）你公司2022年第四季度收入占全年收入的46%，请说明你公司收入实现是否具有季节性特征，2022年第四季度收入占比同比增长的原因，是否存在跨期确认收入的情形。回复：

公司收入实现不存在季节性特征，第四季度收入占比增加，主要原因是印尼镍电项目机械成套装备收入、建造业务收入、物业服务收入和国内咨询服务收入增加所致。

因前期镍电项目延期、技术变更等原因，使得公司与MSS就项目结算事项的谈判时间较长，双方经过多轮沟通和协商，报告期内MSS最终确认给予相应的增补，合同额增加导致公司按完工百分比法计算确认的镍电收入随之增加。

公司与MSS在执行物业服务合同过程中，MSS对合同中约定的主要服务内容“环卫保洁、园区通勤、安保费”等提出异议，认为我公司未按合同约定提供相应服务。该争议事项双方进行过多次沟通讨论，最终在2022年四季度达成一致，公司据此确认相关物业收入。

国内咨询服务主要是子公司交建城投控股（山东）有限公司发生的业务，其咨询服务进度需要匹配标的项目的建设进度，鉴于标的项目集中在2022年四季度完成，导致公司匹配项目建设的项目管理、咨询服务等工作也在同期发生。

综上，上述收入均系根据《企业会计准则第 14 号——收入》应在当期确认的收入，上述因素使得公司第四季度收入占比同比增长，不存在跨期确认收入的情形。

请年审会计师核查并发表明确意见。

【会计师回复】

1、针对上述事项，年报会计师实施的程序主要包括：

（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

（2）针对不同销售模式，了解相关业务流程及取得相应的销售合同或业务协议，识别与收入确认时点相关的合同条款，评价公司的收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；

（3）按不同的收入模式选取样本，核对销售合同、出库单、验收单、报关单、结算单及发票等，评价相关收入的确认是否符合公司收入确认的会计政策；

（4）函证主要客户的销售额，对未回函的客户执行替代测试；

（5）检查资产负债表日前后的收入交易记录，选取样本，核对出库单、结算单、报关单及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；

（6）与主要客户进行访谈，评价收入确认的真实性与准确性；

（7）获取公司关于持续经营能力情况的说明；

（8）了解公司本期生产经营情况及 2023 年的生产经营计划，分析公司提升持续经营能力的应对措施是否可行；

（9）对经营活动产生的现金流量进行逐项分析，关注与营业收入、净利润变动幅度不匹配的原因是否合理。

2、会计师核查意见

经核查，我们认为公司报告期内营业收入下降、毛利率上升具有合理性，收入确认符合企业会计准则的要求；公司的持续经营能力不存在重大不确定性，不会影响财务报表编制的持续经营基础；公司的净利润与经营活动产生的现金流量净额存在较大差异属于正常业务体现。

3.报告期内，你公司向前五大客户销售金额合计8.29亿元，占营业收入的99.69%，向前五大供应商采购金额合计3.57亿元，占营业成本的70.37%，占比均较高。其中，对第一名客户PT.Metal Smeltindo Selaras（以下简称MSS公司）销售金额7.79亿元，占年度销售总额比例为93.68%。自2014年起，MSS公司与你公司陆续签订《RKEF 特种冶炼设备成套合同》《印尼苏拉威西PSDI2*65MW 燃煤电厂设备成套合同》《印尼苏拉威西 RKEF 一期（4*33MVA 镍铁矿热炉）项目施工总承包合同协议书》《青岛印尼综合产业园2*65MW燃煤电厂工程扩容增加总承包合同》《印尼苏拉威西 PSDI 2*65MW 燃煤电厂项目施工总承包合同协议书》等合同，并在履行过程中对合同总成本和总价款进行了多次调整，或是通过签订补充合同进行合同合并，导致合同完工进度受影响，公司继而对收入进行冲回或影响收入和成本确认。MSS原控股股东为你公司原控股股东贾全臣及其一致行动人，2017年10月，你公司控股股东变更为城投金控，2019年下半年，MSS控股股东亦变更为城投金控。请你公司：

（1）结合与前五大客户、供应商的合作关系情况，说明销售采购集中度高的原因及合理性，是否存在对客户和供应商过度依赖的情形，与同行业可比公司是否存在重大差异。并说明除第一大客户为公司关联方外，其他相关客户、供应商与你公司控股股东、实际控制人及董监高等是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的情形。

回复：

1、是否存在对客商过度依赖的情形

（1）公司前五大客户

单位：万元

（2）公司前五大供应商

单位：万元

（3）销售采购集中度较高的原因及合理性

公司承接MSS镍电项目的设备及工程施工，因其合同金额较大，使得MSS成为公司主要的合同对手方，相应的销售占比也较高。公司执行镍电项目的过程中，对应的工程分别分包给不同的施工方，因工程金额较大，使得分包金额也较大，导致采购集中度较高。

结合上述因素分析，公司销售采购集中度较高均因执行合同金额较大的镍电项目所致。从公司近年收入来源角度上讲，公司对客户MSS存在一定的依赖性，但MSS作为公司印尼综合产业园的入园企业，公司与MSS公司是相互依存的关

系。公司对供应商不存在过度依赖的情形。

（4）同行业可比公司

公司承接的镍电项目的执行模式是：国内母公司进行整体项目设计并对MSS销售镍电设备，设备运至印尼现场后，由海外子公司进行工程施工建设，最终整体交付MSS。目前公司暂未发现与之模式相似的同行业可比上市公司。

2、经调查分析，除MSS、扬州远海滨江中程供应链有限公司为公司关联方外，其他相关客户、供应商与公司控股股东、实际控制人及董监高等不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的情形。

（2）补充说明报告期末你公司对前述客户、供应商的应收、应付账款及预收、预付账款金额情况，并结合相关合同内容、信用期等安排，说明是否存在异常情形。

回复：

1、客户往来情况

单位：万元

2、供应商往来情况

单位：万元

3、是否存在异常情形

公司与上述客商的往来款项均按照合同约定正常结算，不存在恶意拖欠等异

常情形。

（3）说明近三年前五大客户、供应商变动情况及合理性，结合前述情况说明公司主要销售渠道和供应链是否稳定、持续，以及你公司在拓宽客户与供应商方面已采取和拟采取的措施。回复：

1、近三年前五大客户

单位：万元

2、近三年前五大供应商

单位：万元

3、主要销售渠道和供应链是否稳定、持续

根据上表列示的明细，公司近三年前五大客户和供应商均是随着公司镍电项目和贸易业务的开展而发生的正常变动，重大销售合同均履行审议流程和披露义务，采购也都按照相关制度进行招投标管理，主要销售渠道和供应链是稳定的、持续的。

4、拓宽客户及供应商的措施

（1）公司印尼综合产业园正在积极开展招商工作，结合园区整体规划争取尽早引入新的项目。

（2）公司将结合已经开展的BMU镍矿开采业务以及未来其他矿产资源开采业务，拓展新的客户。

（3）公司将结合国内业务开展拓展新的客户。

（4）公司将结合未来经营计划，在已建立供应商库的基础上进一步补充、优选合格供应商。

（4）列示MSS公司与你公司签署项目的具体情况，说明你公司在工程建设和结算相关制度中是否对合同成本和价款的调整作出规定，前期MSS对合同总成本和总价款进行调整是否依照相关规定进行，公司是否存在通过调整合同成本和价款进行盈余管理的情形，并自查是否对相关调整事项按照上市公司内部规定及时履行事前审批程序和信息披露义务。

回复：

1、合同签署情况

单位：万元

2、合同成本和价款的调整情况

（1）合同价款调整

镍电项目整个合同周期比较长，期间还经历了因业主方股东变化导致的项目方案调整以及近三年来的特殊因素，从而使得公司与业主方合同价款多次变动。截至目前，公司共与MSS签订合同23份，合同签订以及价款变化主要分为以下两个阶段：

①原控股股东阶段签订的合同：系项目初始合同，共涉及8份合同，金额

27.25亿元；

②新控股股东阶段签订的合同：系新增合同，变动原因为业主方工艺变更新增、新增合同范围以及不可抗力因素导致公司增加成本或产生损失而进行的索赔等，共涉及15份合同，金额9.89亿元。公司与业主方签订的合同以及价款的变动系与业主方在合同执行中因工艺变更、新增工程事项等导致的，是一般的市场行为。

（2）合同成本调整

机械成套装备业务的销售额及成本变动：

单位：万元

建造业务的销售额及成本变动：

单位：万元

上述业务的合同额变动与成本变动并不完全匹配，主要原因是构成合同额变动的情况比较复杂，对于合同边界问题新增的合同额以及前期不可抗力因素导致公司增加成本或产生损失给予的补偿性质的金额，其对应的成本已包含在公司原项目成本预算中。

关于合同成本调整，公司建立有《工程项目成本管理规定》《工程结算管理办法》《工程变更管理办法》《工程索赔管理办法》等工程项目成本控制配套相关的管理制度，主要适用于项目建设各阶段的动态成本核算、项目成本控制等管理要求。公司根据签订的销售合同，按照项目匹配原则确定合同成本预算。

3、公司不存在通过调整合同成本和价款进行盈余管理的情形

（1）公司与业主方的合同签订是在维护公司利益的前提下，通过与业主方积极沟通后及时签订的，遵循相应的流程和规定。

（2）公司自2019年以来已连续四年亏损，不存在实施盈余管理的必要。

4、公司对相关调整事项均已按照公司内部规定及时履行事前审批程序和信息披露义务。

（5）说明本报告期是否存在调整合同成本和价款、签订补充合同的情况，如存在，请详细说明具体情况及对公司收入成本确认的影响。

回复：

本报告期，印尼镍电项目相关的合同成本和价款进行了调整，其中，机械成套装备新增销售合同额5,758万元，成本预算增加855万元（含税），根据完工进度比例计算，收入增加4,153万元；印尼施工新增销售合同额35,637万元，成本预算增加20,138万元，根据印尼施工项目完工进度比例计算，收入增加8,696万元。

上述业务的合同额变动与成本变动并不完全匹配，主要原因是构成合同额变动的情况比较复杂，对于合同边界问题新增的合同额以及前期不可抗力因素导致公司增加成本或产生损失给予的补偿性质的金额，其对应的成本已包含在公司原项目成本预算中。

（6）结合你公司现有会计核算、财务制度和内部控制制度，自查上市公司在与关联方合作过程中，双方交易定价是否公允，是否存在影响上市公司独立性的情形，如存在，是否及时采取整改措施保证上市公司独立性。

回复：

公司在与关联方合作的过程中，均严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及相关制度等规定的要求进行审议及披露；交易各方遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，交易定价未失公平，具备公允性。在2019年MSS公司股东变更后，MSS公司变成由三方股东构成的法人公司，而非青岛城投集团的全资子公司，公司与MSS公司有关镍电项目等合同的变更，均是在双方项目部按照市场化原则沟通确认（必要情况下聘请第三方中介机构介入）的基础上，按照各自内部管理制度逐级上报，并经各自董事会、股东会批准后执行。

经自查，公司不存在向关联方输送利益的情形，关联方也不存在非经营性占用公司资金及干预公司经营的情形。在双方开展关联交易期间，关联方也未通过任何方式影响公司资产、人员、财务、机构及业务的独立性，公司经营独立、合规。

请年审会计师核查并发表明确意见。【会计师回复】

1、针对上述事项，年报会计师实施的程序主要包括：

（1）对重要的客户和供应商实施函证程序；

（2）与主要客户进行访谈，评价收入确认的真实性与准确性；

（3）检查重要的客户和供应商的工商资料，确认其与公司是否存在关联关系等；

（4）检查公司与MSS公司签订的镍铁冶炼和燃煤电厂设备、建造合同、补充协议以及相关沟通函件，检查合同约定的主要条款；

（5）检查镍铁冶炼和燃煤电厂设备、建造合同成本预算，检查成本预算变更是否经过恰当的审批；

（6）检查公司与主要客户和供应商的结算资料、收款和付款等单据资料；

（7）询问公司管理层，了解公司销售采购集中度较高的原因及合理性；

（8）复核管理层对与关联交易相关披露的充分性。

2、会计师核查意见

经核查，未发现公司关于主要客户和供应商情况的补充说明与我们执行上述核查程序后获取的信息存在重大不一致的情形；未发现公司关于与MSS公司业务的补充说明与我们执行上述核查程序后获取的信息存在重大不一致的情形；公司的销售采购集中度较高具有合理性；报告期内公司与MSS公司的合同成本及价款进行调整具有合理性；公司与关联方的交易具有公允性，业务具有独立性。

4.年报显示，2020年末至2022年末，你公司资产负债率分别为69.56%、

70.85%、73.87%，杠杆率逐年上升；流动比率分别为1.20、0.95、0.86，速动比例分别为1.14、0.91、0.85，偿债能力逐步下滑；短期借款分别为9.24亿、

11.57亿、1.05亿元，应付票据及应付账款分别为7.33亿、7.79亿、8.37亿元，其他应付款分别为7.91亿、9.18亿、19.52亿元，货币资金分别为1.38亿元、4.04亿元、1.16亿元。报告期末，你公司货币资金占短期有息债务（短期借款及一年内到期的非流动负债）比例为96.67%。其他应付款中主要包括应付公司控股股东青岛城投城金控股集团有限公司（以下简称“城投金控”）借款

13.23亿元。请你公司：

（1）补充披露截至目前合并报表范围内有息负债具体情况，包括但不限于融资（借款）方式、融出方、融入方、借款日、到期日、融资（借款）金额、是否与你公司存在关联关系等，是否存在逾期或者违约的情况，并说明报告期内短期借款大幅下降和其他应付款大幅增加的原因及合理性。

回复：

1、截至目前有息负债情况

单位：万元

上述融资的融入方均为青岛中资中程集团股份有限公司，均不存在逾期情况。融资（借款）方式：序号8为质押借款，序号9-12为保证借款，其余均为信用借款。

2、短期借款和其他应付款变动原因

报告期内短期借款大幅下降和其他应付款大幅增加的主要原因是公司利用股东借款置换银行贷款。

（2）补充披露应付票据及应付账款主要欠款对象、金额和采购发生时间、出票日期及到期期限、与公司所涉关联关系、是否存在逾期支付的情形，并充分提示相关风险。回复：

1、应付账款情况

单位：万元

2、应付票据情况

单位：万元

（续）

3、上述供应商与公司均不存在关联关系，且不存在公司逾期支付的情形。

（3）请结合可自由支配的货币资金、现金流及收支安排、债务期限、融资结构、融资渠道等情况，说明你公司是否存在短期偿债压力, 日常经营是否受到影响，以及拟采取的应对措施。

回复：

截至2022年末，公司可自由支配的货币资金为4,478.66万元。目前公司有息负债期限均为一年内到期，其中关联方借款与非关联方借款占有息负债合计金额的比例分别为81.85%、18.15%。公司存在一定的短期偿债压力，但日常经营尚未受到影响。拟采取的应对措施如下：

1、加快镍电项目建设，完成镍电一期项目全面交付，做好一期总承包工程费用结算，督促客户尽早回款。

2、尽快完成光伏项目并网交付，督促客户回款，加速资金回流，有效降低财务费用。

3、加快印尼矿产项目的运营，获取矿产销售现金流，缓解资金压力。

4、加大外部融资力度，结合公司经营性业务资金需求，匹配合理的授信融资。

（4）说明你公司向控股股东大额借款的原因及合理性，上述债务借款利率是否高于同期市场借款利率，借款事项是否已履行了必要的审批程序和信息披露义务，并结合近三年融资成本说明向控股股东借款的利率是否公允。

回复：

1、向控股股东大额借款的原因

公司自2015年至2018年受中国证监会立案调查乃至后续行政处罚以来，又叠加近年来连续亏损的情况，在各银行及其他类金融企业的融资授信面临重大困难。公司为缓解资金压力，满足日常经营资金需求，补充流动资金，增强抗风险能力及提高融资效率，特向关联方大股东申请借款。

2、审批程序和信息披露

公司向控股股东借款，均经过董事会和股东大会的审议批准，并严格按照审议额度借款，履行了必要的审批程序和信息披露义务。

3、利率公允性

公司向控股股东借款利率2020年1月1日调整为5.7%，2021年5月21后调整为5.1%，2022年5月21后调整为4.81%。

同期金融机构贷款利率情况为：江苏信托拆借利率5.95%（2020-2021年）；青岛银行贷款利率约5.5%（2020-2022年）。经比较，利率基本持平，并未显著高于同期市场借款利率，具有公允性。

请年审会计师核查并发表明确意见。

【会计师回复】

1、针对上述事项，年报会计师实施的程序主要包括：

（1）检查公司与银行以及其他公司的借款合同并核对借款金额、借款方式、借款期限、利率等信息；检查借款方以及主要供应商的工商信息，核实与公司是否存在关联关系；

（2）对公司的银行借款、应付票据和其他有息负债实施函证程序，确认公

司银行借款、应付票据和其他有息负债期末余额的真实性及准确性；

（3）向公司管理层了解短期借款大幅下降和其他应付款大幅增加的原因及合理性；

（4）获取银行已开立结算账户清单，对所有账户实施函证程序，确认公司期末各银行账户的余额的真实性及准确性；

（5）检查公司关于向关联方借款的董事会决议和股东会决议；

（6）测算公司与关联方的借款利率和与银行等金融机构的借款利率并评价关联方借款利率是否公允；

（7）检查公司截止目前的企业信用报告和2023年1-4月份的短期借款明细账和其他有息负债明细账。

2、会计师核查意见

经核查，未发现公司关于有息负债情况、应付票据和应付账款情况的补充说明与我们执行上述核查程序后获取的信息存在重大不一致的情形；公司2022年短期借款大幅下降和其他应付款大幅增加具有合理性，公司向控股股东借款的利率具有公允性。

5. 报告期末，你公司无形资产账面价值为9.61亿元，其中无形资产——矿的特许经营权账面价值为5.27亿元。无形资产本期增加金额为4.39亿元，主要包括土地使用权4.38亿元和管理软件购置0.01亿元，系在建工程当期转入所致。公司本期对无形资产未计提减值准备。在建工程期末账面价值为0.78亿元，期初账面价值为4.78亿元，本期转入无形资产、固定资产合计5.70亿元, 本期其他减少金额4.68亿元，主要系本期对青岛印尼综合产业园项目进行重分类，原项目金额4.71亿元全额转出。请你公司：

（1）结合国家和地区政策变化、矿产行业环境、生产经营情况、资产使用状态、减值测试过程等情况说明报告期对无形资产未计提减值准备的原因及合理性，会计处理是否符合企业会计准则要求。

回复：

公司无形资产主要包括印尼矿权及印尼土地使用权两大类资产。目前在矿权资产方面，公司已完成对BMU镍矿及ASM石灰石矿的勘探工作，且BMU镍矿已经开始开采并销售，同时IPC煤矿及Madani镍矿也已进入勘探阶段；在土地使用

权资产方面，公司将购买的土地进行平整开发等工作，用于园区建设、运营及出租。公司对上述两类资产分别进行减值测试，经测试，上述资产的现行市场价格均高于账面价值。此外，虽然CIS 煤矿存在权益纠纷、采矿权证到期需进行延期的情况，以及Jaya 锰矿矿证延期手续仍在办理当中，但针对这两个矿存在的问题，公司已向印度尼西亚能源和矿产资源部提交了上述两处矿产采矿权证延期的申请并获受理。基于目前的情况，尚不能对该矿权的估值产生实质性影响，因此公司未对上述无形资产计提减值准备。该减值测试符合行业惯例，具有合理性。

公司将收购的矿权计入无形资产-特许权使用费、将购买土地资产的支出及归集的开发费用计入无形资产-土地，会计处理符合企业会计准则的要求。

（2）详细说明在建工程转入无形资产、固定资产情况，包括但不限于土地使用权等资产的具体内容、形成过程、达到预定可使用状态的时间及转入无形资产、固定资产的时间，是否存在延期转入的情形，以及转入后的摊销方法及其对公司生产经营的影响。

回复：

1、在建工程转入无形资产和固定资产的具体情况如下：

单位：万元

上述资产随着园区建设进程加快，除8、11项于2022年7月底达到预定可使用状态并转入固定资产外，其他项的资产均于报告期末陆续达到预定可使用状态，在履行了竣工结算等程序后，将其分别转入固定资产及无形资产，不存在延期转入的情形。以上资产全部按直线法折旧摊销，预计每年增加的折旧摊销额合计为1,939万元。该批资产验收并运营后，可以更好的提高园区运营服务的范围及质量。

（3）结合青岛印尼综合产业园项目的建设情况，说明本期重分类的判断过程、依据及合理性，会计处理情况以及是否符合企业会计准则的相关规定，对你公司未来财务数据可能产生的影响，并说明该产业园建设周期长的原因，项目建设推进过程中是否存在障碍。

回复：

1、园区建设情况

截至目前，青岛印尼综合产业园已经完成第一阶段的征地工作以及土地开发平整工作。在此基础上，进行了园区内办公楼、宾馆、宿舍、食堂等生活区建设，同时建成了仓库、工业园排水系统、通行道路等若干配套设施，基本满足了园区内生产生活需要。

2、重分类情况

公司园区建设过程中，存在近50个子项目，在日常财务记录中，分项核算各自的耗费支出等信息。在前期的年报披露中，考虑到按因该类项目过于繁杂，

并且该类项目都是围绕园区建设而开展的，所以将其合并为一项，即以“青岛印尼综合产业园项目”合并进行列示。随着大多数该类资产于报告期末转入固定资产及无形资产，剩余的大部分项目也将在本报告期陆续竣工验收，所以将年报中的在建工程信息按各项目本来的会计记录单独进行披露。在建工程各项目在选择合并或单独披露时，主要考虑因素是从有利于报告使用者理解的角度进行判断的，符合企业会计准则的相关规定。因不同的披露方式不改变会计数据，不对我公司未来财务数据产生影响。

3、园区建设周期长的原因

该产业园建设主要包括土地购置及开发、园区内部道路、宿舍、办公楼等资产。由于入园企业运营情况的变化及公司从投资经济效益角度考虑，园区功能定位及设计都有不同程度的变更，总体投资建设时间有所拉长。随着MSS镍电项目的全面投产，园区后续的建设需求将更加明确，建设进度也将大幅加快。目前项目建设推进中不存在实质性障碍。请年审会计师核查并发表明确意见。【会计师回复】

1、针对上述事项，年报会计师实施的程序主要包括：

（1）检查公司持有的矿的特许经营权证，核查矿的特许经营权的权属、持有年限；

（2）实地查看公司持有的矿的特许经营权的矿区情况；

（3）获取公司矿的特许经营权和土地使用权的评估报告和减值测试报告，分析评估基础假设的合理性，核查公司采矿权是否存在减值情况；

（4）了解公司矿的特许经营权目前的开采进度或勘探进度；

（5）检查在建工程结转固定资产和无形资产的结算报告书；

（6）实地查看青岛印尼综合产业园现场，并对公司的固定资产、在建工程进行盘点；

（7）询问公司管理层，了解青岛印尼综合产业园项目建设进度，本期重分类的原因及合理性，了解青岛印尼综合产业园建设周期长的原因及合理性。

2、会计师核查意见

经核查，我们认为公司对矿的特许经营权未计提减值准备是合理的，会计处

理符合企业会计准则的相关规定；未发现公司关于在建工程本期重分类以及转入无形资产、固定资产情况的补充说明与我们执行上述核查程序后获取的信息存在重大不一致的情形，报告期内在建工程的会计处理符合企业会计准则的相关规定。

6. 请说明你公司针对应收账款、合同资产计提减值准备的会计政策，是否与同行业公司存在显著差异；并结合公司项目建设情况、回款周期等，说明应收账款、合同资产减值准备计提是否充分、合理。请年审会计师核查并发表明确意见。回复：

1、会计政策

（1）应收账款

对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收账款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。合并范围内关联方组合预期信用损失率为0%，不计提信用减值准备。

（2）合同资产

公司将拥有的、无条件（即，仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项列示，将已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素的作为合同资产列示。向客户销售两项可明确区分的商品，因已交付其中一项商品而有权收取款项，但收取该款项还取决于交付另一项商品的，本公司将该收款权利作为合同资产。

本公司对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的合同资产，无论是否存在重大融资成分，均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

（3）与同行业差异

公司暂未找到经营模式相似的同行业上市公司，但经查询其他上市公司，公司与其在应收账款和合同资产计提减值准备的会计政策方面不存在显著差异。

2、减值准备计提的合理性

（1）光伏项目

根据公司合同资产减值的会计政策，对于光伏项目合同资产，公司期末确定减值比例时充分考虑了如下因素。

①目前光伏项目正在执行中，公司也已与项目管理单位四川省西点电力设计有限公司签订了年内交付的备忘录，目前未发现存在无法交付的重大风险。

②根据公司掌握的ELPI经营情况，ELPI在公司交付光伏项目并实现商业运行后，可以售电收入或以项目资产获得的融资支付欠款。另经公司了解，ELPI租赁的土地较为适合建设新能源项目，可以支撑2GW的装机容量，具有较大的市场吸引力，依托该土地资源，业主方也在积极开展招商引资工作。目前分析预计该合同资产产生实质损失的风险较低。

（2）镍电项目

业主MSS于 2019 年进行股权结构变更，最终由青岛城市建设投资（集团）有限责任公司控制，具备良好的财务状况和较强的履约能力。双方合作关系良好，货款收回的风险较小，公司判断印尼项目应收账款和合同资产的减值风险较低。

目前镍电项目已处于收尾阶段，双方按项目进度分批结算，公司在考虑减值计提比例时，同时参考了客户信用和回款情况，且合同尚未执行完毕，货款收回的风险较小，应收账款和合同资产的减值计提比例定为 1%。此外，公司查阅了其他上市公司计提未结算的合同资产的减值比例，其计提比例在 1%左右，因此公司对应收账款和合同资产按照预期信用损失 1%计提了减值准备，计提比例是充分的。

【会计师回复】

1、针对上述事项，年报会计师实施的程序主要包括：

（1）评价管理层对于应收账款和合同资产日常管理及减值测试相关的内部控制的有效性；

（2）评价管理层对应收账款和合同资产预期信用损失进行评估的相关考虑及客观证据的适当性；

（3）对于单独计提信用损失的应收账款和合同资产选取样本，复核管理层对预计未来可取得现金流量做出估计的依据及合理性；

（4）对于管理层按照组合计量预期信用损失的应收账款和合同资产，复核和评价管理层使用的预期信用损失率的适当性（包括账龄迁徙率及前瞻性信息调整损失率的计算等）；

（5）现场查看公司已完工未结算部分合同资产的状况；

（6）与业主方进行访谈，了解目前的项目进展情况以及业主方的还款计划；

（7）检查与业主方的期后回款情况；

（8）复核管理层对与应收账款和合同资产减值相关披露的充分性。

2、会计师核查意见

经核查，对于ELPI相关应收账款减值计提，由于我们未能获取充分、适当的审计证据，因此对该事项出具保留意见；除保留事项列示的应收账款之外，我们认为公司报告期内对应收账款和合同资产减值计提是充分的。

7. 报告期末，你公司其他应收款账面余额为6,659万元，其中，“其他往来”科目账面余额为5,124万元，占比76.95%，主要是应收山东雅百特科技有限公司（以下简称“山东雅百特”）款项余额3,850万元和应收PT.Cemara HijauPratama款项余额1,306万元。其中，因山东雅百特已破产重整，公司就可能无法获得赔偿的部分按照“谨慎性原则”预计损失50%计提坏账准备。请说明往来款项科目形成的具体情况，包括但不限于形成原因、具体金额、形成时间、账龄、约定还款时间、欠款方是否为关联方等，并说明坏账准备计提的依据及充分性，核查是否存在非经营性资金占用或违规提供财务资助的情形。

回复：

1、山东雅百特

2018年1月，公司与山东雅百特签订两份《货物采购合同》，约定山东雅百特向我公司供货钢结构产品，合计价款为9,500.01万元。公司陆续向山东雅百特支付货款累计6,209.33万元，山东雅百特累计已发货2,359.33万元。

2021年6月，法院裁定受理山东雅百特重整一案，2022年2月终结该案件，但山东雅百特未通知我公司参与破产重整程序。后续公司在与山东雅百特多次沟通合同继续履约未果的情况下，委托律师事务所进行分析并出具了法律意见书，

法律意见书中指出，根据山东雅百特《重整计划》确定的债转股受偿方案，公司最终实际受偿比例约为 50%。因此，公司就“货、款差异”约3,850万元可能无法获得赔偿的部分按照“谨慎性原则”预计损失50%计提坏账准备。公司将继续展开与山东雅百特的谈判工作，谈定具体方案并签署协议后，双方按协议约定执行。山东雅百特不属于公司关联方，双方亦不存在非经营性资金占用或违规提供财务资助的情形。

2、PT.Cemara Hijau Pratama（以下简称“CHP”）

2022年4月1日，公司在印尼的全资子公司TBR公司与CHP公司签订一份工程机械租赁合同，TBR公司承租CHP公司机械设备一批，年租金为1,299万元，租期5年。根据合同规定，需要支付1,299万元设备押金，到期自动作为第5年租金，不再退还。TBR支付押金时以印尼盾支付，因汇率折算差异，年报列示的应收款项为1,306万元。该设备押金因设备租赁业务而产生，符合行业惯例及合同规定，因此公司在计提坏账准备时，参考了账龄分析并充分考虑了信用风险程度，计提比例具有充分性。经核查，双方不存在非经营性资金占用或违规提供财务资助的情形，CHP公司也不属于公司关联方。

8.你公司2021年和2022年土地出租收入分别为4,026万元、4,087万元，物业服务收入分别为649万元、4,680万元，咨询服务收入分别为2,201万元、4,243万元。请你公司：

（1）说明物业服务和咨询服务的主要经营模式、客户情况、收入确认政策，以及物业服务和咨询服务收入较去年变动较大的原因。

回复：

1、物业服务

物业服务收入的主要经营模式是印尼子公司根据园区内客户的需求，利用园区内的基本建设条件，为入园企业提供安保、住宿、通勤等服务而收取的园区物业类收入。主要客户是MSS公司及其他参建单位，其中对MSS公司2022年的物业服务收入占总物业收入93%。

公司与MSS于2020年签订《青岛印尼综合产业园入园企业基础服务合同》，其中约定我公司为MSS提供“一体化物业管理等基础服务”，年服务费1,419.22

万元。在合同执行过程中，MSS对合同中约定的主要服务内容“环卫保洁、园区通勤、安保费”等提出异议，认为我公司未按合同约定提供相应服务。该争议事项双方进行过多次沟通讨论，但在2020年及2021年度一直没有予以确认。至2022年四季度，MSS对2020年至2022年度物业服务进行了确认，确认金额合计为3,838万元。公司物业收入是根据与客户签订的物业服务合同约定及每期双方结算确认单据分期确认。在签订合同后，结合MSS提出的异议，公司认为不满足根据《企业会计准则第 14 号——收入》第二章第五条“企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回”条件，并在2020、2021年度结合谈判情况对其进行持续评估，在存在争议以及未取得结算确认单据的情况下，未对该部分确认收入，至2022年四季度，公司根据MSS的确认文件判定已满足前述收入确认条件，因此确认收入3,838万元，这也是物业服务收入较2021年同比增长较大的原因。

2、咨询服务

咨询服务主要是子公司交建城投控股（山东）有限公司发生的业务，其经营模式为紧跟项目建设进度，匹配项目建设完成项目价值判断、项目综合定价分析、项目投资收益测算、前期报批报建、前期工程造价测算、协助项目代建管理、协助项目进行勘察、设计、监理、各分部工程验收、竣工验收等阶段性管理协调工作。主要客户是青岛中城建投资建设有限公司，该客户与公司无关联关系，注册资本实缴1亿元，从事自有资金投资、投资咨询、工程项目管理。咨询收入是按照合同约定的付款节点和履约进度予以确认，较上年同期变动较大的原因主要是标的项目集中在2022年度完成，导致公司匹配项目建设的项目管理、咨询服务等工作也在同期发生。

（2）你公司投资性房地产期末余额为5,509万元，请结合你公司土地出租收入规模，说明是否存在应在投资性房地产核算而未在该科目核算的情形。

回复：

公司不存在应在投资性房地产核算而未在该科目核算的情形。公司于2020年与MSS签订土地租赁合同，出租园区内土地66.52公顷；2022年与ASI公司签订土地租赁合同，出租园区内土地15.38公顷。我公司的土地出租收入全部来源于上述两处土地出租。在核算上，公司已将两处出租土地的账面价值转入投资

性房地产科目里核算。

印尼工业园土地资产共计486.71公顷，除上述用于出租的部分外，其余均为自用。

在财务核算上，公司已将两处出租土地的账面价值转入投资性房地产科目核算，因此公司不存在应在投资性房地产核算而未在该科目核算的情形。

请年审会计师核查并发表明确意见。

【会计师回复】

1、针对上述事项，年报会计师实施的程序主要包括：

（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

（2）针对不同销售模式，了解相关业务流程及取得相应的合同或业务协议，识别与收入确认时点相关的合同条款，评价公司的收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；

（3）按不同的收入模式选取样本，核对租赁合同、物业服务合同、咨询服务合同、结算单及发票等，评价相关收入的确认是否符合公司收入确认的会计政策；

（4）函证主要客户的销售额，对未回函的客户执行替代测试；

（5）检查资产负债表日前后的收入交易记录，选取样本，核对结算单及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；

（6）与主要客户进行访谈，评价收入确认的真实性与准确性；

（7）实地查看租赁方租赁的土地情况。

2、会计师核查意见

经核查，未发现公司关于物业服务和咨询服务的补充说明与我们执行上述核查程序后获取的信息存在重大不一致的情形，物业服务和咨询服务收入较去年变动较大具有合理性，未发现公司存在应在投资性房地产核算而未在该科目核算的情形。

9.年报显示，公司报告期内已启动对全资子公司 BMU 所持镍矿的勘探、开采工作，并于2023 年4月与 PT Mineral Maju Sejahtera 公司签订《镍矿买卖协议》，约定出售20万吨至40万吨镍矿。请你公司：

（1）补充披露截至回函日所拥有各类矿产权属资产的情况，包括但不限于取得时间、有效期、已探明储量情况及勘探计划、摊销方法及是否已开始摊销、对应销售客户名称及在手订单、目前实际开采及销售情况、是否存在向前述MSS公司等关联方销售矿产的安排等。

回复：

1、矿产权属情况

（1）BMU镍矿，生产采矿权证于2011年10月27日签发，有效期15年，有效期至2026年10月，目前还在有效期内。

（2）IPC煤矿，生产采矿权证于2018年01月29日签发，有效期20年，有效期至2038年01月，目前还在有效期内。

（3）ASM石灰石矿，生产采矿权证于2019年02月20日签发，有效期5年，有效期至2024年02月，目前还在有效期内。

（4）Madani镍矿，生产采矿权证于2013年06月03日签发，有效期20年，有效期至2033年06月，目前还在有效期内。

（5）Jaya锰矿，生产采矿权证于2011年06月06日签发，有效期10年，有效期至2021年06月，公司已于2023年04月14日向印尼中央能矿部提交了延期申请并已受理。

（6）CIS煤矿，生产采矿权证于2013年07月15日签发，有效期20年，但在采矿权证中对有效期存在多种表述且互相矛盾，为保险起见，公司已于2023年4月14日向印尼中央能矿部提交了延期申请并已受理。

2、勘探销售情况

（1）BMU镍矿

目前已勘探50公顷，50公顷范围内控制+推断储量为272万吨。BMU公司已与PT.Mineral Maju Sejahtera签订镍矿销售合同，并已完成镍矿销售76,645湿吨。截至目前，BMU未与其他公司签订矿产销售合同。

此外，公司正在与 MSS进行镍矿销售洽谈工作，双方能否达成合作取决于双方对销售方案关键条款的诉求。若双方后续能够签订合同，公司将按照法规的要求，及时履行信息披露义务。

（2）Madani镍矿

目前正在进行初勘，初勘结束后再根据勘探情况制定开发计划。

（3）IPC煤矿

目前正在进行初勘，初勘结束后再根据勘探情况制定开发计划。

（4）ASM石灰石矿

目前勘探已结束，该矿山需要新建一条矿路，矿路正在方案规划阶段。

3、摊销情况

上述矿产均采用产量法摊销，已实现开采的BMU镍矿已开始按该方法进行摊销。

（2）说明上述矿权取得前的尽职调查情况、矿权权属是否存在瑕疵、是否可能出现如前所述矿权纠纷、延期不确定等情形，并做好相关风险提示。

回复：

经公司查询档案资料，暂未查询到上述矿权取得前的尽职调查报告、矿权权属是否存在瑕疵、是否可能出现如前所述矿权纠纷、延期不确定等情形的相关资料。公司将结合正在委托律所开展的尽调工作，根据尽调情况适时披露相关情况。

风险提示：印尼属于发展中国家，政治环境较为复杂，市场开放有限，对外投资存在限制。随着印尼对人员就业、产业拓展、环境保护、综合提升经济发展水平的重视，围绕矿产延伸的相关产业链显的愈加重要。2014年初，印尼政府即宣布不允许镍矿原矿出口的政策。后续，印尼政府是否会进一步出台对外资持股矿产或销售矿相关产品的限制性政策，存在一定不确定性。公司仍可能面临印尼国家政策的变化带来的不确定影响。

敬请投资者充分关注公司海外投资的环境及政策风险，理性投资。

特此公告。

青岛中资中程集团股份有限公司

董事会二零二三年五月二十六日