青岛中程：董事会战略委员会工作细则(2023年10月修订)

青岛中资中程集团股份有限公司董事会战略委员会工作细则

第一章 总 则第一条 为更好地制定公司战略发展规划，健全投资决策程序，提高重大决策的效率和决策水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《青岛中资中程集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设董事会战略委员会并制定本工作细则。第二条 战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要工作是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并向公司董事会提出建议、方案。

第二章 人员组成第三条 战略委员会成员由五名董事组成，其中包括三名独立董事。第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三分之一提名，并由全体董事过半数选举产生或罢免。第五条 战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任，如董事长并非战略委员会委员，则由战略委员会委员在成员中提名，由战略委员会委员的过半数选举产生或罢免，主任委员（召集人）不能或无法履行职责的，由半数以上委员共同推举一名委员代为履行职责。第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可连任。委员在任职期间，如发生有不应担任公司董事职务情形时，自动失去委员资格，并根据本规则第三条至第五条规定补足委员人数。第七条 战略委员会下设战略投资部作为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织工作。

第三章 职责权限第八条 战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大对外投资、收购出售资产、委托理财、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（四）对以上事项的实施进行检查；

（五）董事会授权的其他事宜。

第九条 战略委员会对董事会负责。战略委员会的提案应提交董事会审议决定。

第四章 决策程序

第十条 公司战略投资部负责战略委员会评审和决策事项的前期资料准备工作。

（一）由公司业务发起部门或公司下属的控股（参股）公司负责人上报重大对外投资、融资方案、委托理财、收购出售资产项目的意向、初步可行性报告以及合作方案的基本情况等资料；

（二）由战略投资部组织初审，签发立项建议书并报战略委员会备案；

（三）由公司业务发起部门或公司下属的控股（参股）企业负责对外就协议、合同等进行洽谈并负责编制可行性研究报告及其他法定文件，上报战略投资部；

（四）由战略投资部组织评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案；

（五）公司每年度的战略发展规划意见由战略投资部直接向战略委员会提交正式提案；

第十一条 战略委员会根据战略投资部的提案召集相应评审会议进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给战略投资部。

第五章 会议的通知及召开

第十二条 战略委员会会议每年根据实际需要提议召开，并于会议召开前两天通知全体委员，但特别紧急情况下可不受上述通知时限限制。会议由主任委员提议召开并主持，主任委员不能出席时可委托一名委员（独立董事）主持。

第十三条 战略委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯方式召开。现场召开会议的，会议主持人应当当场统计并宣布表决结果；采用非现场会议的通讯方式召开的，需在保障委员充分表达意见的前提下，通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等其他方式召开，与会委员可以通过视频显示、派专人送达、传真、信函等书面方式将表决意见在表决时限内提交召集人（主持人）；其他情况下，会议主持人应当在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知委员表决结果。

第十四条 战略委员会会议应于会议召开前2日（不包括开会当日）发出会议通知。

第十五条 战略委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第十六条 会议通知应附内容完整的议案。

第十七条 战略委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式通知各位 委员。采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第六章 议事与表决程序

第十八条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举行。

第十九条 委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第二十条 战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十一条 董事会秘书可以列席战略委员会会议；公司非委员董事受邀可以列席战略委员会会议；战略委员会认为如有必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非战略委员会委员对议案没有表决权。

公司战略投资部及相关业务部门为会议涉及议案内容的汇报部门。

第二十二条 战略委员会会议以记名投票方式表决。会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真、电话方式进行并以传真方式作出决议，并由参会委员签字。战略委员会委员每人享有一票表决权。会议所作决议需经全体委员（包括未出席会议的委员）过半数同意方为有效。

第二十三条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第二十四条 战略委员会会议通过的议案及表决结果或就公司战略规划出具的任何评估意见，均应以书面形式报公司董事会审议。

第二十五条 公司董事会在年度工作报告中应说明战略委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。

第二十六条 战略委员会会议以现场方式召开的，应由董事会秘书做书面会议记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。战略委员会会议记录作为公司档案由证券部保存。在公司存续期间，保存期为十年。

第二十七条 战略委员会会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）和意见；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第二十八条 战略委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。

第七章 附 则

第二十九条 本细则未尽事宜，按有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与法律法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第三十条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

第三十一条 本细则解释权归属公司董事会。

青岛中资中程集团股份有限公司二零二三年十月