*ST中程：和信会计师事务所(特殊普通合伙)关于对深圳证券交易所《关于对青岛中资中程集团股份有限公司的年报问询函》的回复

和信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对深圳证券交易所

《关于对青岛中资中程集团股份有限公司的年报问询函》

的回复

和信综字（2024）第000293号

和信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对深圳证券交易所《关于对青岛中资中程集团股份有限公司的年报问询函》的

回复

和信综字（2024）第000293号深圳证券交易所创业板公司管理部：

贵部下发的《关于对青岛中资中程集团股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2024〕第228号）（简称“《问询函》”）收悉。我们作为青岛中资中程集团股份有限公司（以下简称“公司”或“青岛中程”）年报的审计机构，会同公司对问询函的有关问题逐项讨论研究和落实，针对上述问询函中要求会计师发表意见的问题，我们结合已执行的审计工作并进一步执行核查程序，现将具体内容回复如下：

本回复函中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：

问题1：年报显示，和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“和信所”）对你公司2023年年度财务报告出具保留意见，保留意见涉及内容为：公司菲律宾光伏项目合同资产账面余额11.76亿元，计提合同资产减值准备人民币6.54亿元，账面价值5.22亿元。和信所未能就公司未来能够收取光伏项目合同对价5.22亿元获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对相关财务报表项目及披露作出调整。公司董事崔明寿、司伟认为保留意见所涉事项中，和信所应就菲律宾光伏项目应计提减值的具体金额给予明确意见，因此不予认可该保留意见，但崔明寿、司伟在董事会决议中对《董事会对非标准审计意见涉及事项的专项说明的议案》投赞同票。年报显示，“基于公司提供的中介机构评估报告和专项意见、备忘录等的专业意见，审计委员会及独立董事同意公司2023年的资产减值处理。”公司菲律宾光伏项目已执行近7年有余，截至报告期末，菲律宾光伏项目共确认收入11.84亿元，自2020年底完工进度达 96%后，再未有进展，也迟迟未能交付并网，未达到结算条件。请你公司：

（1）说明计提光伏项目相关合同资产减值准备的测算过程、计提依据及其合理性，计提减值准备金额较上年发生较大变化的原因及合理性，并结合业主方近年的经营情况、资金状况，说明其是否具备偿债能力，本年及以前年度相关资产计提的减值准备是否及时、充分。

【公司回复】

1、2023年4月，和信会计师事务所对我司承建的菲律宾风光一体化项目的1.34亿元风电项目欠款未收回出具保留意见。公司管理层对此高度重视，报告期内，为推进菲律宾项目，公司成立了“菲律宾项目工作专班”，对整个项目进行全面梳理，多次与分包方进行沟通、商谈，形成纪要，督促分包方按计划交付项目，并在10月份到菲律宾项目现场进行调度；公司在2023年也多次向业主方ELPI发催款函、联络函、律师函等，就风电项目回款及光伏项目进度款支付方式等事宜进行沟通，但未收到ELPI的有效回复及回款。基于以上情况，公司于2023年12月向青岛市中级人民法院提起诉讼，要求ELPI支付欠款，青岛市中级人民法院已于2023年12月7日决定立案审理，公司于2023年12月8日披露了《关于新加坡子公司重大诉讼的公告》（公告编号2023-049）。

鉴于ELPI迟迟未支付风电项目欠款、光伏项目至今未能完工交付、与业主联系不畅、年报审计和评估到菲律宾项目现场存在障碍等实际情况；同时，年报审计主审所未能如往年一样，对ELPI公司开展有效访谈确定其履行能力和履约意愿，结合

上述信息，公司判断业主履约意愿和履约能力存在重大不确定性，偿债能力存疑，项目风险激增。为此，公司聘请北京中伦律师事务所就菲律宾项目后期可采取的追偿措施提供了专业分析意见，同时聘请青岛德铭资产评估有限公司对光伏项目形成的合同资产进行了评估，根据律所的分析意见以及评估机构的评估结果，公司研判认为：

由于风电项目已经终止，在不明确掌握业主方除光伏项目资产外是否存在其他资产的情况下，应收账款的回收可能性极低，据此公司对风电项目的应收账款全额计提了减值。对于光伏项目，结合律师事务所的分析意见及评估机构对项目资产的评估值

5.22亿元，公司对光伏项目形成的合同资产计提减值6.54亿元。

2、业主公司经营情况及资金情况：根据公司及年审会计所以前年度访谈业主所了解的相关信息，ELPI为项目公司，仅有公司承接的“菲律宾帕苏金（132 兆瓦）风电+（100 兆瓦）太阳能发电项目”，ELPI自称可用于新能源项目的租赁土地使用权面积为5万亩。因风电项目终止、光伏项目尚未交付，ELPI目前没有持续稳定的经营性资金收入来支撑归还欠付款项。

3、公司承接的菲律宾风光一体化项目，存在风电项目业主方因选址问题导致执行过程中终止，光伏项目也因多重因素一直未交付的特殊情况。2021年风电项目终止后，ELPI应支付结算金额8.14亿元，减除前期已支付款项0.49亿元，仍应支付

7.65亿元。2021年3月至2022年4月，ELPI中国境内子公司分6笔向公司累计支付款项6.31亿元，项目总回款率83.57%。基于以往年度风电、光伏项目执行过程中可以与业主进行有效沟通并根据沟通情况约定还款事宜，且风电项目终止后业主分次支付欠付款项的事实情况，在以前年度对ELPI按照账龄组合计提信用减值是适当的。但本报告期内，业主方对于欠付的风电余款未再支付，且在公司向青岛中院提起诉讼后仍不支付，沟通渠道不畅，鉴于光伏项目与风电项目属同一业主，公司综合研判认为，项目整体风险激增，从而进行了大额减值计提。

（2）说明你公司前期将光伏项目结算条件调整为并网发电的原因及合理性，光伏项目自2020年之后迟迟无法完成剩余4%、难以达到收款条件的原因及合理性，是否损害上市公司及中小股东利益。

【公司回复】

1、经查，2018年1月，公司与ELPI签订补充协议，将合同的工程结算付款方

式由“预付款10%、基础设计完成付款5%、设备材料从中国发运支付70%”变更为“工程完工50%后，业主按照工程完工进度支付对应合同金额的85%”，（公司在2018年年报问询函的回函中已解释：完工50%是指形象进度达到50%，即：光伏项目共计100MW，当至少50WM具备并网发电条件时，双方开始结算）该合同条款的变动，延迟了公司与业主结算回款的时点，公司主张回款的相关权利较合同变更前弱化。而在实际合同执行过程中，由于光伏项目一直未能并网发电交付，导致公司无法与业主进行结算，进而演变成全垫资项目。目前，公司未能查找到载明该项目付款结算条件变更原因的相关汇报、审批文件等材料，经向公司时任总裁了解，其回复该合同条款变更原因为“2018年因为当地政策规定和环境因素发生变化，当地政府要求公司对风电项目重新选址。重新选址导致原设计方案和勘察资料都无法使用，二次勘察和设计、输电线路变更等一系列的变化，大大加重了项目施工周期，基于重新选址导致工程延期之考虑，判断已无法在原合同约定期限竣工和完成并网发电，为了项目顺利进行，同时为避免损失扩大（工期延期导致的违约责任等其他风险），修订付款条款和结算条件。经多次与业主沟通，取得业主的充分理解后，双方达成延长项目交付时间和修订结算条件的一致意见，签订了补充协议”。

2、从2020年3月至2022年4月期间，由于受疫情影响，国内管理人员和施工人员无法及时到达菲律宾，影响了工程进度。2022年在疫情结束之后，因项目长期未能调试，分包单位到达现场开始对光伏项目进行消缺检查，有很多电气设备及元器件因台风、地震、以及长期放置等原因损坏或者老化，需要重新采购替换，替换后需要重新试验，重新调试，施工现场进行了大量重复性的工作。2023年，新一届管理层积极推进项目交付，并于2023年3月28日与分包方在深入沟通的基础上签订了年内交付项目的会议纪要，分包方提供了详细的《工程施工组织计划表》，约定自收到相关费用后8个月内交付项目。但后据分包方反馈，由于菲律宾国家电网拉瓦格变电站的接入间隔自2020年至今未建设完成，无法进行光伏项目的联合调试，拉瓦格变电站处于带电运行状态，进入变电站施工需要协调审批，至今拉瓦格变电站进站施工、调试许可，机电完工证书等业主相关手续未获得批准。

目前，公司仍在继续推进处理菲律宾风电项目回款、光伏项目交付，一方面，加强与分包施工单位沟通，争取尽快完成光伏项目的并网发电，并在交付后按照协议与业主开展光伏项目结算工作及应收账款（含风电）的回款工作。另一方面，公司

将进一步采取包括但不限于诉讼、仲裁等手段，督促业主方及分包施工单位履行合同，以最大限度的维护公司及投资人的利益。

（3）请审计委员会及独立董事详细说明，基于“公司提供的中介机构评估报告和专项意见、备忘录等的专业意见”中而同意公司的上述资产减值的具体情况，是否与年审会计师的判断存在重大分歧，如是，请披露具体内容及原因。

【公司回复】

审计委员会及独立董事就菲律宾项目听取了公司推进项目的具体情况，了解到与公司分包方签订了年内交付项目的会议纪要，并知悉公司负责人去往菲律宾现场进行了调度。同时也了解到，公司在2023年向ELPI发催款函、联络函、律师函等，就风电项目剩余回款及光伏项目进度款支付方式进行沟通，未收到ELPI的有效回复及回款，且在公司向青岛中院提起诉讼后仍不支付，基于项目推进过程中的变化情况，认为2023年度存在计提减值的必要。

对于减值的金额，结合北京中伦律师事务所《青岛中程与ELPI之间风光一体化项目纠纷的备忘录》中梳理的菲律宾项目基本事实及合同条款，以及按照不同争议解决程序公司分别可以采取的潜在法律措施（诉讼、仲裁等）及其可行性、青岛德铭资产评估有限公司对“以财务报告为目的合同资产减值测试涉及的菲律宾100WM 光伏发电项目公允价值”进行专项评估并出具的资产评估报告（[2024]德铭评字第034号）的评估结论“合同资产减值测试涉及的菲律宾100WM光伏发电项目公允价值评估值为人民币5.2亿元”，审计委员会及独立董事认可将评估结果作为公司进行合同资产减值的依据。

基于上述原因，审计委员会及独立董事认可公司2023年进行的减值计提，同时，对和信会计师事务所“未能就青岛中程未来能够收取光伏项目合同对价 5.22亿获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对相关财务报表项目及披露作出调整”表示理解和认可。

请年审会计师结合对光伏项目所做的审计程序、获取的审计证据及其充分性、适当性，对上述问题（1）（2）（3）进行核查并发表明确意见

【会计师回复】

1、针对问题（1）年报会计师实施的程序主要包括：

（1）评价管理层对于合同资产日常管理及减值测试相关的内部控制的有效性；

（2）与公司管理层进行沟通，了解并评价管理层对合同资产预期信用损失进行

评估的相关考虑及客观证据的适当性；

（3）评价公司聘请的第三方中介机构的客观性、独立性以及专业胜任能力；

（4）获取第三方评估机构出具的评估报告并与评估师进行沟通，了解和评价公司合同资产减值的合理性、评估方法和关键参数的合理性、准确性；

（5）2023年4月前往菲律宾光伏项目现场查看项目情况，2024年4月通过谷歌地图查看项目现场情况；

（6）复核管理层对于合同资产减值相关披露的充分性。

2、会计师核查意见。

经核查，我们认为，我们未能就其未来能够收取光伏项目合同对价5.22亿获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对相关财务报表项目及披露作出调整。

3、针对问题（2）年报会计师实施的程序主要包括：

（1）询问青岛中程管理层，了解就该EPC合同条款变更的商业谈判过程；

（2）询问公司管理层光伏项目进展缓慢的原因及应对措施，评价其合理性；

（3）检查该EPC合同及相关补充协议；

（4）2023年4月前往菲律宾光伏项目现场查看项目情况，2024年4月通过谷歌地图查看项目现场情况。

4、会计师核查意见。

经核查，我们未发现公司补充说明的光伏项目进展缓慢的原因、合理性及应对措施与我们获取的信息存在重大不一致的情况。我们未发现存在损害上市公司及中小股东利益的情况。

5、针对问题（3）年报会计师实施的程序主要包括：

（1）评价公司聘请的第三方中介机构的客观性、独立性以及专业胜任能力；

（2）获取第三方评估机构出具的评估报告并与评估师进行沟通，了解和评价公司合同资产减值的合理性、评估方法和关键参数的合理性、准确性；

（3）《青岛中程与ELPI之间风光一体化项目纠纷的备忘录》，评价其就菲律宾项目后期公司可采取的追偿措施提供的专业分析意见的合理性、适当性；

（4）与管理层、治理层沟通光伏项目减值事项。

6、会计师核查意见。

经核查，我们认为，我们与公司审计委员会及独立董事不存在重大分歧。

问题2：年报显示，公司财务报告内部控制存在2项重大缺陷，涉及因采矿权撤销事项及该事项引发的会计差错追溯调整；你公司按照“会计差错”对CIS 煤矿无形资产追溯调整到2017年度转销，对Jaya锰矿无形资产追溯调整到2021年度转销。审计委员会及独立董事在年报重要提示中特别指出，“基于公司提供的矿权相关决定书、法律意见的合法性和有效性以及中介机构专项审计报告”而同意上述会计调整。此外，董事贾晓钰、独立董事贾彦龙在董事会决议中对《关于前期会计差错更正暨资产转销的议案》投弃权票，在弃权理由中，贾彦龙提及你公司专门出资聘请第三方审计机构作为公司和审计委员会审议的重要依据，但该第三方审计机构截至年报披露时未按约定时间提交正式审计报告。前期，你公司印尼子公司CIS公司所拥有的煤矿采矿权证于2017年12月被印尼当地政府撤销，但该事项直至2024年年初方被披露，且CIS煤矿截至2023年末仍未开采、也未形成任何收入。请年审会计师：

（1）结合对公司矿权事项所做的审计程序，所获得的审计证据及其充分性、适当性，以及第三方审计机构专项审计报告对公司2023年年度财务报告审计意见的影响，对上述事项发表明确意见。

【会计师回复】

1、针对上述事项，年报会计师实施的程序主要包括：

（1）检查公司持有的采矿权证原件并获取复印件，核查采矿权的权属、采矿权年限；

（2）获取公司采矿权的评估报告，复核评估基础假设的合理性，核查公司采矿权是否存在减值情况；

（3）现场查看矿区情况；

（4）通过境外子公司持有的采矿权证在MODI系统中的登记情况；

（5）获取印尼政府针对CIS煤矿的撤销令、Jaya锰矿权证延期申请并获受理的文件；

（6）检查并获取公司聘请律师事务所出具对CIS矿权撤销令的法律意见书。

2、会计师核查意见

经核查，我们认为，我们针对矿权获取了充分、适当的审计证据，发表的审计意见是恰当的。

（2）说明本年及以前年度针对境外子公司、境外资产及境外业务开展的审计程

序，并核查说明相关事项对相关年度审计意见的影响

【会计师回复】

1、针对境外资产，年报会计师实施的程序主要包括：

（1）了解境外子公司相关的内部控制并测试其有效性；

（2）对库存现金进行现场盘点或视频盘点；

（3）对境外子公司所有银行账户执行函证程序，其中未回函金额比例为3.67%，对未回函的银行账户实施替代程序；

（4）对境外子公司主要客户函证应收账款余额，其中未回函金额比例0.53%，对未回函客户实施替代程序；

（5）检查主要客户的期后回款情况，评价应收账款的真实性；

（6）对境外子公司存货、合同资产、固定资产、无形资产、在建工程、使用权资产进行现场盘点或视频盘点；

（7）对存货、固定资产、无形资产、在建工程增减变动实施细节测试，检查采购合同、结算单、发票等支持性文件；

（8）检查土地权证、矿区证等文件并获取复印件；

（9）获取公司关于资产减值测试表或第三方评估机构评估报告，复核管理层对资产减值计提的准确性、合理性以及第三方评估机构评估的评估基础假设的合理性。

2、针对境外业务，年报会计师实施的程序主要包括：

（1）了解境外子公司相关的内部控制并测试其有效性；

（2）针对不同销售模式，了解相关业务流程及取得相应的销售合同或业务协议，识别与收入确认时点相关的合同条款，评价公司的收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；

（3）按不同的收入模式选取样本，核对销售合同、出库单、验收单、报关单、结算单及发票等，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策；

（4）检查资产负债表日前后的收入交易记录，选取样本，核对出库单、结算单、报关单及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；

（5）与主要客户公司进行访谈，评价收入确认的真实性与准确性；

（6）检查采购合同、采购订单、采购发票、验收单、结算单，核实本期发生的成本是否准确；

（7）检查合同成本预算，检查成本预算变更是否经过恰当的审批；

（8）函证境外子公司主要客户的销售额，其中未回函金额比例20.68%，对未回函的客户我们获取并检查了销售合同、提单、重量检测报告、质检报告、结算单、开航许可等支持性文件，核实境外子公司销售额的真实性和准确性。

3、会计师核查意见

经核查，我们认为，我们本年及以前年度针对境外子公司、境外资产、境外开展的业务（除形成保留意见所述事项之外）获取了充分、适当的审计证据，发表的审计意见是恰当的。

（3）针对崔明寿、司伟提出的“菲律宾光伏项目应计提减值的具体金额给予明确意见”，贾晓钰、贾彦龙提出的“会计差错更正证据不充分”等事项，年审会计师与治理层之间的双向沟通是否充分，前述董事对财务报告相关事项的异议对你所重大错报风险评估、获取充分、适当的审计证据及对审计报告的影响，你所是否采取适当的审计程序，是否符合《中国注册会计师审计准则第1151号——与治理层的沟通》的要求。

【会计师回复】

1、针对上述事项，年报会计师实施的程序主要包括：

（1）评价管理层对于合同资产日常管理及减值测试相关的内部控制的有效性；

（2）评价公司聘请的第三方中介机构的的客观性、独立性以及专业胜任能力；

（3）获取第三方评估机构出具的评估报告并与评估师进行沟通，了解和评价公司合同资产减值的合理性、评估方法和关键参数的合理性、准确性；

（4）复核管理层对于合同资产减值相关披露的充分性；

（5）查询持有矿权子公司的工商信息，核查有无异常情况；

（6）获取印尼政府针对CIS煤矿的撤销令、Jaya锰矿权证延期申请并获受理的文件；

（7）与管理层、治理层沟通保留意见所涉及事项以及会计差错更正所涉及事项。

2、会计师核查意见

经核查，我们认为，针对菲律宾光伏涉及事项，我们未能前往菲律宾光伏项目现场查看项目情况，未能与业主方ELPI取得联系进行访谈，我们虽然在2023年4月前往现场查看了光伏项目现场情况并在2024年4月通过谷歌地图查看了光伏现场情况，但我们仍未能实施充分、适当的审计程序就其未来能够收取光伏项目合同对价5.22亿获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对相关财务报表项目及披露作

出调整，我们发表的审计意见是恰当的。

针对矿权会计差错更正涉及事项，我们已采取充分适当的审计程序，获取了充分、适当的审计证据，发表的审计意见是恰当的。我们的程序符合《中国注册会计师审计准则第1151号——与治理层的沟通》的要求。问题3：报告期内，你公司向前五名客户合计销售金额4.44亿元，占营业收入的96.77%，其中向第一大客户PT.Metal Smeltindo Selaras（以下简称MSS）的销售金额为3.41亿元，占年度销售总额比例为74.29%，MSS控股股东与你公司控股股东均为城投金控。年报显示，你公司报告期内亏损的主要原因之一为MSS镍电项目进入后期收尾阶段，实现的利润较上年同期有所减少。2023年年审会计师认为你公司持续经营能力存在重大不确定性。请你公司：

（1）列示MSS公司与你公司截至回函日签署项目的具体情况，包括但不限于MSS项目的签订时间、开工时间、工期、计划完工时间、每年确认收入、成本、净利润、毛利率等情况；并结合前述回复，自查说明前期MSS对合同总成本和总价款是否进行调整，如是，是否依照相关规定进行，双方交易定价是否公允，你公司是否存在对大客户及关联方交易过度依赖的情形。

【公司回复】

1、公司与MSS公司项目合同签订明细：

单位：万元

2、每年确认收入成本及利润情况

（1）设备合同

设备合同分为电厂项目和RKEF项目，各项目的相关合同合并核算。

单位：万元

（续）

（2）施工合同

单位：万元

（续）

3、公司自查

截至目前，公司与MSS签订与镍电项目相关合同（含补充合同）21份，合同金额总计约36.87亿元，合同执行已接近结束，目前已启动竣工结算审计。

（1）合同价款调整

镍电项目存在合同价款的调整，因整个合同周期比较长，期间还经历了2019年因业主方股东变化导致的项目方案调整等特殊因素，从而使得公司与业主方合同价款多次变动。合同签订以及价款变化主要分为以下两个阶段：

①原控股股东阶段签订的合同：系项目初始合同，共涉及7份合同（对应前述：

公司与MSS公司项目合同签订明细表中编号为1、6、11、12、16、17、18的合同）,金额27.18亿元；

②新控股股东阶段签订的合同：系新增合同，变动原因为业主方工艺变更新增、新增合同范围以及不可抗力因素导致公司增加成本或产生损失而进行的索赔等，共涉及14份合同（对应前述：公司与MSS公司项目合同签订明细表中编号为2、3、4、

5、7、8、9、10、13、14、15、19、20、21的合同），金额9.69亿元。

公司与业主方签订的合同以及价款的变动系与业主方在合同执行中因工艺变更、新增工程事项等导致的，是正常的市场行为。

（2）合同成本调整

镍电项目存在合同成本的调整，一方面是因工艺变更等合同价款调整导致合同成本随之调整，另一方面是原材料市场行情的波动，导致预算价格产生了较大的影响，此外，部分合同额变动与成本变动并不完全匹配，主要原因是构成合同额变动的情况比较复杂，对于合同边界问题新增的合同额以及前期不可抗力因素导致公司增加成本或产生损失给予的补偿性质的金额，其对应的成本已包含在公司原项目成本预算中。

公司成本预算连续调整是多重因素叠加所致，是基于财务核算的准确性进行的合理调整。关于合同成本调整，公司建立有《工程项目成本管理规定》《工程结算管理办法》《工程变更管理办法》《工程索赔管理办法》等工程项目成本控制配套相关的管理制度，主要适用于项目建设各阶段的动态成本核算、项目成本控制等管理要求。公司根据签订的销售合同，按照项目匹配原则确定合同成本预算。

（3）定价是否公允

公司与业主方的合同签订是在维护公司利益的前提下，通过与业主方积极沟通后及时签订的，遵循相应的流程和规定。公司对相关调整事项均已按照公司内部规定及时履行事前审批程序和信息披露义务。

公司在与关联方合作的过程中，均严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及相关制度等规定的要求进行审议及披露；交易各方遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，交易定价未失公平，具备公允性。公司与MSS公司有关镍电项目等合同的变更，均是在双方项目部按照市场化原则沟通确认的基础上，按照各自内部管理制度逐级上报，并经各自董事会、股东会批准后执行。对于涉及关联

交易的合同，需上市公司股东大会决议的，利益相关股东均回避表决。目前，双方已聘请第三方审计机构对镍电项目进行竣工结算审计，最终结算金额将以第三方审计机构的审计结果为准。

5、是否对大客户及关联方交易过度依赖

公司承接MSS镍电项目的设备及工程施工等业务，因其合同金额较大，使得MSS成为公司主要的合同对手方，公司销售集中度较高是因执行合同金额较大的镍电项目所致。MSS作为印尼综合产业园的入园企业并作为关联方，公司与其是正常的园区运营方和入园企业的关系，公司近年的收入和利润来源主要依赖MSS公司。目前，公司也正积极引入新的入园企业，进一步增加公司的收入及利润来源，压降园区运营成本，提高园区的承载能力。

（2）说明近三年前五大客户、供应商变动情况及合理性，结合前述情况说明公司主要销售渠道是否稳定、持续，以及你公司在拓宽客户方面已采取和拟采取的措施。

【公司回复】

1、近三年前五大客户、供应商情况

（1）前五大客户

2023年前五大客户

2022年前五大客户

2021年前五大客户

公司近三年主要收入来源是承接入园企业MSS公司的镍电项目建造收入，以及MSS公司的土地租赁、物业服务、矿渣处置等收入，因此，前五大客户中，MSS公司一直是公司第一大客户。2021-2023年期间，公司除上述来源于MSS公司的收入外，其他收入包括国内贸易、咨询服务、镍矿销售等，其中国内贸易、咨询服务由于受市场环境、资金等因素影响未形成持续、稳定的收入，因此客户也随着业务的变动而发生不同程度的变化，其中贸易客户包括青岛虎森科技发展有限公司、青岛城泰国际贸易有限公司、鸿云供应链有限责任公司、扬州远海滨江中程供应链有限公司、山东泰山钢铁集团有限公司等客户。

2023年，公司印尼子公司BMU实现镍矿开采销售，主要客户包括PT.MineralMaju Sejahtera、PT.Obsidian Stainless Steel以及MSS公司。

综上，公司近三年除第一大客户MSS未发生变动外，其他客户均随着公司业务变动而发生不同程度的变化，属于合理变动。

（2）前五大供应商

2023年前五大供应商

2022年前五大供应商

2021年前五大供应商

公司近三年前五大供应商中，2021年前五大供应商中山东钢铁集团永锋淄博有限公司属于国内贸易业务供货商，2021年前五大供应商中PT.Hebei GeologikalIndonesia属于BMU公司镍矿开采供应商，除前述两个供货商外，其他均为镍电项目工程施工的分包方，变动较小。因工程施工的工期较长，金额较大，使得供应商的变动较小，是合理的。

2、销售渠道是否稳定、持续

构成公司2021-2023年主要收入来源的MSS公司镍电项目建造业务已在2023年进入收尾阶段，2024年除因项目决算因素对收入产生影响外，已不再为公司创造增量的收入。

MSS公司以及公司未来引进的入园企业，在其镍电项目未来持续经营期间，将为公司带来土地租赁、物业服务、矿渣处置等持续稳定收入，也将成为公司稳定的客户。

3、拓宽客户方面已采取和拟采取的措施

一是公司在持续推进新的入园项目招商引资工作，争取尽快引进符合园区战略发展方向的优质火法冶炼、湿法冶炼的入园企业，以进一步提高园区的经济效益；二是公司在2023年结合镍矿的开采、销售，积极开拓市场，在实现“产销平衡”的基础上逐步拓展销售客户，并探索自行开采模式；三是下一步仍将按照“国内外双轮驱动”的总体发展方向，以“三位一体”的模式拓展中国境内EPC业务、印尼境内贸易以及跨境贸易，为公司产业链条延申起到积极作用。

请年审会计师核查并发表明确意见。

【会计师回复】

1、针对上述事项，年报会计师实施的程序主要包括：

（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

（2）获取公司与MSS公司签订的镍铁冶炼和燃煤电厂设备、建造合同及相关补充协议，检查合同约定的主要条款，评价公司的收入确认时点是否符合企业会计准

则的要求；

（3）按不同的收入模式选取样本，核对销售合同、出库单、验收单、报关单、结算单及发票等支持性文件，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策；

（4）与MSS公司进行访谈，评价收入确认的真实性与准确性；

（5）检查资产负债表日前后的收入交易记录，选取样本，核对出库单、结算单、报关单及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；

（6）检查镍铁冶炼和燃煤电厂设备、建造合同成本预算，检查成本预算变更是否经过恰当的审批；

（7）检查采购合同、采购订单、采购发票、验收单、结算单，核实本期发生的成本是否准确；

（8）函证主要客户，其中主要客户本期销售额未回函金额比例19.44%，对未回函的客户我们获取并检查了销售合同、提单、重量检测报告、质检报告、结算单、开航许可等支持性文件，核实公司销售额的真实性和准确性；

（9）函证主要供应商，其中主要供应商本期采购额未回函金额比例3.73%，对未回函的供应商执行替代测试；

（10）查询主要客户和供应商的工商信息，核实与公司是否存在关联方关系。

2、会计师核查意见

经核查，未发现公司补充说明的与MSS公司项目的具体情况与我们获取的信息存在重大不一致。我们认为公司与MSS公司的项目合同成本调整，已按照相关的规定进行；双方的交易价格公允；公司对关联方存在资金和业务依赖性；公司前五大客户、供应商变动是合理的，公司的主要销售渠道稳定、持续。

问题4：年报显示，报告期内，你公司管理费用为20,037万元，同比增长

62.87%，主要系报告期园区在建项目收尾或完工，相关支出由资本化转为费用化，同时在建工程转资后，折旧和摊销费用大幅增加；销售费用为1,159万元，同比增长

127.01%，主要系港杂费较上年同期增加所致。请你公司说明销售费用、管理费用的构成情况及具体金额，并说明在营业收入同比下降44.84%的情况下，管理费用、销售费用大幅增长的原因及合理性。

【公司回复】

1、管理费用

（1）构成明细

单位：元

（2）大幅增长的原因及合理性

报告期内管理费用较上年同期大幅增长，主要是职工薪酬增加2,112万元以及折旧与摊销增加5,072万元。从总体看，公司2023年度职工薪酬总额较上年同期略有增长，主要是子公司BMU镍矿启动开采、IPC煤矿也开始勘探，公司新增部分技术人员所致。管理费用-职工薪酬大幅增加，主要是由于园区在建项目收尾或完工，前期计入在建工程成本的部分职工薪酬转为费用化，计入管理费用-职工薪酬，导致报告期内管理费用项下的职工薪酬大幅增长。部分在建工程项目于2022年底完工即转入固定资产，并从本报告期开始计提折旧；园区土地于2022年底转入无形资产，并从本报告期开始摊销；园区护坡等待摊

项目自本报告期开始摊销；印尼ASM子公司矿证到期未完成续期，对其全额计提减值，故将勘探费用一次性转入当期费用。因此本报告期折旧与摊销金额大幅增加。上述因素与营业收入并不直接挂钩，其金额变动具备合理性。

2、销售费用

（1）构成明细

单位：元

（2）大幅增长的原因及合理性

报告期内销售费用较上年同期大幅增长，主要是存放于港口的物资产生的堆存费和货物处置的装卸、短倒等港杂费。请年审会计师核查并发表明确意见【会计师回复】

1、针对上述事项，年报会计师实施的程序主要包括：

（1）获取销售费用、管理费用明细表，复核加计是否正确，并与报表数、总账数及明细账合计数核对是否相符；

（2）计算分析销售费用、管理费用中各项目发生额及占费用总额的比率，将本期、上期销售费用、管理费用各主要明细项目作比较分析，判断其变动的合理性；

（3）比较本期各月份销售费用、管理费用，对有重大波动和异常情况的项目分析其变动合理性；

（4）对本期发生的销售费用、管理费用，选取样本，检查其支持性文件，确定原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确；

（5）从资产负债表日后的银行对账单或付款凭证中选取项目进行测试，检查支持性文件（如合同或发票），关注发票日期和支付日期，追踪已选取项目至相关费用明细表，评价费用是否被记录于正确的会计期间；

（6）针对资产负债表日前后记录的销售费用、管理费用执行截止测试程序。

2、会计师核查意见

经核查，我们认为公司销售费用、管理费用变动具有合理性。

问题5：报告期内，你公司新增贸易业务1,928万元，占营业收入的4.20%。请你公司说明贸易业务的主要产品、业务模式、开展情况、毛利率等，你公司开展该业务的合理性、必要性，以及贸易业务收入确认政策是否符合会计准则规定。

【公司回复】

1、报告期内贸易主要产品、业务模式、毛利等基本情况：

单位：元

上表中，大米业务按总额法核算，毛利率为1.85%，其他业务均为净额法核算。上述业务均已执行完毕，并结清所有货款。大米业务是我司获取业务信息后，经现场考察和调研，评估存在贸易机会，且存货安全，故提报项目上会，经评审后实施。除大米业务之外的贸易主要围绕镍铁生产相关的煤炭、矿产等展开。

2、开展业务的合理性、必要性

一是公司在印尼投资的综合产业园主要是招引镍铁冶炼相关的入园企业，后期拟围绕镍铁生产开展煤炭、矿等贸易业务，当前开展相关业务是为后期业务开展做好人员、客户等准备；二是开展贸易业务可以更好的提高公司资金的流动性。

3、收入确认政策是否符合企业会计准则规定

（1）总额法

《企业会计准则14号-收入》第二章第五条的规定：

当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：

（一）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；

（二）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）相关的权利和义务；

（三）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；

（四）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；

（五）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

《企业会计准则14号-收入》第五章第三十四条的规定：企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预

期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：

（一）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。

（二）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。

（三）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：

（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。

（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。

（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。

（四）其他相关事实和情况。

对照上述准则要求，公司大米业务过程如下。

采购入库与验收：公司与供应商签订采购合同后，供应商将大米运至公司指定的第三方仓库，第三方仓库给公司出具入库单，公司查验出场报告和第三方质检报告进行验收。公司与第三方仓库签署仓储服务协议，货物在仓到销售的存放费用由公司承担。

销售出库与验收：公司与客户按照合同约定的交割日期进行交割，第三方仓库给公司出具出库单，公司给仓库发提货通知函，客户根据提货通知函副本到仓库自行提货并进行结算。

大米完成采购并销货前，公司承担了主要责任和存货风险，且能自主决定交易价格，客户凭公司出具的提货通知函才能完成货物交接并取得货物的控制权，因此上述大米贸易符合会计准则对于贸易收入确认的有关规定，故公司在客户取得相关商品控制权时采用总额法确认收入。

（2）净额法

除大米业务外，公司其他业务均采用净额法核算收入，依据上述《企业会计准则14号-收入》第五章第三十四条规定，企业为相关业务的代理人，按照预期有权收取的佣金确认收入，该金额按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价

款后的净额确定。报告期内，公司对净额法确认的收入已按《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第10.3.1条的规定在营业收入中予以扣除。

综上所述，公司根据不同贸易业务的实质，采用不同的收入核算方法，均符合企业会计准则的规定。

请年审会计师核查并发表明确意见。

【会计师回复】

1、针对上述事项，年报会计师实施的程序主要包括：

（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

（2）获取公司贸易业务相关销售合同，检查合同约定的主要条款，评价公司的收入确认是否符合企业会计准则的要求；

（3）选取样本，核对销售合同、出库单、验收单及发票等支持性文件，评价相关收入确认是否符合企业会计准则的要求；

（4）检查资产负债表日前后的收入交易记录，选取样本，销售合同、出库单、验收单及发票等支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；

（5）函证主要客户销售金额，均已收到回函；

（6）查询主要客户和供应商的工商信息，核实与公司是否存在关联方关系；

（7）结合同行业可比上市公司，分析公司贸易业务毛利率是否存在异常。

2、会计师核查意见

经核查，我们认为，公司开展贸易业务具有合理性、必要性。贸易业务收入确认符合企业会计准则的规定。

（此页无正文，仅为和信会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所《关于对青岛中资中程集团股份有限公司的年报问询函》的回复之盖章页）