有棵树：董事会决议公告
证券代码：300209 证券简称：有棵树 公告编号：2023-014
有棵树科技股份有限公司第六届董事会2023年第三次临时会议决议公告
有棵树科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2023年第三次临时会议（以下简称“本次会议”）通知于2022年4月23日以书面送达、电子邮件形式发出。本次会议于2023年4月25日在深圳市福田区园岭街道鹏基商务时空大厦508室以现场会议结合通讯方式召开。本次会议由公司董事长肖四清先生主持，会议应到董事7名、实到董事7名，全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件及《有棵树科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。本次会议经投票表决，审议通过了如下决议：
一、审议通过《＜2022年年度报告＞及其摘要》
公司严格按照《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2021年修订），结合自身实际情况，完成了2022年年度报告的编制及审议工作。公司董事及高级管理人员对《2022年年度报告》签署了书面确认意见，保证公司2022年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》将于2023年4月26日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上，《2022年年度报告披露提示性公告》同日亦刊登于《证券时报》、《中国证券报》。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健事务所”或“年审会计师”）为公司2022年度审计机构，对公司2022年度合并财务报表出具了带强调
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
事项段与带持续经营重大不确性段落的无保留意见的审计报告。具体内容详见2023年4月26日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上《2022年年度报告》中“第十节 财务报告”及《2022年年度审计报告》的相关内容。表决结果：本议案以7名同意，占出席会议有表决权董事人数的100%；0名反对，0名弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
二、审议通过《2023年第一季度报告》
公司董事会认真审阅了《2023年第一季度报告》，认为公司2023年第一季度报告内容能够真实、准确、完整地反映公司2023年第一季度的实际情况。公司董事及高级管理人员对《2023年第一季度报告》签署了书面确认意见，保证公司2023年第一季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2022年第一季度报告》的具体内容详见公司2023年4月26日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：本议案以7名同意，占出席会议有表决权董事人数的100%；0名反对，0名弃权，获得通过。
三、审议通过《2022年度董事会工作报告》
《2022年度董事会工作报告》内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上《2022年年度报告》中“第三节 管理层讨论与分析”及“第四节 公司治理”中的相关内容。
报告期内，公司独立董事刘灿辉先生、邓路先生、彭民先生、赵德军先生（已离任），分别向董事会递交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上进行述职。具体内容详见2023年4月26日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：本议案以7名同意，占出席会议有表决权董事人数的100%；0名反对，0名弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
四、审议通过《2022年度总经理工作报告》
公司董事会认真听取了公司总经理肖燕女士代表管理层所作的《2022年度总经理工作报告》，认为报告客观总结了公司2022年度的经营情况，真实反映了2022年度公司落实董事会各项决议、开展各项经营活动的实际情况。
表决结果：本议案以7名同意，占出席会议有表决权董事人数的100%；0名反对，0名弃权，获得通过。
五、审议通过《2022年度财务决算报告》
2022年度，公司实现营业总收入77,413.73万元，较去年同期下降56.11%；营业利润-31,196.73万元，较上年同期上升88.50%；利润总额-32,041.57万元，较上年同期上升88.24%；归属于上市公司股东的净利润为-36,676.10万元，较去年同期上升86.29%。
董事会认为，公司《2022年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2022年的财务状况和经营成果，不存在虚假或错误记载，亦不存在重大遗漏。
表决结果：本议案以7名同意，占出席会议有表决权董事人数的100%；0名反对，0名弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
六、审议通过《2022年度利润分配预案》
经天健事务所审计，公司2022年度实现的归属于母公司所有者的净利润为-36,676.10万元，母公司实现的净利润为-6,970.37万元；截止2022年12月31日，母公司未分配利润为-141,150.38万元。根据《公司法》、《公司章程》及《规范运作指引》等有关规定，公司实际可供股东分配利润为负。为不影响公司未来整体业务的健康发展，降低融资成本、满足资金需求，并兼顾股东的长期回报，及结合公司实际，公司决定2022年度不进行利润分配。
公司独立董事对本预案发表了同意的独立意见。《独立董事关于第六届董事会2023年第三次临时会议相关事项的独立意见》的具体内容详见2023年4月26日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：本议案以7名同意，占出席会议有表决权董事人数的100%；0名反对，0名弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
七、审议通过《关于2022年度公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项报告》
报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会等《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规和规范性文件的规定，公司不存在与控股股东及其他关联方之间违规占用资金的情况。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，年审会计师出具了专项说明。《独立董事关于第六届董事会2023年第三次临时会议相关事项的独立意见》、天健事务所《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》的具体内容详见2023年4月26日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
董事长肖四清先生作为公司控股股东、实际控制人，在本议案表决时进行了回避。
表决结果：本议案以6名同意，占出席会议有表决权董事人数的100%；1名回避表决（肖四清先生）；0名反对，0名弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
八、审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》
报告期内，董事会对公司内部控制进行了认真地自查和分析，对《内部控制制度》进行了全方位的更新与修订，认为公司针对纳入评价范围的业务与事项所建立的内部控制制度在报告期内得以较好执行，基本达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷和重要缺陷；另外，针对子公司深圳市有棵树科技有限公司在平台合规运营等方面的整改，在董事会的积极督促和公司管理层的认真落实下，也取得了良好整改效果。公司董事会将继续完善健全覆盖公司各环节的内部控制制度，保证公司内部控制重点活动得到有效执行及充分监督。
公司独立董事对该报告发表了同意的独立意见。《2022年度内部控制自我评价报告》、《独立董事关于第六届董事会2023年第三次临时会议相关事项的独立意见》的具体内容详见2023年4月26日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露
网站上的相关公告。表决结果：本议案以7名同意，占出席会议有表决权董事人数的100%；0名反对，0名弃权，获得通过。
九、审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》
天健事务所为公司2022年度审计机构，在担任公司审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职地发表独立审计意见，较好地履行了双方所规定的责任和义务。经公司董事会审计委员会事前审议及同意，同时结合公司独立董事的事前认可意见，同意续聘天健事务所为公司2023年度审计机构，聘期一年。公司董事会提请股东大会授权董事长依据市场价格与审计机构协商确定2023年度财务审计费用，并授权由董事长或其授权代表负责签署相关续聘协议等法律文件。
公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。《关于续聘2023年度审计机构的公告》、《独立董事关于续聘2023年度审计机构的事前认可意见》、《独立董事关于第六届董事会2023年第三次临时会议相关事项的独立意见》的具体内容详见2023年4月26日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：本议案以7名同意，占出席会议有表决权董事人数的100%；0名反对，0名弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
十、审议通过《2023年度第六届董事及高级管理人员薪酬方案》
经与会董事讨论，认为公司2023年度第六届董事及高级管理人员薪酬方案合理，能够体现公司的激励与约束机制，符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。
公司独立董事对本方案发表了同意的独立意见。《2023年度第六届董事、监事及高级管理人员薪酬方案》、《独立董事关于第六届董事会2023年第三次临时会议相关事项的独立意见》的具体内容详见2023年4月26日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：本议案以7名同意，占出席会议有表决权董事人数的100%；0名反
对，0名弃权，获得通过。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于2022年员工持股计划第一个锁定期届满暨业绩考核未达成的议案》
公司2022年员工持股计划第一个锁定期将于2023年4月30日届满，根据《2022年员工持股计划（草案）》的相关规定及公司2022年度业绩情况，公司2022年员工持股计划第一个解锁期公司层面业绩考核未达成，因此第一个解锁期解锁的股票权益由持股计划管理委员会收回，择机出售后、以所获资金为限返还持有人原始出资金额及利息，剩余收益（如有）归公司所有。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。《关于2022年员工持股计划第一个锁定期届满暨业绩考核未达成的公告》、《独立董事关于第六届董事会2023年第三次临时会议相关事项的独立意见》具体内容详见2023年4月26日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：本议案以6名同意，占出席会议有表决权的董事人数的100%；1名回避（罗博先生，系本次员工持股计划参与对象），0名反对，0名弃权，获得通过。
十二、审议通过《关于转让控股子公司部分股权的议案》
公司主营业务已转变为跨境电商出口。为聚焦强化核心能力，进一步做强做精跨境电商主业，并保障投资收益、优化投资结构，及表明子公司经营层发展信心，公司决定将所持江苏天泽智联信息技术有限公司（以下简称“天泽智联”）58%股权（对应注册资本认缴额580万元，已实缴金额150万元）以实缴出资额150万元的价格转让给天泽智联法定代表人、董事兼总经理万程先生控股的徐州格远投资管理有限公司。本次股权转让事项完成后，公司仅持有天泽智联7%股权，不再对天泽智联形成控制，不再将天泽智联纳入公司合并报表范围。本次事项对公司持续经营能力及当期财务状况不会产生重大影响，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。《关于转让控股子公司部分股权的公告》、《独立董事关于第六届董事会2023年第三次临时会议相关事项
的独立意见》具体内容详见2023年4月26日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：本议案以7名同意，占出席会议有表决权董事人数的100%；0名反对，0名弃权，获得通过。
十三、审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
经天健事务所审计，截至2022年12月31日，有棵树合并财务报表中未分配利润为-357,128.81万元，未弥补亏损金额为357,128.81万元，实收股本为42,210.73万元。公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。
《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》具体内容详见公司2023年4月26日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：本议案以7名同意，占出席会议有表决权董事人数的100%；0名反对，0名弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
十四、审议通过《董事会关于2022年度审计报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》
天健事务所对公司2022年度合并财务报表出具了带强调事项段与带持续经营重大不确性段落的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告。审计报告所述事项主要是提醒财务报表使用者关注，该事项不属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。公司董事会和管理层将积极采取有效的措施，努力降低和消除所涉事项对公司带来的不利影响，保障公司可持续经营能力，保持公司持续、稳定、健康的发展，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。公司董事会对天健事务所出具审计报告表示理解和认可，同时提请投资者注意投资风险。
表决结果：本议案以7名同意，占出席会议有表决权董事人数的100%；0名反对，0名弃权，获得通过。
十五、审议通过《关于召开公司2022年度股东大会的议案》
经董事会研究，决定于2023年5月19日（星期五）下午14:50在深圳市福
田区园岭街道鹏基商务时空大厦508室召开公司2022年度股东大会。《关于召开公司2022年度股东大会的通知》的具体内容详见2023年4月26日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：本议案以7名同意，占出席会议有表决权董事人数的100%；0名反对，0名弃权，获得通过。
特此公告
有棵树产业股份有限公司
董 事 会二〇二三年四月二十六日