关于对有棵树科技股份有限公司的年报问询函

深圳证券交易所

关于对有棵树科技股份有限公司

的年报问询函

创业板年报问询函〔2023〕第116号

有棵树科技股份有限公司董事会 ：

我部在对你公司2022年度报告事后审查中关注到以下情况：

1．公司收购深圳市有棵树科技有限公司（以下简称“深圳有棵树”）形成的商誉8.67亿元，已于2021年末计提减值准备7.24亿元；报告期末，根据北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《深圳市有棵树科技有限公司含商誉资产组可收回金额资产评估报告》（以下简称《评估报告》），公司对深圳有棵树相关商誉计提减值准备6,636万元。根据《评估报告》，深圳有棵树2022年营业收入、营业利润分别为64,268万元、-17,133万元。请你公司结合跨境电商行业趋势及竞争环境、深圳有棵树近三年及一期业务开展情况、本期商誉减值测试的具体过程，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设、关键参数（如预计未来现金流量现值时

的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定依据，说明本期商誉减值测试是否充分考虑了行业竞争趋势、深圳有棵树自身风险的影响，商誉减值准备计提是否充分、是否符合企业会计准则的相关规定。

2．报告期末，公司应收账款账面余额48,811万元，其中，按单项计提坏账准备和按组合计提坏账准备的应收账款账面余额分别为33,237万元、15,574万元，分别已计提坏账准备31,372万元、5,916万元，计提比例分别为94.39%、

37.99%；按组合计提坏账准备的应收账款分为B2B业务账龄组合、B2C业务账龄组合、其他业务账龄组合，对应的坏账准备计提比例分别为29.01%、0.58%、51.33%，其中，B2B业务账龄组合的应收账款已全部逾期，其他业务账龄组合的应收账款有67.61%已逾期。请你公司：

（1）补充说明单项计提的应收账款欠款方的相关情况，包括但不限于基本信息、资信情况、形成相关应收账款的具体业务、应收账款账龄结构、2022年业务往来及回款金额、坏账准备计提比例的确定依据及合理性、后续回款安排等情况，如2022年回款金额为零且仍继续开展业务或未全额计提坏账准备，请进一步说明原因及商业合理性；

（2）补充说明B2B业务账龄组合、其他业务账龄组合应收账款200万元以上欠款方的相关情况（参照单项计提的应收账款欠款方相关情况的补充说明内容），是否存在逾期情形及逾期原因（如适用），你公司拟采取的催收措施，并进一步核实相关应收账款及对应的营业收入是否真实；

（3）结合三类按账龄组合计提坏账准备的应收账款的迁徙率、历史损失率等指标，说明对应应收账款坏账准备计提比例的确定依据及合理性，是否符合新金融工具准则的规定，坏账准备计提是否充分、准确。

3．报告期末，公司存货中库存商品账面余额为57,413万元，已计提存货跌价准备38,182万元，计提比例为66.51%；年报显示，公司通过国内仓、FBA仓及第三方海外仓置备存货。请你公司结合存货的库龄、在各仓库的分布情况、盘点政策及执行情况、对外销售及毛利率等情况，核实公司存货是否真实存在，是否存在虚增资产情形，说明存货可变现净值的确定依据，存货跌价准备计提是否充分、准确。

4．公司本期对IP使用权无形资产全额计提减值准备3,020万元。请你公司说明上述IP使用权的具体内容，本期全额计提减值准备的原因，并结合其他无形资产的主要内容和用途，说明其他无形资产减值准备计提是否充分。

5．报告期末，公司投资性房地产账面价值为527万元，较期初减少1,666万元，主要为转入固定资产所致。请你公司说明期初相关投资性房地产的具体用途及租金等收益情况，本期转入固定资产的原因及转入固定资产后的用途，是否存在闲置等减值迹象，资产减值准备计提是否充分。

6．年报显示，报告期末，公司对存货、应收款项、商誉等各类资产进行了全面清查，对出现减值迹象的资产进行了减值测试，相应计提资产减值准备金额19,333万元，上述减值金额占期末净资产的263.12%。请你公司结合上述问

题1-5的相关回复，核实说明是否存在不当计提资产减值准备以规避净资产为负的退市风险警示情形的情况。

7．年报显示，你公司跨境电商业务实现营业收入63,357万元，同比下滑60.11%，产生经营亏损0.85亿元，而2022年我国跨境电商出口总额同比增长11.7%；截至年报披露日，你公司银行贷款（含担保）本金余额为37,371万元，已逾期33,791万元。审计报告显示，因你公司近三年连续亏损、净资产规模较小、流动负债大额高于流动资产、银行借款存在逾期等情况，会计师认为存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。请你公司：

（1）结合跨境电商行业趋势、市场竞争格局、行业关键业绩驱动因素、公司竞争优劣势等情况，说明在行业整体增长情况下，你公司收入大幅下滑且存在经营亏损的原因，你公司核心竞争力是否发生重大不利变化；

（2）结合资产负债情况、经营资金需求、与债权人的协商进展、债权人起诉或处置债权的相关情况，充分提示相关诉讼、冻结风险和流动性风险以及对你公司持续经营能力的影响，并说明你公司拟采取的应对措施。

8．报告期内，你公司软件与信息技术服务业务实现营业收入12,946万元，同比下滑21.36%；业绩预告显示，公司本期亏损原因之一为车辆网运营、软件服务等非核心业务进一步萎缩；年报显示，公司2023年经营计划之一为按照既定计划目标推动车联网运营、软件服务等边缘业务实现平稳过渡。请你公司补充说明上述车联网运营、软件服务等非

核心业务的主要内容、业务模式、客户及供应商情况、相关资产及负债情况，以及对相关业务的后续处置安排。

9．报告期内，公司电子商务业务的成本构成为材料成本、运输成本分别占比39.60%、40.95%，同比分别下降26.52个百分点、增加14.30个百分点。请你公司补充披露材料成本、运输成本之外的其他成本的主要内容和金额、变动情况，以及软件与信息技术服务业务的成本结构变动情况，并结合材料及运输服务供应商的议价能力、你公司采购单价等情况，补充说明电子商务业务材料成本、运输成本占比大幅变动及其他成本结构变动的原因及合理性。

10．年报显示，就孙伯荣、陈进分别应付公司的22,766万元和8,614万元业绩补偿款，你公司已于2021年5月17日向深圳国际仲裁院申请仲裁，请求裁决陈进支付业绩承诺现金补偿款项，截至财务报表批准报出日，仅陈进已支付补偿款5,192万元。请你公司说明向孙伯荣采取的具体追偿措施及进展情况，并结合孙伯荣个人资产、债务的相关情况，说明未采取诉讼、仲裁等追偿措施的原因及合理性，是否损害上市公司及股东合法权益，公司董监高是否勤勉尽责。

11．2023年一季度报告显示，截至2023年3月末，公司实际控制人、董事长肖四清持股比例为7.60%，已全部被冻结；年报显示，肖四清涉及4起案件，涉案金额合计35,559万元。请你公司向肖四清等相关方核实并说明：

（1）结合上市公司股权结构、董事会构成、重大事项决策机制等情况，说明认定肖四清为实际控制人的依据及合

理性，并结合肖四清个人债务及所持股份被动减持的相关情况，说明公司是否存在控制权变更、控制权不稳定等风险，你公司就防范控制权相关风险对生产经营造成不利影响所采取的具体措施及执行情况；

（2）说明公司就防范资金占用、违规担保及其他实际控制人债务风险向上市公司转移的情况所建立的具体制度、机制和措施以及执行情况，请公司董事会就上述制度、机制和措施的有效性进行核查并出具专项说明。

12．公司本期审计费用为288万元，与上年同期持平；你公司于2022年4月28日披露的《关于续聘2022年度审计机构的公告》显示，审计费用的确定依据为，按照会计师提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。请你公司结合本期收入规模大幅下降、合并范围减少等情况，说明本期审计工作与上年同期的差异情况，并结合前述审计费用确定依据，说明本期审计工作量与审计费用是否匹配，是否存在购买审计意见等情形。

请你公司就上述问题做出书面说明，请年审会计师就问题1-6，9，12进行核查并发表明确意见，在2023年5月25日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送湖南证监局上市公司监管处。

特此函告。

深圳证券交易所创业板公司管理部2023年5月11日