*ST有树：关于与产业投资人签署重整投资协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
证券代码：300209 股票简称：*ST有树 公告编号：2024-092
有棵树科技股份有限公司关于与产业投资人签署重整投资协议的公告
特别提示：
1、本次与产业投资人签署的《重整投资协议》存在因触发协议约定情形而导致协议被解除、终止的风险，亦可能出现产业投资人无法按照协议约定履行或及时履行相关义务的情形，敬请注意投资风险。
2、有棵树科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月30日收到长沙市中级人民法院（以下简称“长沙中院”或“法院”）送达的《民事裁定书》（（2024）湘01破申19号）与《决定书》（（2024）湘01破61号），长沙中院裁定受理申请人对公司的重整申请，并指定公司预重整阶段的临时管理人有棵树科技股份有限公司清算组担任公司管理人。
3、法院裁定公司进入重整程序后，公司仍存在因重整失败而被宣告破产的风险。如后续被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第10.4.18条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
公司于2024年11月14日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上刊登《关于确定产业投资人的补充公告》（2024-088），公司管理人确定深圳市天行云供应链有限公司联合体为有棵树科技股份有限公司重整产业投资人。同日，公司与产业投资人签署《重整投资协议》。根据《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》的相关规定，现将相关事项公告如下：
一、产业投资人基本情况
产业投资人为深圳市天行云供应链有限公司联合体，其中深圳市天行云供应链有限公司系牵头产业投资人。
（一）深圳市天行云供应链有限公司
1、基本工商登记信息
企业名称：深圳市天行云供应链有限公司
统一社会信用代码：91440300342580666T
成立日期：2015-05-25
注册资本：677.094887万人民币
营业期限：2015-05-25 至 5000-01-01
注册地址：深圳市南山区南头街道马家龙社区南山大道3186号莲花广场A栋801
经营范围：供应链管理及相关配套服务、与供应链相关的信息咨询及技术咨询；国内货运代理、国际货运代理；投资兴办实业、股权投资、创业投资；计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机信息系统集成服务；企业形象策划、市场营销策划、经济信息咨询、文化活动策划、投资咨询；从事广告业务；经营进出口业务、国内贸易；经营电子商务；销售母婴用品、净水设备、文体用品、汽车用品、宠物用品、宠物饲料、初级农产品、新鲜蔬菜、水果、水产品、冰冻禽类生肉、通信产品、针纺织品、服装服饰、日用百货、家用电器、电子产品(除电子出版物)、数码产品、化妆品、计生用品、卫生用品、办公用品、体育用品、玩具、汽车及摩托车配件、鞋帽、箱包、皮具、钟表、乐器、眼镜、珠宝首饰、家具、工艺美术品(象牙制品除外)、五金制品、塑料制品、橡胶制品、计算机软硬件及辅助设备、消防器材、建筑材料；为餐饮企业提供管理服务。(以上经营范围法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）预包装食品的销售；第一类、二类（含电子雾化器）、三类医疗器械的销售；药品销售；餐饮服务；电子烟的销售。第二类增值电信业务；基础电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、股权结构
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 王维 | 229.87 | 33.95% |
| 2 | 深圳市天行云投资合伙企业（有限合伙） | 187.88 | 27.75% |
| 3 | 行云企业管理（天津）合伙企业（有限合伙） | 128.69 | 19.01% |
| 4 | 广州长泰电创投资合伙企业（有限合伙） | 102.03 | 15.07% |
| 5 | 新余市尊子美投资中心（有限合伙） | 28.62 | 4.23% |
| 合计 | 677.09 | 100.00% | |
深圳市天行云供应链有限公司的实际控制人为王维。
3、主要业务情况
深圳市天行云供应链有限公司是全球互联网电商引领者，中国领先的消费品数字供应链服务平台，提供全球渠道运营、分销及跨境供应链服务，打造了集出海服务、品牌服务、渠道服务、跨境供应链服务等于一体的全球商品综合服务体系，助力全球商品流转。
4、主要财务数据
单位：亿元
| 项目 | 2023/12/31 | 2022/12/31 | 2021/12/31 |
| 资产总额 | 45.04 | 49.76 | 47.63 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 86.29 | 81.95 | 70.10 |
| 净利润 | 4.90 | 2.75 | 0.97 |
5、关联关系或者一致行动关系
截至本公告披露日，深圳市天行云供应链有限公司与公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系，与其他产业投资人也不存在关联关系或者一致行动关系以及出资安排等。
（二）福建纵腾网络有限公司
1、基本工商登记信息
企业名称：福建纵腾网络有限公司
统一社会信用代码：913501046943745593
成立日期：2009-09-15注册资本：3536.692023万人民币营业期限：2009-09-15 至 2039-09-14注册地址：福建省福州市仓山区建新镇杨周路23号3号楼4层302-1、303-1
经营范围：一般项目：网络技术服务；信息技术咨询服务；计算机系统服务；信息系统集成服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；母婴用品销售；电子产品销售；家居用品销售；户外用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；企业管理；市场营销策划；国际货物运输代理；国内贸易代理；物业管理；非居住房地产租赁；房地产经纪（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得在《外商投资准入负面清单》禁止外商投资的领域开展经营活动）
2、股权结构
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 舟山聚纵投资合伙企业（有限合伙） | 906.50 | 25.63% |
| 2 | 深圳前海慎逸投资有限公司 | 322.43 | 9.12% |
| 3 | 舟山星众投资合伙企业（有限合伙） | 281.47 | 7.96% |
| 4 | 珠海隐山现代物流产业股权投资基金（有限合伙） | 216.61 | 6.12% |
| 5 | 舟山六星投资合伙企业（有限合伙） | 202.12 | 5.71% |
| 6 | 舟山网道新动力投资合伙企业（有限合伙） | 173.35 | 4.90% |
| 7 | 平潭六星投资有限责任公司 | 156.23 | 4.42% |
| 8 | 泰康人寿保险有限责任公司 | 144.71 | 4.09% |
| 9 | 欧之腾有限公司 | 105.65 | 2.99% |
| 10 | General Atlantic Singapore ZT Pte.Ltd | 93.80 | 2.65% |
| 11 | GAUT III HK Holdings Limited | 79.88 | 2.26% |
| 12 | 北京量子跃动科技有限公司 | 70.53 | 1.99% |
| 13 | 苏州钟鼎陇屿创业投资中心（有限合伙） | 63.24 | 1.79% |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 14 | 嘉兴鼎匠创业投资合伙企业（有限合伙） | 59.19 | 1.67% |
| 15 | 嘉兴恩理创业投资合伙企业（有限合伙） | 59.19 | 1.67% |
| 16 | 苏州钟鼎四号创业投资中心（有限合伙） | 54.28 | 1.53% |
| 17 | 无锡创服鼎贸股权投资合伙企业（有限合伙） | 49.61 | 1.40% |
| 18 | 深圳市前海梧桐纵联二号投资合伙企业（有限合伙） | 46.65 | 1.32% |
| 19 | 舟山泓风投资合伙企业（有限合伙） | 44.97 | 1.27% |
| 20 | Dahlia Investments Pte.Ltd | 39.08 | 1.11% |
| 21 | 岳阳隐润企业管理合伙企业（有限合伙） | 32.13 | 0.91% |
| 22 | 南京鼎沁股权投资合伙企业（有限合伙） | 29.74 | 0.84% |
| 23 | 浙江浙商转型升级母基金合伙企业（有限合伙） | 24.12 | 0.68% |
| 24 | 厦门建发新兴产业融合发展创业投资壹期合伙企业（有限合伙） | 24.12 | 0.68% |
| 25 | Eastern Bell Capital IX Investment Limited | 23.38 | 0.66% |
| 26 | 深圳景林景盈股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 21.50 | 0.61% |
| 27 | EXCELLENT WORTHINESS LIMITED | 21.50 | 0.61% |
| 28 | Genius Pacific Global Limited | 20.27 | 0.57% |
| 29 | 义乌中国小商品城金融控股有限公司 | 19.91 | 0.56% |
| 30 | PAG Growth Holding VII (HK) Limited | 19.05 | 0.54% |
| 31 | 厦门建发利福德股权投资合伙企业（有限合伙） | 18.87 | 0.53% |
| 32 | 北京兴投优选创业投资基金（有限合伙） | 14.66 | 0.41% |
| 33 | Being Brilliant Logistics Ins. | 9.92 | 0.28% |
| 34 | TRUE LIGHT INVESTMENTS P PTE. LTD. | 9.77 | 0.28% |
| 35 | 嘉兴鼎烟股权投资合伙企业（有限合伙） | 9.69 | 0.27% |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 36 | 安徽安元现代健康产业投资中心（有限合伙） | 9.65 | 0.27% |
| 37 | 福州市创业投资有限责任公司 | 9.65 | 0.27% |
| 38 | 汇智翔顺股权投资基金（青岛）合伙企业（有限合伙） | 8.98 | 0.25% |
| 39 | 宁波鼎刍管理咨询合伙企业（有限合伙） | 8.96 | 0.25% |
| 40 | 中金祺智（上海）股权投资中心（有限合伙） | 8.27 | 0.23% |
| 41 | 江苏疌泉中金国信创业投资合伙企业（有限合伙） | 8.27 | 0.23% |
| 42 | 广西泥藕秋实叁号投资中心（有限合伙） | 7.44 | 0.21% |
| 43 | 共青城欧事投资合伙企业（有限合伙） | 4.09 | 0.12% |
| 44 | 海南小虎鲸私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 3.31 | 0.09% |
| 合计 | 3,536.69 | 100.00% | |
福建纵腾网络有限公司的实际控制人为王钻。
3、主要业务情况
福建纵腾网络有限公司（以下简称“纵腾集团”）是中国最大的独立消费品出口物流服务提供商，也是中国首家拥有“百万平方米级”海外仓的跨境物流企业，物流网络覆盖220+个国家及地区，以数字化能力为支撑，在经济性、时效性和安全性等多个维度均处于行业领军位置。纵腾集团在全球拥有员工4,000余名，超过100条自营国际专线，超过40家分支机构，订单处理中心和集货中转中心总数超80个，仓储总面积超过160万平方米，服务全球超过2万+家跨境电商客户。服务的客户包括全球跨境电商商户、出口贸易企业、出海品牌商，目前已与众多电商平台和物流服务商建立全球合作伙伴关系，例如电商平台 Amazon、SHEIN、TEMU、Tik Tok，物流服务商 UPS、DHL、FedEx、中国邮政等。
4、主要财务数据
单位：亿元
| 项目 | 2024/6/30 | 2023/12/31 | 2022/12/31 |
| 资产总额 | 83.72 | 114.66 | 104.75 |
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 105.75 | 228.70 | 175.87 |
| 利润总额 | 5.86 | 4.89 | -3.06 |
5、关联关系或者一致行动关系
截至本公告披露日，福建纵腾网络有限公司与公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系，与其他产业投资人也不存在关联关系或者一致行动关系以及出资安排等。
二、投资协议的主要内容
甲方：有棵树科技股份有限公司
乙方一：深圳市天行云供应链有限公司
乙方二：福建纵腾网络有限公司
丙方：有棵树科技股份有限公司管理人
（一）投资方案
1、经过公开招募及遴选、磋商，乙方联合体（深圳市天行云供应链有限公司为牵头产业投资人，乙方二系联合体成员之一）作为重整产业投资人参与有棵树公司重整，在有棵树公司重整计划（草案）获得长沙中院裁定批准后，乙方应当全面充分按照有棵树公司《重整计划》及本协议的约定履行义务，并根据《重整计划》的规定受让甲方转增的部分股票。
2、为达成本次重整投资，乙方在本次投资中支付重整投资款362,168,088.75元受让185,727,225股转增股票（即标的股份），每股单价1.95元，最终受让股份数量约占重整后有棵树公司总股本约20.00%，最终以中证登深圳分公司登记至乙方指定证券账户的股份数量为准。其中乙方一（或其指定方）受让的转增股票数量为167,154,503股，乙方二（或其指定方）受让的转增股份数量为18,572,722股。
（二）付款及交割安排
1、付款安排
（1）投资意向保证金
各方确认，在重整投资人招募过程中，乙方一已向丙方指定账户支付了金额为2,000万元的投资意向保证金。乙方一支付的上述投资意向保证金，在乙方一按照本协议约定支付重整投资款时，将自动转化为等额（仅指本金，不包括利息）重整投资款。
（2）履约保证金
各方确认，乙方一作为有棵树公司重整产业投资人，已向丙方指定账户支付了履约保证金7,100万元。为避免疑义，乙方一支付的2,000万元投资意向保证金不计入履约保证金内。乙方一支付的上述履约保证金，在乙方按照本协议约定支付重整投资款时，将自动转化为等额（仅指本金，不包括利息）重整投资款。
（3）重整投资款
在本协议签署后20个自然日内，乙方或其指定主体应将重整投资款362,168,088.75元一次性支付至丙方指定的银行账户。由于乙方已支付的投资意向保证金及履约保证金将自动转化为等额（仅指本金，不包括利息）重整投资款，因此乙方在实际支付重整投资款时可扣除已缴纳的投资意向保证金及履约保证金，即实际需支付的重整投资款为271,168,088.75元，其中乙方一实际需支付的重整投资款为234,951,280.85元，乙方二实际需支付的重整投资款为36,216,807.90元。乙方一与乙方二分别就各自应缴重整投资款履行现金支付义务。乙方二如经催告后未按照本协议履行重整投资款支付义务的，乙方一（或其指定主体）作为牵头投资人有权在甲方催告后三个工作日内以同等价格认购本协议项下乙方二的认购股份。
2、交割安排
各方同意，本次投资中标的股份交割的先决条件为：
（1）长沙中院裁定批准甲方的《重整计划》；
（2）丙方指定账户收到乙方按照本协议约定应当支付的全部重整投资款。
各方同意，在本协议约定的标的股份交割的先决条件全部达成后，甲方应在前述先决条件全部达成之日起30个工作日内完成将标的股份登记至乙方指定的证券账户的手续，乙方应提供及时且必要的配合（包括但不限于提供办理标的股份登记所需的相关资料）。标的股份登记至乙方指定证券账户名下之日起即视为标的股份已交割至乙方，本次投资实施完成。如因乙方不履行相关配合义务，导致甲方未能在约定期间完成股份交割，甲方不承担违约责任。
（三）陈述、承诺和保证
乙方承诺遵守本协议、相关法律法规等对锁定期及减持的相关规定，并承诺本次受让的标的股份登记至乙方指定证券账户之日起36个月内，持有标的股
份的主体或载体不通过任何形式转让、减持（包括集合竞价、大宗交易等各种方式）或者委托他人管理其持有的标的股份。
（四）协议的生效及其他
1、本协议经各方加盖各自公章之日起成立并生效。
2、乙方认可且同意有棵树公司《重整计划》的相关内容，乙方承诺其一经签署本协议，即受长沙中院裁定批准的《重整计划》的约束。经长沙中院裁定批准的《重整计划》中与本次投资相关的内容，包括但不限于重整投资人受让股份、重整投资人支付对价及其他应遵守的要求等内容，对本协议甲乙双方具有同等约束力。
三、定价依据及公允性说明
根据《重整投资协议》，产业投资人将以人民币1.95元/股的价格受让转增股票。《重整投资协议》签署前一个交易日，公司股票收盘价为6.76元/股，重整投资人受让转增股票的价格低于《重整投资协议》签署日前一个交易日公司股票收盘价的百分之八十。重整投资人受让股份对价的合理性说明如下：
1、公司股票面临退市风险，产业投资人面临较大的投资风险
公司2021年度、2022年度及2023年度扣除非经常性损益前后净利润均为负值，且2023年年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，公司股票交易已被继续实施“其他风险警示”。同时，公司2023年度经审计的期末净资产为负值，公司股票交易被实施“退市风险警示”。截至本公告披露日，前述“退市风险警示”及“其他风险警示”情形均未消除。若公司2024年度经审计的财务会计报告出现相关财务指标触及《股票上市规则》第10.3.11条的相关规定，公司股票将被终止上市。因此，重整产业投资人本次参与重整投资，承担了较高的投资风险，其相应要求在股票受让的现金价格上予以适当折让。
2、重整投资人受让股份锁定承诺
根据《重整投资协议》，产业投资人股票锁定期为所受让转增股票自登记至其证券账户之日起36个月，并不通过任何形式转让、减持（包括集合竞价、大宗交易等各种方式）或者委托他人管理。重整产业投资人承担了股份锁定的义务，本次受让公司转增的股份与一般投资者短线交易套利的情形存在较大差异。
3、产业投资人经公开遴选，重整将化解公司经营困境，有利于维护广大中小股东利益
公司由于不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力被债权人申请破产重整。如公司破产清算，现有财产将无法满足各类债务的清偿，也无可用于向股东分配的资源，公司股票将直接被终止上市，从而导致中小股东遭受重大损失。产业投资人认购公司通过资本公积转增的股份，支付的资金将用于支付重整费用和共益债务、清偿各类债权，与补充公司流动资金等，是公司重整成功的重要基础。本次重整成功后，在产业投资人的大力支持下，公司经营情况有望进一步恢复和改善，有利于公司价值的提升和中小股东利益的维护。
综上，本次《重整投资协议》约定的股份受让价格公允、合理，引入重整产业投资人过程中不存在损害公司及中小投资者利益的情形。
四、对公司的影响
1、本次重整投资协议的签署有利于公司重整相关工作的顺利进行，如公司后续重整程序得以顺利推进并实施，将有助于改善公司财务结构，化解债务、退市危机等。
2、重整投资协议的具体实施相关内容最终以长沙中院裁定批准的重整计划为准。
3、本次引入重整产业投资人过程中不存在损害上市公司及中小投资者利益情形。
五、风险提示
1、法院裁定公司进入重整程序后，公司仍存在因重整失败而被宣告破产的风险。如后续被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《股票上市规则》第
10.4.18条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
2、公司2023年末经审计的归属于上市公司股东的所有者权益为负值。根据《股票上市规则》第10.3.1条的规定，深圳证券交易所已自2024年4月29日开市起对公司股票交易实施退市风险警示。若公司2024年度经审计的财务会计报告出现相关财务指标触及《股票上市规则》第10.3.11条的相关规定，公司股票将被终止上市。
公司将继续依法配合法院及管理人开展推进相关工作，在现有基础上积极
做好日常运营工作，保障公司经营稳定，并严格按照有关规定履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以上述指定媒体刊登内容为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。特此公告
有棵树科技股份有限公司
董 事 会二〇二四年十一月十五日