*ST有树：重整计划(草案)之出资人权益调整方案

（一） 出资人权益调整的必要性

根据《审计报告》，有棵树公司经审计后的所有者权益为负，整体上已严重资不抵债，且不能清偿到期债务，经营及财务状况亦陷入困境。若债务人破产清算，现有财产在清偿各类债权后已无剩余财产向出资人分配，出资人权益将调整为零，届时将严重损害全体债权人和出资人的合法权益。

为顺利引入重整投资人，挽救有棵树公司，避免退市和破产清算的风险，在重整投资人的支持下，出资人和债权人需共同努力，共同分担实现债务人重整的成本。因此，需对有棵树公司的出资人权益进行调整。

（二） 出资人权益调整的范围

根据《企业破产法》第八十五条第二款规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。

有棵树公司出资人组由截至出资人组会议召开公告载明的股权登记日在中证登深圳分公司登记在册的有棵树公司全体股东组成，上述股东在出资人组会议召开公告载明的股权登记日后至出资人权益调整方案实施完毕前，由于交易或非交易原因导致持股情况发生变动的，出资人权益调整方案的效力及于其股票的受让方及/或承继方。

（三） 出资人权益调整的内容

1. 资本公积金转增股本

以有棵树公司现有总股本422,107,330股为基数，按每10股转增12股的比例实施资本公积转增股本，共计转增产生506,528,796股（最终转增股票准确数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准）。转增后，有棵树公司的总股本将由422,107,330股增加至928,636,126股。

2. 资本公积转增股本的分配

上述转增的506,528,796股股票不向原股东分配，全部用于引入重整投资人及清偿债务。具体安排如下：

（1）185,727,225股股票由产业投资人有条件受让，受让价格为1.95元/股，其中：深圳天行云公司及其指定主体以及其他产业联合体受让的股票数量为167,154,503股（占产业投资人联合体合计持股数量的90%），纵腾集团及其指定主体全资子公司舟山麦步受让的股票数量为18,572,722股（占产业投资人联合体合计持股数量的10%）。

（2）230,042,875股股票未来用于引入财务投资人。

（3）70,758,696股股票用于按照本重整计划的规定向债权人分配以清偿债务，以股抵债价格为10元/股。

（4）20,000,000股股票作为预留偿债资源，用于后续清偿破产费用及未申报债权。

产业投资人及其指定主体承诺自取得前述转增股票之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理，财务投资人及其指定主体承诺自取得前述转增股票之日起12个月内不转让或者委托他人管理。转让双方存在控制关系或者受同一实际控制人控制的，不受前述内容的限制。

重整投资人、债权人最终受让的转增股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准。

（四） 除权与除息

出资人权益调整方案实施后，为反映出资人权益调整事项对有棵树公司股票价值的影响，可能对本次资本公积转增股权登记日次一交易日的股票开盘参考价进行调整。即如果本次资本公积转增股本之股权登记日公司股票的收盘价格高于转增股份的平均价格，公司股票将于本次资本公积转增股本之股权登记日次一交易日调整开盘参考价；如果本次资本公积转增股本之股权登记日公司股票的收盘价格低于或等于转增股份的平均价格，本次资本公积转增股本之股权登记日次一

交易日的股票开盘参考价无需调整。具体以公司后续公告为准。

《深圳证券交易所交易规则（2023年2月修订）》第4.4.2条的规定：“除权（息）参考价计算公式为：除权（息）参考价＝〔（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例〕÷（1+股份变动比例）。证券发行人认为有必要调整上述计算公式时，可以向本所提出调整申请并说明理由。经本所同意的，证券发行人应当向市场公布该次除权（息）适用的除权（息）参考价计算公式。”公司已聘请财务顾问对本次重整中拟实施资本公积转增股本除权参考价格的计算公式进行论证，财务顾问可结合公司重整计划的实际情况对除权参考价格的计算公式进行调整，并最终以财务顾问出具的专项意见为准。后续若上述拟调整的除权参考价格的计算公式或相关计算参数因裁定批准的重整计划或根据监管规则要求需要另行调整的，公司将按照前述要求进行调整。

（五） 出资人权益调整方案的执行效果

出资人权益调整方案执行完毕后，有棵树公司原有出资人所持有的公司股票绝对数量不会因本次重整而减少。在重整完成后，随着债务危机、经营困境的化解以及重整投资人的引入，有棵树公司的基本面将发生根本性改善，逐步恢复并将进一步增强持续经营和盈利能力，公司价值将得到进一步提升，上市地位得以巩固，有利于保护有棵树公司、债权人和广大中小投资者的合法权益。

有棵树科技股份有限公司

二〇二四年十一月