行云科技：关于全资孙公司拟对外投资暨关联交易的公告
证券代码：
300209证券简称：行云科技公告编号：
2026-058
行云科技股份有限公司关于全资孙公司拟对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易的概况
行云科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年
月
日召开第七届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司全资孙公司拟对外投资暨关联交易的议案》，公司全资孙公司杭州悦云树科技有限公司（以下简称“杭州悦云树”）拟出资
万元与关联方杭州多采撷信息科技有限公司（以下简称“杭州多采撷”）共同投资设立杭州云智数科科技有限公司（以下简称“杭州云智数科”）。本次设立后，杭州悦云树直接持有杭州云智数科51%股权，杭州云智数科将成为公司控股公司并纳入公司合并报表范围。本次事项已经第七届董事会第十五次会议暨2025年度董事会审议通过，关联董事刘海龙先生、王维先生、王砚耕先生回避表决，该项议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。本次交易无需提交公司股东会审议，本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。杭州多采撷为深圳市天行云供应链有限公司（以下简称“天行云”）的全资子公司，公司董事王维先生为天行云实际控制人，董事王砚耕先生为天行云法定代表人兼经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，杭州多采撷为公司关联方。天行云、湖南好旺企业管理合伙企业（有限合伙）、长沙云蜀信息科技有限公司、深圳市云拥国际贸易合伙企业（有限合伙）为王维先生一致行动人，董事长刘海龙先生是湖南好旺企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，按照实质重于形式原则，刘海龙先生视为关联董事。
二、对手方介绍杭州多采撷信息科技有限公司
| 法定代表人 | 陈华 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 许可项目：第二类增值电信业务；第一类增值电信业务；互联网信息服务；计算机信息系统安全专用产品销售；食品互联网销售；食品销售；药品批发；药品零售；药品进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；企业形象策划；市场营销策划；社会经济咨询服务；组织文化艺术交流活动；广告设计、代理；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机系统服务；食用农产品批发；食用农产品零售；新鲜水果零售；新鲜水果批发；化妆品批发；化妆品零售；母婴用品销售；日用品销售；日用品批发；日用百货销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；货物进出口；技术进出口；食品添加剂销售；宠物食品及用品批发；金银制品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区转塘街道西投横创商务中心6号楼北楼901-12室 |
| 关联关系 | 为公司关联方 |
| 股权关系 | 为天行云全资子公司 |
| 诚信情况 | 不属于失信被执行人 |
2025年杭州多采撷信息科技有限公司（未经审计）实现营业收入
770.43万元，净利润为亏损
671.74万元，总资产为1715.20万元，净资产为-2852.02万元。杭州多采撷依法存续且经营正常，财务状况较好，具备良好的履约能力。
三、投资标的的基本情况
（一）拟设立基本情况杭州云智数科科技有限公司
| 法定代表人 | 刘桐 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 经营范围 | 许可项目：第二类增值电信业务；第一类增值电信业务；互联网信息服务；计算机信息系统安全专用产品销售；食品互联网销售；食品销售；药品批发；药品零售；药品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；企业形象策划；市场营销策划；社会经济咨询服务；组织文化艺术交流活动；广告设计、代理；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机系统服务；食用农产品批发；食用农产品零售；新鲜水果零售；新鲜水果批发；化妆品批发；化妆品零售；母婴用品销售；日用品销售；日用品批发；日用百货销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；货物进出口；技术进出口；食品添加剂销售；宠物食品及用品批发；金银制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 注册地址 | ?浙江省杭州市萧山区宁围街道金二路378号5幢21层2105 |
（二）出资方式
全资孙公司拟使用自有资金510万元设立合资公司杭州云智数科，杭州云智数科将为公司控股公司并纳入公司合并报表范围。杭州云智数科股权如下：
| 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 杭州悦云树科技有限公司 | 510 | 51% | 货币 |
| 杭州多采撷信息科技有限公司 | 490 | 49% | 货币 |
四、关联交易的定价政策及定价依据本次关联交易符合公平的原则，定价公允、合理，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次与关联方共同出资投资设立公司，是本着自愿、平等互利、公平公允的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、合同主要内容甲方：杭州悦云树科技有限公司乙方：杭州多采撷信息科技有限公司
（一）出资与股权结构
1.注册资本与股权比例合资公司的注册资本为人民币1000万元（大写：壹仟万元）。各方认缴的出资额及股权比例如下：
（1）甲方：认缴出资额为人民币510万元，占合资公司注册资本的51%。
（2）乙方：认缴出资额为人民币490万元，占合资公司注册资本的49%。
（二）董事会
1.董事会组成合资公司设董事会，成员为3人。董事会席位分配如下：甲方有权委派（提名）2名董事，乙方有权委派（提名）1名董事。
（三）违约责任若因乙方违反其在本协议项下的任何承诺、保证或义务（包括但不限于出资违约、违反同业竞争、提供虚假信息、不配合甲方合规程序等），给甲方造成任何损失，乙方应承担全部赔偿责任。任何一方逾期履行其出资义务的，每逾期一日，应按逾期出资额的万分之五向守约方支付违约金，逾期超过90日的，守约方有权要求其继续履行出资义务，除要求违约方承担前述违约责任，还有权要求违约方另行赔偿其所有损失，或依照本协议第7.1.2条约定行使回购权，或可根据法律规定召开董事会向违约股东
发出失权通知（经守约方委派董事审议通过即可）。任何一方违反本协议约定的保密义务或同业竞争禁止义务，应向守约方支付人民币10万元的违约金，并赔偿由此给守约方及/或合资公司造成的全部损失（包括但不限于直接经济损失以及保全保险费、律师费等维权费用损失）。
本协议所述“损失”包括但不限于守约方的直接经济损失、商誉损失、因股价波动导致的损失、为应对或处理因违约方违约引发的纠纷、监管问询、调查或处罚而产生的诉讼费、保全保险费、公告费、律师费、审计费、咨询费等全部费用。
六、交易的目的和对公司的影响
公司全资孙公司杭州悦云树与天行云全资子公司合资设立公司系根据《有棵树科技股份有限公司重整计划》的有关安排，成立数字化服务平台以提振产业升级，旨在加强上市公司产业综合服务平台科研与运营能力。
本次对外投资符合公司长期发展战略规划和需要，资金来源为自有资金，上述交易预计不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响。
七、与天行云累计已发生的各类关联交易情况
本年初至本公告披露日，公司与天行云及其一致行动人累计已发生的各类关联交易的总金额为65,600万元，为天行云、王维先生向子公司借款提供担保。近12个月内，公司与天行云及其一致行动人累计已发生的各类关联交易的总金额为77,800万元，主要为天行云、王维先生向公司子公司提供借款、为公司及子公司提供担保。
特此公告。
行云科技股份有限公司
董事会二〇二六年四月二十八日