森远股份：北京博星证券投资顾问有限公司关于鞍山森远路桥股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

北京博星证券投资顾问有限公司关于鞍山森远路桥股份有限公司

详式权益变动报告书

之财务顾问核查意见

财务顾问

二〇二三年十一月

目 录第一节 释义 ·························································································4第二节 序言 ·························································································6第三节 财务顾问承诺与声明 ···································································7

一、财务顾问承诺 ·············································································7

二、财务顾问声明 ·············································································7第四节 财务顾问核查意见 ······································································9

一、对详式权益变动报告书内容的核查·················································9

二、对本次权益变动目的的核查 ··························································9

三、对信息披露义务人基本情况的核查·················································9

四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ·················· 16

五、对本次权益变动的方式的核查 ····················································· 17

六、对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查 ························ 18

七、对未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益股份的计划的核查 ··· 18

八、对本次权益变动资金来源及合法性的核查 ····································· 19

九、对本次权益变动所履行的决策程序的核查 ····································· 19

十、对信息披露义务人后续计划的核查··············································· 20

十一、对本次权益变动对上市公司独立性影响的核查 ··························· 22

十二、对同业竞争的核查 ·································································· 24

十三、对关联交易情况的核查 ··························································· 25

十四、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查 ·················· 25

十五、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安排是否符合

有关规定的核查··············································································· 26

十六、对与上市公司之间重大交易的核查 ··········································· 26

十七、对前六个月内买卖上市公司股票的核查 ····································· 26

十八、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司

的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ·· 27

十九、第三方聘请情况说明······························································· 27

二十、结论性意见 ··········································································· 27

第一节 释义

除非上下文另有所指，以下简称在本核查意见中的含义如下：

注：本核查意见中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成。

第二节 序言

根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问接受信息披露义务人委托，担任本次权益变动的财务顾问，对本次权益变动行为进行核查并出具财务顾问意见。本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次权益变动行为的基础上，就本次权益变动行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。

第三节 财务顾问承诺与声明

一、财务顾问承诺

（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异。

（二）本财务顾问已对信息披露义务人关于本次权益变动的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定。

（三）本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（四）本财务顾问就本次权益变动所出具的财务顾问核查意见已提交其内核机构审查，并获得通过。

（五）本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除权益变动方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与权益变动相关的尚未披露的信息。

（六）本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了持续督导协议。

二、财务顾问声明

（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提供，信息披露义务人已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。

（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就详式权益变动报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限详式权益变动报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。

（三）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

（五）本财务顾问核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

第四节 财务顾问核查意见

一、对详式权益变动报告书内容的核查

信息披露义务人编制的《鞍山森远路桥股份有限公司详式权益变动报告书》包括释义、信息披露义务人介绍、权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股票的情况、信息披露义务人财务资料、其他重大事项与备查文件。本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，就其披露内容与《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等信息披露要求相比对，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。

二、对本次权益变动目的的核查

本次权益变动系信息披露义务人看好上市公司发展前景和投资价值，基于自身战略规划，拟通过本次权益变动取得上市公司控制权，改善和提高上市公司的生产经营管理能力，促进上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动目的未与现行法律法规的要求相违背。

三、对信息披露义务人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人主体资格的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人基本情况如下：

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人为依法设立并合法存续的有限责任公司，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形，并已按《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件。

（二）对信息披露义务人股权控制结构的核查

1、信息披露义务人股权结构

截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权结构如下：

2、信息披露义务人的控股股东、实际控制人情况

截至本核查意见签署日，信息披露义务人无控股股东、无实际控制人，具体如下：

根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《收购管理办法》关于实际控制人的相关规定，结合中科信控的股权结构、现行章程、董事及高级管理人员提名及任免、股东会和董事会决议以及实际经营决策等实际情况，中科信控对其控制权情况进行了谨慎甄别。

根据中科信控的《公司章程》，股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，且股东会会议作出的全部决议必须经全体股东一致通过。因此，中科信控任一股东均无法通过控制中科信控股东会最终控制中科信控。

根据中科信控的《公司章程》，董事会行使执行股东会决议、决定公司内部管理机构的设置、决定聘任或解聘公司经理、副经理及财务负责人等职权。公司董事会由三名董事组成，由中科信控（北京）科技有限公司、北京中科泓源信息技术有限公司和济南中谷智算企业管理合伙企业（有限合伙）各委派一名董事。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事会决议必须经过全体董事一致同意才能通过。因此，中科信控任一股东均无法通过控制董事会最终控制中科信控。

综上所述，中科信控的任一股东均不能单独控制中科信控的股东会或董事会。因此，经中科信控审慎判断认定后，中科信控目前无控股股东、无实际控制人。

（三）对信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人控制的尚在存续的核心企业和核心业务如下：

（四）对信息披露义务人最近五年合法合规及诚信记录情况的核查

本财务顾问根据信息披露义务人出具的说明并经检索信用中国网站、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等，截至本核查意见签署日，信息披露义务人诚信情况良好，最近5年以来未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况如下：

注：信息披露义务人已召开股东大会，并选举任命董事、监事及高级管理人员，截至本核查意见签署日，信息披露义务人尚未完成前述人员的工商变更登记。本财务顾问经检索信用中国网站、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等，截至本核查意见签署日，上述人员在最近5年以来未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）对信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情形。

（七）对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核查

根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、《公司法》第一百四十六条规定的情形；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

经核查，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

（八）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查本财务顾问已对信息披露义务人负责人开展了有关证券市场规范运作的辅导，信息披露义务人进一步熟悉和掌握了上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和责任。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。

（九）对信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人存在变更的情形。2023年7月2日，北京中科北龙股权投资基金管理里有限公司分别与济南黄三角管理咨询合伙企业（有限合伙）、济南金翎云算大数据合伙企业（有限合伙）签署《转让协议》，约定北京中科北龙股权投资基金管理里有限公司将其持有的中科信控50%的股权分别转让予济南黄三角管理咨询合伙企业（有限合伙）和济南金翎云算大数据合伙企业（有限合伙）；同日，中科信控召开股东会，同意该股权转让事项，2023年7月25日，中科信控完成工商变更登记并换发新的营业执照。本次股权结构变更前中科信控股权结构如下：

注：北京中科北龙股权投资基金管理里有限公司系中国科学院计算机网络信息中心控股企业。

本次股权结构变更后中科信控股权结构如下：

2023年7月28日，中科北京与中科泓源签署《转让协议》，约定中科北京将其持有的中科信控15%的股权转让予中科泓源；同日，中科信控召开股东会，同意该股权转让事项，2023年8月9日，中科信控完成工商变更登记并换发新的营业执照。本次股权结构变更后，中科信控股权结构如下：

上述变更完成后，中科信控控股股东由中科北京变更为无控股股东，实际控制人由中国科学院计算机网络信息中心变更为无实际控制人。

2023年10月27日，济南黄三角管理咨询合伙企业（有限合伙）与中谷合伙签署《转让协议》，约定济南黄三角管理咨询合伙企业（有限合伙）将其持有的中科信控30%股权转让予中谷合伙，济南金翎云算大数据合伙企业（有限合伙）与创智合伙签署《转让协议》，约定济南金翎云算大数据合伙企业（有限合伙）将其持有的中科信控20%股权转让予创智合伙；同日，中科信控召开股东会，同意该股权转让事项，本次工商变更登记尚未完成，本次股权结构变更后中科信控股权结构如下：

（十）对信息披露义务人的主要业务及近两年一期财务情况的核查信息披露义务人成立于2018年12月20日，2021年之前未开展实际经营业务，无财务报表。截至本核查意见签署日，信息披露义务人主营业务为提供实施技术服务，其近两年一期财务情况及主要财务指标如下：

单位：元

注1：上表资产负债率=当年（期）负债总额/当年（期）资产总额*100%；注2：上表净资产收益率=当年（期）净利润/当年（期）末净资产*100%；注3：上述近两年一期财务数据已经审计。

（十一）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力的核查除详式权益变动报告书及已经披露的信息外，本次权益变动未约定其他附加义务。本财务顾问认为，除中国证监会、深交所有关规范性文件规定的事项外，信息披露义务人无需承担其他附加义务。

四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况

本财务顾问已对信息披露义务人负责人进行了证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。

本财务顾问认为：信息披露义务人熟悉与证券市场有关的法律和行政法规，

并了解其应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促信息披露义务人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，依法履行报告、公告和其他法定义务，协助信息披露义务人规范化运作和管理上市公司。

五、对本次权益变动的方式的核查

本次权益变动前，信息披露义务人在上市公司未拥有权益。郭松森持有上市公司132,708,745股股份，占上市公司总股本的27.41%，为上市公司控股股东、实际控制人。2023年10月31日，中科信控与郭松森、齐广田分别签署了《股份转让协议》，约定郭松森将其持有的上市公司58,106,394股股份（占上市公司总股本的

12.00%）转让予中科信控，齐广田将其持有的上市公司24,210,998股股份（占上市公司总股本的5.00%）转让予中科信控。

2023年10月31日，中科信控与郭松森签署《表决权放弃协议》，约定郭松森无条件且不可撤销地放弃其持有的上市公司74,602,351股股份（占上市公司总股本的15.41%）所对应的根据法律、法规、规章及其他有关法律约束力的规范性文件或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项的表决权，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及郭松森所持股份处分事宜的事项除外。前述放弃权利的效力及于因送股、转增股、配股等变更而作出相应调整的股份。

2023年10月31日，郭松森、齐广田出具关于不谋求控制权的《承诺函》，承诺认可中科信控实际控制地位，在中科信控作为上市公司控股股东期间，不以任何方式单独、共同地或协助任何第三方谋求或争夺目标公司控制权或从事任何影响或可能影响目标公司控制权的行为，并对中科信控作出的有利于上市公司经营管理的决策在合法合规的范围内予以支持。

本次权益变动完成后，中科信控将持有上市公司82,317,392股股份，占上市公司总股本的17.00%，拥有表决权股份数量占上市公司总股本的17.00%；郭松森持有上市公司74,602,351股股份，占上市公司总股本的15.41%，拥有表决权

股份数量为0股。上市公司控股股东将由郭松森变更为中科信控，实际控制人将由郭松森变更为无实际控制人。

本次权益变动前后，相关方持股及持有表决权情况如下：

单位：股

六、对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人未持有上市公司股份。郭松森持有上市公司132,708,745股股份，累计质押121,496,189股，占其所持股份比例91.55%，占上市公司总股本比例25.09%；齐广田持有上市公司47,671,682股股份，累计质押3,260,000股，占其所持股份比例6.84%，占上市公司总股本比例0.67%。根据《股份转让协议》的约定，本次权益变动所涉及的股份提交过户登记申请前应取得所有质权人出具的同意解除质押事项的有效书面确认文件。信息披露义务人承诺通过本次权益变动取得的上市公司股份在本次权益变动完成后18个月内不通过任何形式转让，包括但不限于集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种形式；但前述股票在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。本次权益变动完成后，信息披露义务人因本次权益变动取得的上市公司股份因送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。

七、对未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益股份的计划的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人在本次权益变动完成后未来12个月内不排除出于稳定和强化上市公司控制权的需要继续增持上市公司股份。如果

未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律法规及时履行信息披露义务。

八、对本次权益变动资金来源及合法性的核查

根据信息披露义务人与郭松森、齐广田签署的《股份转让协议》，信息披露义务人拟受让郭松森、齐广田合计持有的上市公司82,317,392股股份，股份转让价格为4.2956元/股，股份转让总价款为3.536亿元。

本次权益变动中，信息披露义务人支付的股份转让价款来源于自有资金。

信息披露义务人已通过股东会决议，根据股东会决议，同意股东中科北京与中科泓源共同向中科信控注入不低于4.85亿元现金或资产（以评估报告为准），认缴中科信控注册资本金250万元，剩余投资款计入资本公积，同意股东中谷合伙向中科信控注入29,100万元投资款，认缴中科信控注册资本150万元，剩余投资款计入资本公积，同意股东创智合伙向中科信控注入19,400万元投资款，认缴中科信控注册资本100万元，剩余投资款计入资本公积。本次信息披露义务人股东注入的投资款主要用于本次权益变动股份转让款的支付。

截至本核查意见签署日，信息披露义务人已根据《股权转让框架协议》向转让方合计支付了3000万元意向金。

根据信息披露义务人提供的转账凭证、股东会决议以及财务报表等文件并经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备履约能力。

信息披露义务人承诺：“本次收购的资金来源均系自有资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，本次收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。”

九、对本次权益变动所履行的决策程序的核查

1、2023年10月27日，中科信控召开股东大会，全体股东一致同意本次权

益变动事项；

2、2023年10月27日，中科信控与郭松森、齐广田签署了《股份转让框架协议》；

3、2023年10月31日，中科信控与郭松森、齐广田分别签署了《股份转让协议》；中科信控与郭松森签署了《表决权放弃协议》。

本次权益变动尚需取得深圳证券交易所对本次股份协议转让的合规性确认。

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动已履行现阶段必要的程序。本次权益变动尚需取得深圳证券交易所对本次股份协议转让的合规性确认，本次权益变动事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

十、对信息披露义务人后续计划的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务的计划。如果未来根据实际需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。

（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重大资产重组计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并，或拟购买或置换资产重组的具体计划。未来如果根据上市公司实际情况需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

（三）改变上市公司现任董事、监事或高级管理人员组成的计划截至本核查意见签署日，本次权益变动完成后信息披露义务人拟根据《股份转让协议》的约定对上市公司董事、监事、高级管理人员进行调整，新一届董事会设7名董事（含独立董事3名），信息披露义务人提名3名非独立董事及3名独立董事，新一届监事会设3名监事，信息披露义务人提名2名非职工代表监事届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本核查意见签署日，本次权益变动完成后信息披露义务人拟根据《股份转让协议》的约定对上市公司董事会和监事会进行调整，并修订上市公司章程。届时，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

信息披露义务人没有对上市公司及其控股子公司现有员工聘用情况作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司业务和组织结构进行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披

露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

十一、对本次权益变动对上市公司独立性影响的核查

本次权益变动后，上市公司仍具有独立的法人资格，上市公司将仍然保持人员独立、资产独立、业务独立、财务独立和机构独立。为保持上市公司独立性，保护上市公司其他股东尤其是中小股东的合法权益，信息披露义务人出具了《关于保持上市公司独立性承诺函》，具体承诺如下：

“一、关于上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及其他高级管理人员专职在上市公司工作，不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业领取薪酬。

2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。

3、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

二、关于上市公司财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对下属公司的财务管理制度。

3、保证上市公司及其下属公司能够独立做出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干预上市公司的资金使用、调度。

4、保证上市公司及其下属公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。

三、关于上市公司机构独立

1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和《鞍山森远路桥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）独立行使职权。

3、保证上市公司及其下属公司与本公司控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。

4、保证上市公司及其下属公司独立自主地运作，本公司不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。

四、关于上市公司资产独立

1、保证上市公司具有独立、完整的经营性资产。

2、保证本公司及本公司控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

3、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。

五、关于上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司及本公司控制的其他企业。

2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本公司及本公司控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、保证本公司及本公司投资和控制的其他企业不从事与上市公司主营业务相竞争的业务。本公司保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立。除非本公司不再作为上市公司的控制方，本承诺持续有效且不可变更或撤销。若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。”

十二、对同业竞争的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在同业竞争的情况。

本次权益变动完成后，为避免将来产生同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

“1、本公司目前没有、将来也不以任何方式在中国境内、境外直接或间接从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的、对上市公司现有业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动；

2、本公司不新设或收购从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的经营主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；

3、自本承诺函出具之日起，本公司从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司；

4、上述承诺于本公司作为上市公司控制方期间持续有效。本公司保证严格

履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

十三、对关联交易情况的核查

在本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易的情况。

本次权益变动完成后，为保障上市公司规范运作及各股东利益，减少和规范与上市公司关联交易，信息披露义务人出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：

“1、本次权益变动完成后，本公司及本公司控制的其他公司将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

2、上述承诺于本公司作为上市公司控制方期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

十四、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查

经核查，除本次权益变动已披露的事项，信息披露义务人未在收购标的上设定其他权利，未在收购价款之外作出其他补偿安排。

十五、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安排是否符合有关规定的核查

经核查，信息披露义务人在收购过渡期间不存在对上市公司的重大调整计划，能够保持上市公司稳定经营。

十六、对与上市公司之间重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司不存在资产交易的合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

在本核查意见签署日前24个月内，除已披露的信息外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

十七、对前六个月内买卖上市公司股票的核查

（一）信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况

经核查，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前六个月内不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。

（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况

经核查，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及上述人员的直系亲属在本次权益变动事实发生之日起前六个月内不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。

十八、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形

截至本核查意见签署日，上市公司控股股东、实际控制人郭松森及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供担保或者损害上市公司利益的其他情形。

截至本核查意见签署日，本次权益变动转让方齐广田不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供担保或者损害上市公司利益的其他情形。

十九、第三方聘请情况说明

经核查，本财务顾问在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情形。信息披露义务人除聘请财务顾问等本次权益变动依法需要聘请的证券服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

二十、结论性意见

本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对详式权益

变动报告书等相关资料的审慎核查后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等相关规定编制了详式权益变动报告书，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（本页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于鞍山森远路桥股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

法定代表人（或授权代表）：

袁光顺

财务顾问主办人：

胡 晓 张瑞平

北京博星证券投资顾问有限公司

2023年11月3日