森远股份：关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

证券代码：300210 证券简称：森远股份 公告编号：2023-063

鞍山森远路桥股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“森远股份”）于2023年11月2日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对鞍山森远路桥股份有限公司的问询函》（创业板问询函〔2023〕第83号），以下简称“问询函”），问询函内容如下：

2023年11月1日，你公司披露《关于签署〈股份转让协议〉〈表决权放弃协议〉暨控制权拟发生变更的提示性公告》，公司控股股东、实际控制人郭松森及公司股东齐广田拟分别将其持有的12%、5%股份通过协议方式转让给北京中科信控创新创业科技发展有限公司（以下简称“中科信控”），同时郭松森将放弃其持有的15.41%股份所对应的表决权。本次交易完成后，中科信控将合计持有公司17%股份及表决权，成为公司控股股东。我部对此表示关注，请你公司核实并说明以下事项：

1.本次交易完成后，郭松森仍持有公司15.41%的股份，未持有公司表决权。请你公司：

（1）结合本次交易的具体背景、筹划过程、出让方减持股份的限制、交易双方对转让股份比例的考量因素等，说明本次郭松森仅向中科信控转让12%的公司股份的原因,后续是否有进一步向中科信控或其他主体转让剩余股份的明确安排；

（2）结合上述问题的回复，核实说明受让方是否具有进一步巩固控制权的

措施及其具体安排，郭松森持股比例与中科信控较为接近的情况是否有利于维护公司控制权稳定；

（3）说明如交易双方就本次交易协议执行或者后续公司的经营管理发生分歧，有关安排能否充分保障公司控制权的稳定，并充分提示有关风险。

2.请你公司核实说明郭松森、齐广田所持股份质押冻结等受限情况，是否存在股权纠纷和其他经济纠纷、涉诉情况，说明前述事项对本次交易的影响，并充分提示风险。

3.公告显示，中科信控无实际控制人，交易完成后公司将变更为无实际控制人。请你公司：

（1）核实中科信控其成立以来的股权结构变化情况，结合前述情况说明中科信控股东间是否存在代持、一致行动或其他协议安排；

（2）结合中科信控股东最新持股比例和实际出资比例、董事会成员构成及推荐和提名主体、过往决策实际情况、股东之间的一致行动协议及安排等，说明认定中科信控无实际控制人的依据及合理性，是否存在规避履行实际控制人义务而隐瞒实际控制人的情形。

（3）向中科信控确认本次收购是否需要根据其适用的国有资产管理规定履行相关的审批备案程序，结合前述情况说明本次交易是否存在其他先决条件。

4.请中科信控结合成立时间、注册资本、经营范围、资信情况、自身业务开展情况及未来经营计划、主要股东背景及财务状况等，说明收购上市公司的目的及后续经营整合安排，收购资金来源及合理性，是否具有经营管理上市公司的能力，是否计划长期持有上市公司控制权，本次控制权变更是否涉及对上市公司经营管理、人事变动等重大事项的后续安排，未来12个月内对公司资产、主营业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的计划。

5.你公司筹划本次控制权变更停牌前20个交易日股价累计上涨31.04%，同期创业板综指下跌0.07%，其中停牌前一交易日公司股价上涨15.22%，且较前几个交易日出现明显放量。请你公司结合筹划本次控制权变更事项的交易进程备忘录和内幕信息知情人名单，并对相关内幕信息知情人的股票交易情况进行自查，说明相关人员是否存在利用内幕信息进行股票交易的情形，是否存在泄露内幕消息的情形。

6.你公司认为需要说明的其他事项。

收到问询函后，我公司对问询函涉及事项进行了认真核查，相关问题具体回复如下：

1. 本次交易完成后，郭松森仍持有公司15.41%的股份，未持有公司表决权。请你公司：

（1）结合本次交易的具体背景、筹划过程、出让方减持股份的限制、交易双方对转让股份比例的考量因素等，说明本次郭松森仅向中科信控转让12%的公司股份的原因,后续是否有进一步向中科信控或其他主体转让剩余股份的明确安排；

（2）结合上述问题的回复，核实说明受让方是否具有进一步巩固控制权的措施及其具体安排，郭松森持股比例与中科信控较为接近的情况是否有利于维护公司控制权稳定；

（3）说明如交易双方就本次交易协议执行或者后续公司的经营管理发生分歧，有关安排能否充分保障公司控制权的稳定，并充分提示有关风险。

回复：

一、结合本次交易的具体背景、筹划过程、出让方减持股份的限制、交易双方对转让股份比例的考量因素等，说明本次郭松森仅向中科信控转让12%的公司股份的原因,后续是否有进一步向中科信控或其他主体转让剩余股份的明确安排

（一）结合本次交易的具体背景、筹划过程、出让方减持股份的限制、交易双方对转让股份比例的考量因素等，说明本次郭松森仅向中科信控转让12%的公司股份的原因

1、本次交易的具体背景

（1）上市公司发展进入瓶颈期，拟通过引入新控股股东注入活力

公司成立于2004年，主营业务为公路养护高端设备制造业。近年来，受宏

观经济波动影响，各地政府，特别是东北、西北、华北地区财政资金紧缩，导致公司应收账款回款较慢，流动资金有限。出于谨慎性原则，公司近几年的运营重点是现金流量的持续稳定，所以审慎选择回款周期短，资信状况优良的客户签订合同，但是也相应地导致公司的发展进入瓶颈期，营业收入、利润近两年来呈现负增长的趋势。郭松森先生作为公司的创始人，面对当前复杂的宏观经济环境和公司的发展瓶颈，希望能为公司引入新的控股股东，并由新的控股股东为公司发展注入活力。

（2）中科信控看好上市公司发展前景和投资价值，旨在改善和提高上市公司的生产经营管理能力，促进上市公司长期、健康发展

从长期来看，公司主营业务依然坚挺，国家“双碳”政策和“国家十四五公路养护战略规划”给公司业务的进一步发展创造了广阔的发展空间；公司拥有较强的技术创新和研发能力，研发实力雄厚，且拥有高水平的研发团队、营销团队和管理团队，并已建成完善的营销服务网络，在全国建立了12个办事处和售后服务中心。中科信控看好公司的发展前景和投资价值，并旨在依托自身管理团队丰富的生产经营管理经验以及股东强大的资本实力，促进上市公司长期、健康发展。

（3）郭松森股权质押比例较高，面临一定的资金压力

截至本回复出具之日，郭松森质押股份数量为121,496,189股，占其所持总股份数量的比例为91.55%，占上市公司总股本的比例为25.09%，随着股权质押的陆续到期和利息的支付，郭松森先生已经面临一定的资金压力。为偿还上述股权质押借款，郭松森先生需要通过转让其所持的公司股份以缓解个人资金压力。

2、筹划过程

2023年8月10日，中科信控主要管理层与郭松森先生就本次交易的核心条款进行沟通并初步达成合作意愿。

2023年9月16日，中科信控主要管理层与郭松森先生就本次交易的协议内容基本达成一致。

2023年10月27日，中科信控与郭松森先生、齐广田先生签署《股份转让框架协议》。

2023年10月31日，中科信控与郭松森先生、齐广田先生签署《股份转让协议》《表决权放弃协议》。

3、出让方减持股份的限制

截至本回复出具之日，郭松森先生、齐广田先生所持股份的具体情况如下：

单位：股

截至本回复出具之日，出让方所持股份均为无限售条件流通股，不存在减持股份的限制。

4、交易双方对转让股份比例的考量因素

本次交易，交易双方对转让股份比例的考量因素如下：

（1）中科信控拟取得控制权

中科信控拟通过本次交易取得公司控制权，根据《股份转让协议》及《表决权放弃协议》，在股份转让完成及表决权放弃生效后，中科信控拥有公司表决权的比例将达到17%，中科信控将实现对公司的控制，具体如下：

（2）有效缓解郭松森先生的资金压力

截至本回复出具之日，郭松森先生质押股份数量为121,496,189股，占其所持总股份数量的比例为91.55%，占上市公司总股本的比例为25.09%。根据《股份转让协议》，本次股份转让价款确定为4.2956元/股，标的股份转让的总价款为2.496亿元，可有效缓解郭松森先生的资金压力。

（3）郭松森先生仍将作为股东，和中科信控一同助力上市公司的发展本次交易完成后，郭松森先生仍持有上市公司74,602,351股股份，占上市公司总股本的比例为15.41%。作为公司的创始人，郭松森先生未来将以股东的身份，与新的控股股东中科信控一同助力上市公司的发展。

5、本次郭松森仅向中科信控转让12%的公司股份的原因

综上所述，本次交易中交易双方对转让股份比例，在保证包括（1）中科信控拟取得控制权；（2）缓解郭松森先生的资金压力；（3）郭松森先生仍将作为股东，和中科信控一同助力上市公司的发展等前提条件的基础上，经双方协商，最终确定郭松森向中科信控转让12%的上市公司股份。

（二）后续是否有进一步向中科信控或其他主体转让剩余股份的明确安排

截至本回复出具之日，郭松森先生没有进一步向中科信控或其他主体转让剩余股份的明确安排。

二、结合上述问题的回复，核实说明受让方是否具有进一步巩固控制权的措施及其具体安排，郭松森持股比例与中科信控较为接近的情况是否有利于维护公司控制权稳定

（一）说明受让方是否具有进一步巩固控制权的措施及其具体安排

截至本回复出具之日，受让方未与出让方或上市公司达成进一步巩固控制权的具体约定，但不排除在条件具备时通过包括不限于认购森远股份发行新股、二级市场集中竞价或协议转让等方式继续增持上市公司股份以巩固其控制权。

（二）郭松森持股比例与中科信控较为接近的情况是否有利于维护公司控制权稳定

1、双方虽然持股比例接近，但表决权比例差距较大

根据《股份转让协议》及《表决权放弃协议》，在股份转让完成及表决权放弃生效后，中科信控拥有公司表决权的比例将达到17%，与其他股东差距较大，中科信控将实现对公司的控制，具体如下：

由上表可知，虽然在股份转让完成后，中科信控持股比例为17.00%，与郭松森的持股比例（15.41%）较为接近，但是根据《表决权放弃协议》，郭松森将放弃其持有的公司74,602,351股股份所对应的表决权，因此在在股份转让完成及表决权放弃生效后，中科信控拥有公司表决权的比例将达到17%，远大于郭松森及齐广田拥有公司表决权的比例（分别为0%、4.85%）。

2、中科信控拥有的表决权足以对公司董监高任免产生重大影响

根据《股份转让协议》，整体交割完成后，受让方同意在审议以下改组董事会和监事会议案的股东大会中就改组董事、监事的议案投赞成票：改组后新一届董事会设7名董事（含独立董事3名），其中3名非独立董事及3名独立董事由受让方提名，1名非独立董事由转让方提名；新一届监事会设3名监事，其中2名非职工代表监事由受让方提名。基于上述约定，中科信控可以通过其持有的表决权对公司董事会、监事会的人员构成，以及通过控制董事会对公司高级管理人员聘任产生重大影响。

3、郭松森及齐广田均已出具不谋求控制权的承诺函

2023年10月31日，郭松森及齐广田均出具了《承诺函》，承诺如下：

“一、在本次股份转让交割后，本人认可控股股东北京中科信控创新创业科技发展有限公司实际控制地位；

二、在《股份转让协议》《表决权放弃协议》及相关承诺签署后，中科信控作为控股股东期间，本人将不以任何方式单独、共同地或协助任何第三方谋求或争夺目标公司控制权或从事任何影响或可能影响目标公司控制权的行为，前述谋求、争夺或影响目标公司控制权的行为包括但不限于：未经中科信控书面同意，不得实施下述行为：

1、以任何形式直接或间接增持目标公司股份（目标公司送红股、转增股本等原因导致其所持上市公司股份增加的情形除外）；

2、与目标公司其他任何股东达成一致行动人关系/委托表决；

3、通过协议、接受第三方委托、委托给第三方、联合其他股东、征集投票权等任何方式扩大其或第三方在目标公司的股份表决权。

三、本人对中科信控作出的有利于上市公司经营管理的决策在合法合规的范围内予以支持。”

综上所述，虽然中科信控持股比例与郭松森较为接近，但是郭松森已经放弃其所持股份对应的的表决权，双方拥有的表决权比例差距较大，中科信控拥有的表决权足以对公司董监高任免产生重大影响，而且郭松森、齐广田均已出具不谋求控制权的承诺函，因此上述安排有利于维护上市公司控制权稳定。

三、说明如交易双方就本次交易协议执行或者后续公司的经营管理发生分歧，有关安排能否充分保障公司控制权的稳定，并充分提示有关风险

（一）表决权放弃安排具有稳定性

根据《表决权放弃协议》，自《股份转让协议》项下58,106,394股流通股股份过户至中科信控名下且中科信控已支付全部2.496亿元股份转让价款之日起，郭松森无条件且不可撤销地放弃其持有的森远股份74,602,351股股份（占公司股份总数的15.41%）所对应的根据法律、法规、规章及其他有关法律约束力的规范性文件或森远股份章程需要股东大会讨论、决议的事项的表决权。由于表决权放弃的约定是无条件且不可撤销的，在协议生效且双方均如约履行协议的情况下，郭松森无法单方面撤销已放弃的表决权，表决权放弃在放弃期限内不存在失效风险。

根据《表决权放弃协议》，放弃期限为自《股份转让协议》项下58,106,394股流通股股份过户至中科信控名下且中科信控已支付全部2.496亿元股份转让价款之日起至长期，但在存在下述情形之一时自动终止（下述情形均出现时，以较早者出现时间为准）：（1）中科信控实际控制森远股份25%以上股份的表决权；

（2）中科信控不再作为森远股份控股股东。

因此，交易双方对于表决权放弃的约定清晰，表决权放弃自交易价款支付完毕即生效，可以保证中科信控作为上市公司控股股东表决权比例的绝对优势，具有稳定性。

（二）公司治理安排具有稳定性

根据《股份转让协议》，双方同意上市公司董事会、监事会成员安排如下：

整体交割完成后，改组后新一届董事会设7名董事（含独立董事3名），其中3名非独立董事及3名独立董事由受让方提名，1名非独立董事由转让方提名；新一届监事会设3名监事，其中2名非职工代表监事由受让方提名。基于上述约定，中科信控可以通过其持有的表决权对公司董事会、监事会的人员构成，以及通过控制董事会对公司高级管理人员聘任产生重大影响，能够保障公司控制权的稳定。改选上市公司董事会、监事会的工作包括离任的董事、监事完成相关离职交接程序并对外公告，之后由新一届董事会重新任命管理层等工作。

因此，自股份交割完成后，上市公司董事会、监事会及管理层的任命即由受让方控制，相关约定清晰且未附其他生效条件或解除条件，具有稳定性。

综上所述，上述表决权放弃安排及公司治理安排均具有稳定性，能够保障公司控制权的稳定。

（三）相关风险提示

就本次交易，公司补充相关风险提示如下：

本次交易中，虽然《股份转让协议》《表决权放弃协议》中条款设置已充分考虑了保障交易完成后上市公司控制权的稳定，然而仍然可能存在交易双方就本次交易协议执行或者后续公司的经营管理发生分歧的风险。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

2. 请你公司核实说明郭松森、齐广田所持股份质押冻结等受限情况，是否存在股权纠纷和其他经济纠纷、涉诉情况，说明前述事项对本次交易的影响，并充分提示风险。

回复：

一、郭松森、齐广田所持股份质押冻结等受限情况及对本次交易的影响

1、郭松森、齐广田所持股份质押冻结等受限情况

截至本回复出具之日，郭松森、齐广田所持公司股份不存在冻结或其他受限情形，二人所持股份存在部分股份质押情形，具体如下：

注：上表序号3、6系同一主债权债务关系。

根据上表，郭松森、齐广田质押股份所对应的总债务金额为26,399.2万元。其中，除郭松森以其持有公司股份为其认购公司2015年非公开发行股票而向海通证券股份有限公司借款的7,599.2万元担保外，其余担保均系为公司债务进行担保，为公司债务进行的股份质押担保所对应的债务总金额为18,800.00万元。

2、对本次交易的影响

齐广田所持有股份的质押比例较低，相关质押情况对本次交易无影响。

根据郭松森与中科信控签订的《股份转让协议》，中科信控应于：1）《股份转让协议》等相关文件签署并生效；2）本次股份转让取得深交所出具的合规性确认后，向郭松森支付第一笔股份转让价款10,588.24万元。因此，在本次交易取得深交所出具的合规性确认后，郭松森取得的10,588.24万元足以清偿其向海通证券股份有限公司的借款7,599.2万元，并解除该等股份质押。该等股份质押解除后，郭松森将至少持有88,516,189股（占公司总股本的18.28%）未质押股份，足以覆盖本次拟转让股份（本次股份转让58,106,394股股份，占公司总股本的12.00%）。此外，中科信控还应于前述条件满足后向森远股份提供15,000.00万元的资金支持，用于解除郭松森、齐广田为森远股份债务提供的担保。综上所述，齐广田所持有股份的质押比例较低，相关质押情况对本次交易无影响；郭松森持有的质押股份存在较大比例的质押情形，但鉴于中科信控向郭松森支付的第一笔股份转让价款已足够清偿海通证券股份有限公司的债务并解除该等股份质押，故上述股份质押不会对本次交易构成实质性障碍。

二、郭松森、齐广田的股权纠纷和其他经济纠纷、涉诉情况及对本次交易的影响

经核查，郭松森、齐广田均不存在股权纠纷和其他经济纠纷、涉诉情况。

三、风险提示

就本次交易，公司补充相关风险提示如下：

本次股份交易转让方郭松森、齐广田合计持有本公司股份180,380,427股，占本公司总股本的37.26%；累计质押股份共计124,756,189股，占其持有本公司股份总数的69.16%，占本公司总股本的25.76%。经向郭松森了解确认，其目前已与质权人就本次股份转让事宜积极协调。公司将对该事宜的进展保持高度关注，督促并配合其取得质权人的书面同意文件，并按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

3. 公告显示，中科信控无实际控制人，交易完成后公司将变更为无实际控制人。请你公司：

（1）核实中科信控其成立以来的股权结构变化情况，结合前述情况说明中

科信控股东间是否存在代持、一致行动或其他协议安排；

（2）结合中科信控股东最新持股比例和实际出资比例、董事会成员构成及推荐和提名主体、过往决策实际情况、股东之间的一致行动协议及安排等，说明认定中科信控无实际控制人的依据及合理性，是否存在规避履行实际控制人义务而隐瞒实际控制人的情形。

（3）向中科信控确认本次收购是否需要根据其适用的国有资产管理规定履行相关的审批备案程序，结合前述情况说明本次交易是否存在其他先决条件。

回复

一、核实中科信控其成立以来的股权结构变化情况，结合前述情况说明中科信控股东间是否存在代持、一致行动或其他协议安排

（一）中科信控成立以来的股权结构变化情况

1、2021年8月，中科信控设立

2021年6月，中科信控前身北京中科信控创新创业科技发展合伙企业（有限合伙）全体合伙人共同作出《北京中科信控创新创业科技发展合伙企业（有限合伙）全体合伙人决定》，决定企业组织形式转换为有限责任公司，并变更名称为北京中科信控创新创业科技发展有限公司；决定由中科信控（北京）科技有限公司（以下简称“中科北京”）、北京中科北龙股权投资基金管理有限公司（以下简称“中科北龙”）为组织形式转换后的股东，组织形式转换后的企业注册资本为10万元，其中中科北京以货币出资5万元，中科北龙以货币出资5万元。2021年8月6日，中科信控完成工商变更并换发营业执照。

本次变更完成后，中科信控的股权结构如下：

2、2021年11月，第一次增资

2021年11月，中科信控召开股东会，同意注册资本由10万元人民增加至500万元人民币，中科北京认缴出资额由5万元增加至250万元，中科北龙认缴出资额由5万元增加至250万元。2021年11月3日，中科信控完成工商变更登记并换发营业执照。

本次变更完成后，中科信控股权结构如下：

3、2023年7月，第一次股权转让

2023年7月，中科北龙分别与济南黄三角管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“黄三角”）、济南金翎云算大数据合伙企业（有限合伙）（以下简称“金翎云算”）签署《转让协议》，约定中科北龙将其持有的中科信控50%的股权分别转让予黄三角和金翎云算；同日，中科信控召开股东会，同意该股权转让事项。2023年7月25日，中科信控完成工商变更登记并换发营业执照。

本次变更完成后，中科信控股权结构如下：

4、2023年7月，第二次股权转让

2023年7月28日，中科北京与北京中科泓源信息技术有限公司（以下简称“中科泓源”）签署《转让协议》，约定中科北京将其持有的中科信控15%的股权转让予中科泓源；同日，中科信控召开股东会，同意该股权转让事项。2023年8月9日，中科信控完成工商变更登记并换发营业执照。

本次变更完成后，中科信控股权结构如下：

5、2023年10月，第三次股权转让

2023年10月27日，黄三角与济南中谷智算企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“中谷智算”）签署《转让协议》，约定黄三角将其持有的中科信控 30%股权转让予中谷智算；金翎云算与济南创智算企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“创智算”）签署《转让协议》，约定金翎云算将其持有的中科信控20%股权转让予创智算；同日，中科信控召开股东会，同意该股权转让事项。

本次股权结构变更后中科信控股权结构如下：

（二）中科信控部分股东间存在一致行动关系，但不存在代持或其他协议安排

1、中科信控主要股东情况说明

（1）中科北京

截至本回复出具日，中科北京的股权结构如下：

（2）中谷智算

截至本回复出具日，中谷智算合伙人持有合伙份额结构如下：

中谷智算的普通合伙人为济南市中未来投资有限公司，根据其《合伙协议》约定及出具的说明，全体合伙人委托普通合伙人为执行事务合伙人，其他合伙人不执行合伙企业事务，且执行事务合伙人对中谷智算的重大事项具有独立决策权，因此普通合伙人实际控制中谷智算。

（3）创智算

截至本回复出具日，创智算合伙人持有合伙份额结构如下：

创智算的普通合伙人为济南未来管理咨询有限公司，根据其《合伙协议》约定及出具的说明，全体合伙人委托普通合伙人为执行事务合伙人，其他合伙人不

执行合伙企业事务，且执行事务合伙人对创智算的重大事项具有独立决策权，因此普通合伙人实际控制创智算。

（4）中科泓源

截至本回复出具日，中科泓源股权结构如下：

中科泓源系中科北京的核心团队持股平台。

2、中科信控部分股东间存在一致行动关系

根据《上市公司收购管理办法（2020修正）》第八十三条的规定：

在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：

（1）投资者之间有股权控制关系；

（2）投资者受同一主体控制；

（3）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；

（4）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；

（5）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；

（6）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；

（7）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；

（8）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；

（9）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；

（10）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；

（11）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；

（12）投资者之间具有其他关联关系。

王钊担任中科北京的董事、经理，并担任中科泓源的监事。根据上述规定，中科北京与中科泓源属于一致行动人。除此之外，其他股东间不存在一致行动关系。

3、中科信控股东间不存在代持或其他协议安排

中科北京和中科泓源出具《不构成一致行动关系的说明》，确认“本企业按照中科信控公司章程的约定独立行使股东权利和义务，本企业与中科信控股东济南中谷智算企业管理合伙企业（有限合伙）及济南创智算企业管理合伙企业（有限合伙）之间未签订一致行动协议，不存在一致行动关系、表决权委托关系及其他特殊权利安排。”

中谷智算出具《不构成一致行动关系的说明》，确认“本企业的执行事务合伙人为济南市中未来投资有限公司，其能够自主决定本企业对外投资决策、日常经营管理等重大事项，系本企业的控股企业。本企业按照中科信控公司章程的约定独立行使股东权利和义务，本企业与中科信控其他股东之间未签订一致行动协议，不存在一致行动关系、表决权委托关系及其他特殊权利安排。”

济南创智算企业管理合伙企业（有限合伙）出具《不构成一致行动关系的说明》，确认“本企业的执行事务合伙人为济南未来管理咨询有限公司，其能够自主决定本企业对外投资决策、日常经营管理等重大事项，系本企业的控股企业。本企业按照中科信控公司章程的约定独立行使股东权利和义务，本企业与中科信

控其他股东之间未签订一致行动协议，不存在一致行动关系、表决权委托关系及其他特殊权利安排。”综上所述，综合中科信控设立以来的股权结构变化及中科信控股东的股权结构，除中科北京与中科泓源存在一致行动关系外，其他股东之间均不存在代持、一致行动或其他协议安排。

二、结合中科信控股东最新持股比例和实际出资比例、董事会成员构成及推荐和提名主体、过往决策实际情况、股东之间的一致行动协议及安排等，说明认定中科信控无实际控制人的依据及合理性，是否存在规避履行实际控制人义务而隐瞒实际控制人的情形

（一）中科信控股东最新持股比例和实际出资比例、董事会成员构成及推荐和提名主体、过往决策实际情况、股东之间的一致行动协议及安排

1、中科信控股东的最新持股比例和实际出资比例

根据中科信控的说明，中科信控最新持股比例和实际出资比例如下：

截至本回复出具日，中科信控股东均未完全履行实缴注册资本义务。根据中科信控股东出具的《承诺函》，中科信控股东承诺于2023年11月30日前履行其认缴注册资本的全部实缴义务。

根据中科信控的《公司章程》，公司股东按照其认缴的注册资本比例行使股东权利，承担股东义务。公司股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，且股东会会议作出的全部决议必须经全体股东一致通过。因此，中科信控任一股东均无法通过控制中科信控股东会最终控制中科信控。

2、董事会成员构成及推荐和提名主体

根据中科信控的《公司章程》，董事会行使执行股东会决议、决定公司内部管理机构的设置、决定聘任或解聘公司经理、副经理及财务负责人等职权。公司董事会由三名董事组成，由中科北京、中科泓源和中谷智算各委派一名董事。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事会决议必须经过全体董事一致同意才能通过。2023年10月27日，中科信控召开股东会选举公司董事，董事人选及提名主体如下：

尽管中科北京与中科泓源存在一致行动关系，但鉴于中科信控董事会决议均需由全体董事一致同意才能通过，故中科北京、中科泓源、中谷智算均无法控制中科信控的董事会。

3、过往决策实际情况

自中科信控变更为最新股权结构以来，共召开了1次董事会和2次股东会，其股东会均由全体股东一致同意通过表决；董事会均由全体董事一致同意通过表决。

因此，结合中科信控的《公司章程》及其变更为最新股权结构以来的股东会、董事会决议情况，中科信控任一股东均无法控制股东会，任一董事均无法控制董事会。

4、股东之间的一致行动协议及安排

中科北京及中科泓源已出具《不构成一致行动关系的说明》，确认其与中谷智算、创智算之间未签订一致行动协议，不存在一致行动关系、表决权委托关系及其他特殊权利安排。

中谷智算已出具《不构成一致行动关系的说明》，确认其与中科信控其他股东之间未签订一致行动协议，不存在一致行动关系、表决权委托关系及其他特殊权利安排。

创智算已出具《不构成一致行动关系的说明》，确认其与中科信控其他股东之间未签订一致行动协议，不存在一致行动关系、表决权委托关系及其他特殊权利安排。综合中科信控设立以来的股权结构变化、中科信控及其股东出具的《不构成一致行动关系的说明》，除中科信控与中科泓源存在一致行动关系外，其他股东之间均不存在一致行动或其他协议安排。综上所述，鉴于：1）中科信控任一股东（包括其一致行动人）均无法控制股东会和董事会；2）除中科北京与中科泓源存在一致行动关系外，其他股东均不存在一致行动或其他协议安排，故认定中科信控无实际控制人具有合理性，不存在系为规避履行实际控制人义务而隐瞒实际控制人的情形。

三、向中科信控确认本次收购是否需要根据其适用的国有资产管理规定履行相关的审批备案程序，结合前述情况说明本次交易是否存在其他先决条件

（一）中科信控进行本次收购无需履行国有资产管理审批备案程序

1、中科信控进行本次交易应履行的程序

通过中国科学院经营性国有资产集中统一监管系统查询，并根据中科北龙、中科北京出具的《确认函》以及中科信控的股权结构，中科信控仅为中国科学院计算机网络信息中心（以下简称“计算机中心”）的间接持股企业，且间接持股比例不超过51%。故中科信控为计算机中心的三级参股企业，且计算机中心对中科信控不具有实际控制地位。因此，中科信控本次对外投资行为仅需按照《中华人民共和国公司法（2018修正）》以及《北京中科信控创新创业科技发展有限公司章程》的相关规定履行中科信控股东会的审批程序，无需履行国有资产管理审批备案程序。

2、中科信控进行本次交易已履行的程序

中科信控各股东已通过其内部决策程序同意本次交易，2023年10月27日，中科信控召开股东会批准同意本次交易并签署相关协议。

综上所述，中科信控无需履行国有资产管理审批程序，其已按照相关法律法规及其《公司章程》的规定履行了其内部要求的相应程序。

（二）本次交易的先决条件

本次交易的相关事项仍需深交所进行合规性确认后方能在中证登深圳分公司办理股份协议转让过户手续，除此之外，本次交易不存在其他先决条件。

4. 请中科信控结合成立时间、注册资本、经营范围、资信情况、自身业务开展情况及未来经营计划、主要股东背景及财务状况等，说明收购上市公司的目的及后续经营整合安排，收购资金来源及合理性，是否具有经营管理上市公司的能力，是否计划长期持有上市公司控制权，本次控制权变更是否涉及对上市公司经营管理、人事变动等重大事项的后续安排，未来12个月内对公司资产、主营业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的计划。

回复：

一、结合成立时间、注册资本、经营范围、资信情况、自身业务开展情况及未来经营计划、主要股东背景及财务状况等，说明收购上市公司的目的及后续经营整合安排，收购资金来源及合理性，是否具有经营管理上市公司的能力，是否计划长期持有上市公司控制权

（一）中科信控成立时间、注册资本、经营范围、资信情况、自身业务开展情况及未来经营计划、主要股东背景及财务状况

1、成立时间、注册资本、经营范围

凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、资信情况

截至本回复出具日，中科信控资信情况较好，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的“不得收购上市公司的情形”，不存在重大违法违规情形，不存在重大诉讼和仲裁，未被列入失信惩戒对象。

3、自身业务开展情况及未来经营计划

中科信控的主营业务为提供实施技术服务。

4、主要股东背景及财务状况

截至本回复出具日，中科信控的股权结构图如下：

中科信控主要股东包括中科信控（北京）科技有限公司、北京中科泓源信息技术有限公司、济南中谷智算企业管理合伙企业（有限合伙）和济南创智算企业管理合伙企业（有限合伙），各股东背景及财务状况如下：

（1）中科信控（北京）科技有限公司

中科北京成立于2019年1月22日，是由中国科学院计算机网络信息中心控股的国有院属科技成果转移转化平台，核心业务布局为超算产业、物联网与新一代信息化。截至2023年6月30日，其资产总额为11,047.32万元，负债总额3,482.34万元，净资产为7,564.98万元。

（2）北京中科泓源信息技术有限公司

中科泓源成立于2018年11月28日，系员工持股平台。截至2023年6月30日，其资产总额为376.32万元，负债总额98.72万元，净资产为277.60万元。

（3）济南中谷智算企业管理合伙企业（有限合伙）

中谷智算成立于2023年10月25日，注册资本3.03亿元人民币。中谷智算的执行事务合伙人由济南市中城市投资集团有限公司的全资二级子公司济南市中未来投资有限公司担任，同时济南市中城市投资集团有限公司作为普通合伙人直接持有中谷智算99%的份额，是主要的出资人。

中谷智算成立时间较短，尚未编制财务报表。截至2023年6月30日，其主要出资人济南市中城市投资集团有限公司的资产总额为5,197,480.87万元，负债总额3,828,001.18万元，净资产为1,369,479.69万元。

（4）济南创智算企业管理合伙企业（有限合伙）

创智算成立于2023年10月27日，注册资本2.02亿元人民币。创智合伙的执行事务合伙人为济南未来管理咨询有限公司，持有最多份额的合伙人为济南市中城市投资集团有限公司（持有其99%份额），是主要出资人。

创智算成立时间较短，尚未编制财务报表。

（二）说明收购上市公司的目的及后续经营整合安排

中科信控看好上市公司发展前景和投资价值，基于自身战略规划，拟通过本次交易取得上市公司控制权，改善和提高上市公司的生产经营管理能力，促进上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。

在完成本次收购后，中科信控将在保证其自身业务经营稳步的基础上，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和上市公司《公司章程》规定的程序和方式行使股东权利，有序管理、引导上市公司发展，提升上市公司的可持续经营能力。在经营管理方面，拟在保证上市公司原有管理团队及核心人员稳定性基础上，优化公司组织架构，提升管理效率，完善激励制度，激发员工积极性和活力；在资产业务方面，拟在上市公司现有的业务基础上

进一步提升经营能力和盈利能力。根据中科信控出具的《说明》，未来12个月内没有改变上市公司主营业务或作出重大调整的计划，如未来12个月后存在类似计划，将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。除此之外，中科信控目前没有其他具体经营整合计划。

（三）收购资金来源及合理性

根据中科信控与郭松森、齐广田分别签署的《股份转让协议》，本次交易总价款为3.536亿元。中科信控支付股份转让的价款全部为自有资金，均来源于中科信控的股东出资，具体情况如下：

注：上述股东注入的投资款在认缴完注册资本后均将计入资本公积

根据中科信控股东决议内容，中科北京和中科泓源拟以不低于4.85亿元的“现金+资产”对中科信控进行出资，其中250万元用于认缴出资额；中谷智算拟以29,100万元现金对中科信控进行出资，其中现金150万元用于认缴出资额；创智算拟以19,400万元现金对中科信控进行出资，其中现金100万元用于认缴出资额。在上述出资完成后，中科信控各股东的持股比例保持不变，公司股权结构如下：

因此，中科信控本次收购资金全部来自股东出资款，其中中谷智算和创智算的出资款是本次收购资金的主要来源。中谷智算和创智算均已出具承诺：本次向

中科信控注入的投资款将主要用于中科信控支付本次协议转让的交易价款；且在出资期限之前将按照中科信控股份转让款的支付安排注入投资款，以确保中科信控按期履行股份转让款的支付义务。根据中谷智算及创智算的股权结构及合伙协议，中谷智算的有限合伙人为济南市中城市投资集团有限公司和黄三角（济南）投资公司，创智算的有限合伙人为济南市中城市投资集团有限公司和济南慧算企业管理有限公司，其中济南市中城市投资集团有限公司持有中谷智算和创智算的财产份额均为99%，是中谷智算和创智算出资款的主要资金来源方。济南市中城市投资集团有限公司为济南市市中区人民政府100%控股的地方国有企业，具有较强的资金实力和良好的信用状况，为本次收购资金提供了较强的履约保障，具备合理性。

（四）是否具有经营管理上市公司的能力

中科信控本次收购系看好上市公司的未来发展前景，拟借助上市公司平台，有效整合资源，提高上市公司资产质量。未来，中科信控将通过优化公司管理及资源配置等方式，全面提升上市公司的持续经营能力，与全体股东分享上市公司未来发展所创造的价值，初步计划如下：

1、拟在上市公司原有核心骨干团队基础上，根据相关协议约定委派具备资深经验的董事参与上市公司的重大决策和经营管理，在维护上市公司经营管理状况的稳定和可持续发展的基础上，提升管理效率，激发员工积极性和活力；

2、拟加强对上市公司的运营管理，借助上市公司现有管理团队的专业能力，继续提升上市公司在专业人才、行业积累等方面的优势，逐步改善上市公司经营情况，提升盈利水平。

综上，中科信控具有提升上市公司的经营管理和全面提升上市公司持续经营的能力，同时可以更好的帮助上市公司提升经营业绩，有利于上市公司长期的发展。

（五）是否计划长期持有上市公司控制权

本次收购对中科信控打造上市投融资平台具有重要意义，在综合考虑中科信控战略布局方向、上市公司自身质量、业务稳定性及发展前景、收购价格等多方

因素，最终选择森远股份作为收购标的，中科信控将长期维持对上市公司的控制权。同时，根据中科信控出具的《关于股份锁定期的承诺函》，本次受让股份自过户登记完成之日起18个月内不转让。

二、本次控制权变更是否涉及对上市公司经营管理、人事变动等重大事项的后续安排，未来12个月内对公司资产、主营业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的计划

（一）本次控制权变更是否涉及对上市公司经营管理、人事变动等重大事项的后续安排

本次控制权变更系由于中科信控成为持有公司表决权比例第一大股东且在公司董事会改组中有效控制公司董事会多数席位、郭松森先生放弃表决权且出具《关于不谋取森远股份控制权的承诺函》等一系列综合因素导致。

根据股份转让协议，整体交割完成后，中科信控同意在审议以下改组董事会和监事会议案的股东大会中就改组董事、监事的议案投赞成票：改组后新一届董事会设7名董事（含独立董事3名），其中3名非独立董事及3名独立董事由中科信控提名，1名非独立董事由郭松森提名；新一届监事会设3名监事，其中2名非职工代表监事由中科信控提名。

除上述事项外，暂不涉及其他对公司经营管理、人事变动等重大事项的后续安排。

（二）未来12个月内对公司资产、主营业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的计划

1、对资产的调整计划

截至本回复出具日，中科信控没有在未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并，或拟购买或置换资产重组的具体计划。未来如果根据上市公司实际情况需要筹划相关事项，中科信控将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

2、对主营业务的调整计划

截至本回复出具日，中科信控没有在未来12个月内改变上市公司主营业务的计划。如果未来根据实际需要对上市公司主营业务进行调整的，中科信控将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。

3、对人员的调整计划

截至本回复出具日，本次收购完成后中科信控拟根据《股份转让协议》的约定对上市公司董事、监事、高级管理人员进行调整，新一届董事会设7名董事（含独立董事3名），中科信控提名3名非独立董事及3名独立董事，新一届监事会设3名监事，中科信控提名2名非职工代表监事。届时，中科信控将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

4、对组织结构的调整计划

截至本回复出具日，中科信控没有对上市公司业务和组织结构进行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，中科信控将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

5、对公司章程的调整计划

截至本回复出具日，本次收购完成后中科信控拟根据《股份转让协议》的约定对上市公司董事会和监事会进行调整，并修订上市公司章程。届时，中科信控将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

5. 你公司筹划本次控制权变更停牌前20个交易日股价累计上涨31.04%，同期创业板综指下跌0.07%，其中停牌前一交易日公司股价上涨15.22%，且较前几个交易日出现明显放量。请你公司结合筹划本次控制权变更事项的交易进程备忘录和内幕信息知情人名单，并对相关内幕信息知情人的股票交易情况进行自查，说明相关人员是否存在利用内幕信息进行股票交易的情形，是否存在泄露内幕消息的情形。

一、本次交易的筹划过程

2023年8月10日，中科信控主要管理层与郭松森先生就本次交易的核心条款进行沟通并初步达成合作意愿。2023年9月16日，中科信控主要管理层与郭松森先生、齐广田先生就本次交易的协议内容基本达成一致。

2023年10月27日，中科信控与郭松森先生、齐广田先生签署《股份转让框架协议》。

2023年10月31日，中科信控与郭松森先生、齐广田先生签署《股份转让协议》《表决权放弃协议》。

二、说明相关人员是否存在利用内幕信息进行股票交易的情形，是否存在泄露内幕消息的情形

在筹划本次控制权变更事项的过程中，为防止敏感信息泄露导致上市公司股价出现异常波动损害投资者利益，各方严格缩小本次交易的知情人范围并严格控制相关人员的知情时间。2023年10月27日，上市公司向深圳证券交易所申请停牌。

根据《上市公司收购管理办法》以及公司内部相关制度等要求，筹划本次交易期间，公司与交易对方已就本次交易事宜制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，具体情况如下：

1、公司采取了必要的保密措施，严格控制知情人范围，进行内幕信息知情人登记和相关义务揭示，要求各相关方真实、准确、完整地提供内幕信息知情人的信息，并予以核对登记管理，并向深圳证券交易所提交了相关内幕信息知情人员登记表，持续完善内幕信息管理工作，防止出现内幕信息提前泄露的情形。

2、公司多次提示相关内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。上市公司和交易各方在本次交易中采取的保密措施及保密制度严格规范，信息披露事宜严格依据有关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。

3、针对本次交易，公司聘请了财务顾问、律师事务所等中介机构，公司及

各中介机构按照相关法律、法规和规范性文件的要求开展工作。

4、公司按照相关规定制作了交易进程备忘录，持续登记筹划决策过程中各关键时点、筹划内容等信息。

5、公司已对相关内幕信息知情人的股票交易情况进行自查，根据相关内幕信息知情人的自查报告，相关主体及人员在核查期间均不存在买卖公司股票的情形。

6、公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询内幕知情人在特定时间内（2023年4月30日至2023年10月31日）买卖公司股票情况，经查询，相关内幕知情人在上述特定时间内不存在买卖公司股票的情形。

综上，在本次交易中，公司已采取必要的措施防止保密信息的泄露，本次交易相关人员不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，不存在泄露内幕消息的情形。

6. 你公司认为需要说明的其他事项。

近日公司股票交易价格波动较大、换手率较高，提醒广大投资者充分了解二级市场交易风险，审慎决策、理性投资，公司特别提示如下：

1、2023年11月7日、8日公司股票换手率分别为32.13%、26.96%，换手率较高，公司股价短期大幅波动，存在非理性炒作行为。

2、控制权拟变更事项存在不确定性，转让的标的股份目前处在质押状态，尚未取得质权人同意函；受让方能否过户存在不确定性；本次股权转让尚未取得深交所合规性确认。因此本次权益变动事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。

3、2022年度，公司实现营业收入20,394.90万元，实现归属于上市公司股东的净利润-24,485.32万元；2023年三季度，实现营业收入11,982.36万元，实现归属于上市公司股东的净利润-3,545.59万元。目前公司基本面未有重大变化，公司近期股价明显偏离公司基本面、创业板综指。

4、根据详式权益变动报告书内容，如果此次协议转让完成后，公司控股股

东将变为北京中科信控创新创业科技发展有限公司，公司无实际控制人。公司主营业务仍为公路养护高端设备制造业，主要产品包括沥青路面再生设备、拌合设备、除雪设备（应急抢险设备）及市政环卫设备，北京中科信控创新创业科技发展有限公司没有在未来12个月内改变上市公司主营业务的计划。

特此公告

鞍山森远路桥股份有限公司

董 事 会2023年11月8日