森远股份：2023年度独立董事述职报告(佟桂萱)
鞍山森远路桥股份有限公司2023年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“公司”)的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司制度的要求，谨慎、认真、勤勉的履行职责，出席了2023年任期内的相关会议，认真审议各项议案，对相关议案发表独立意见，充分的发挥了独立董事作用，维护了公司和全体股东特别是中小股东的利益。
2023年度本人履行独立董事职责情况报告如下：
一、本人基本情况
佟桂萱，中国国籍，无境外永久居留权，哲学硕士研究生，现任辽宁律兴律师事务所律师、亚世光电（集团）股份有限公司独立董事、鞍山森远路桥股份有限公司独立董事。报告期内，本人对独立性情况进行了自查，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、出席会议情况
2023年度，公司共召开了9次董事会会议和3次股东大会会议。本人亲自出席了所有会议，没有委托出席或缺席会议的情形。本人认为：公司董事会的召集召开程序均合法合规，重大事项均履行了合法、有效的决策审批程序，会议作出的决议均未损害公司全体股东特别是中小股东的合法权益，有利于公司的长远发展。本人以客观、谨慎的态度进行议案审议，审慎行使表决权，对任职期间董事会各项议案及公司其他事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
三、发表独立意见情况
2023年度，根据有关规定的要求，本人恪尽职守、勤勉尽责，发表了以下独立意见，情况如下：
1、2023年1月5日公司第六届董事会第十次会议，对《关于公司对外提供借款的议案》发表了事前认可及同意的独立意见。
2、2023年1月10日公司第六届董事会第十一次会议，对《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》发表了同意的独立意见。
3、2023年4月18日公司第六届董事会第十二次会议，对《关于公司向银行申请流动资金贷款调整期限及利率的议案》发表了同意的独立意见。
4、2023年4月26日公司第六届董事会第十三次会议，对《关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明》、《关于公司关联交易事项的专项说明》、《关于公司2022年度内部控制自我评价报告》、《关于续聘公司2023年度财务审计机构的议案》、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》、《关于前期会计差错更正及定期报告更正的议案》发表了同意的独立意见。
5、2023年4月26日公司第六届董事会第十四次会议，对《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》发表了同意的独立意见。
6、2023年6月26日公司第六届董事会第十五次会议，对《关于为全资子公司吉林省公路机械有限公司提供担保的议案》、《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》发表了同意的独立意见。
7、2023年8月24日公司第六届董事会第十六次会议，对2023年半年度控股股东及其他关联方资金占用和公司对外担保情况发表了：公司不存在控股股东及其他关联方占用及变相占用公司资金的情况；公司不存在对外担保情况。
8、2023年10月25日公司第六届董事会第十七次会议，对《关于补选第六届董事会独立董事及审计委员会主任委员的议案》发表了同意的独立意见。
9、2023年11月30日公司第六届董事会第十八次会议，对《关于关联方向公司提供借款的议案》发表了同意的独立意见。
四、董事会专门委员会工作情况
本人作为董事会审计委员会委员，按照委员会工作细则的要求，出席了委员会日常会议，切实履行委员的责任和义务。根据公司实际情况，对公司审计工作进行监督检查；审核公司的财务信息及其披露情况；对内部控制制度的健全和执行情况进行监督；对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握2023年度审计工作安排及审计工作进展情况，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
五、对公司进行现场检查的情况
作为公司独立董事，本人本着诚信与勤勉的工作精神，忠实履行独立董事职务。报告期内，本人除了现场参加会议外，还进行了多次实地现场考察，重点对公司的内部管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况等方
面进行检查，与公司董事、高级管理人员及相关人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营情况。
六、保护投资者权益方面所做的工作
本人持续关注公司信息披露工作，监督公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整地完成信息披露工作。 认真、有效履行职责，认真审议每一项议案，利用自身的专业知识公正、严谨地行使表决权。
积极学习相关法律、法规、规范性文件，积极参加辽宁辖区以及公司组织的相关培训，全面地了解上市公司管理的各项制度，切实提高对公司和全体股东尤其是中小股东利益的保护能力。
七、年度履职重点关注事项情况
本人严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司制度的要求，谨慎、认真、勤勉的履行职责，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）定期报告相关事项
报告期内,公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求按时编制并披露了《2022年年度报告》、《2023年第一季度报告》、《2023年半年度报告》、《2023年第三季度报告》、《2022年度内部控制自我评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（二）续聘公司2023年度审计机构
公司于2023年4月26日召开第六届董事会第十三次会议，于2023年5月18日召开2022年度股东大会，审议通过《关于续聘公司2023年度财务审计机构的议案》,
公司同意续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“容诚”)为公司2023年度审计机构。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司审计工作的要求，有利于保障和提高公司审计工作的质量，保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。公司履行审议及披露程序符合相关法律法规的规定。
（三）补选第六届董事会独立董事及审计委员会主任委员情况
公司于2023年10月25日召开第六届董事会第十七次会议，于2023年11月13日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于补选第六届董事会独立董事及审计委员会主任委员的议案》。董事会同意补选张晓冬先生为公司第六届独立董事，并自公司股东大会选举通过其为公司独立董事之日起同意选举张晓冬先生担任董事会审计委员会主任委员职务，任期自股东大会审议通过之日起至公司第六届董事会届满止。
上述人员的补选流程符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的要求。
（四）应当披露的关联交易
公司于2023年11月30日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过《关于关联方向公司提供借款的议案》。北京中科信控创新创业科技发展有限公司向公司提供人民币13,000万元借款的资金支持，专项用于为提前偿还公司截至股权转让协议签署日的部分银行借款，本次关联交易事项决策和表决程序合法，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他规范的要求，借款利率合理、公允，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
八、其他事项
1、未有提议召开董事会的情况发生；
2、未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况发生；
3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
特此报告，请审议。
独立董事：佟桂萱2024年4月18日