亿通科技：2023年度独立董事述职报告(JINLING ZHANG)

江苏亿通高科技股份有限公司

2023年度独立董事述职报告（述职人：JINLING ZHANG）本人作为江苏亿通高科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就本人在2023年度任独立董事期间的履职情况报告如下：

一、 基本情况

本人毕业于首都经贸大学，并在罗切斯特大学William E. Simon商学院获得工商管理硕士学位。中国注册会计师、中国注册税务师、美国注册会计师和美国金融分析师协会成员。曾任百度集团副总裁、百度资本CFO、兼任百度外卖CFO，现任百度风投管理合伙人、CFO。2013年4月至2016年12月任小米集团副总裁，负责财务、投资、金融等业务，并支持小米生态链公司境内外上市；任职期间还组建了小米战略投资部，主管小米互联网金融战略布局、业务策划、牌照申请等工作。拥有四大会计师事务所、世界五百强高科技公司和中国优秀互联网公司的工作经历，曾任思科网络公司亚太、日本和大中华区财务总监，希捷科技公司全球财务运营总监及专业事务所投资银行部经理，资深审计师。

2017年1月至2017年12月任百度集团副总裁；2018年1月至2020年11月任百度资本管理合伙人、CFO；2020年11月至今任百度风投管理合伙人、CFO。2021年2月至今任江苏亿通高科技股份有限公司独立董事。

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

本人积极参加了公司召开的所有董事会、股东大会，本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。2023年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，

重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：

（一）出席股东大会情况

2023 年度，本人任期内公司共召开3次股东大会，本人均列席参会。

（二）出席董事会情况

2023 年度，本人任期内公司共召开9次董事会，本人均出席参会。

本人积极地参加了公司召开的董事会，在各次会议召开前积极查阅资料，充分了解会议议案的各项细节，为董事会的讨论和决策做好准备，并提出专业、合理的建议，会上认真审议每一项议案，充分发挥在专业知识和工作经验方面的优势，积极参与讨论并提出意见和建议、维护公司整体利益及股东的权益；审慎行使表决权，严谨、独立、负责地对各项议案进行了投票。本人均亲自出席并对出席的董事会会议审议的其他所有议案投赞成票。报告期内无授权委托其他独立董事出席会议情况。

（三）出席董事会专门委员会会议情况

报告期内，严格按照公司《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》的相关要求，本人参加了该委员会召开的历次日常会议，并对提交董事会讨论的事项提出了专业意见和合理建议，发挥了科学决策的作用。在2023年主要履行以下职责：

1、本人与公司年审注册会计师进行了充分的沟通，听取注册会计师介绍年度审计情况，就相关事项与注册会计师、公司管理层进行了深入的沟通交流，忠实地履行了独立董事职责。

任职期间，作为公司董事会审计委员会主任委员，主持开展了审计委员会的有关工作，对公司生产经营状况、内部审计事项、内部控制管理与执行、日常经营情况等事项以及其他相关事项进行了审阅，认真审议了公司内审部门提交的审计工作计划、工作报告等内容。按照公司《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会工作细则》等相关制度的规定，在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅相关资料，同时向公司管理层了解本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况；并在审计机构进场前、后加强了与注册会计师的沟通，督促其按计划进行审计工作。对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握年报审计工作安排及审计工作进展情况，维护审计的独立性。

公司审计委员会还对公司审计部门的日常工作进行检查、考核、评估与指导，督促公司内部审计体制的建设与完善。委员会还不断加强内部审计与外部审计的沟通，确保审计工作尤其是对重大财务报告审计工作的顺利进行。

2、作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，按照《独立董事工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定，主持开展了薪酬与考核委员会的有关工作，对公司董事和高级管理人员进行考核，根据公司董事和高级管理人员所负责的工作范围、重要程度等因素，对考核和评价标准提出建议，促进公司在规范运作的基础上，进一步提高在薪酬考核方面的科学性，审核关于公司《2021年限制性股票激励计划》及《2022年限制性股票激励计划》相关事项，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。

3、作为公司董事会提名委员会委员，严格按照《独立董事工作制度》、《董事会提名委员会工作细则》等相关制度的规定，根据公司实际情况，关注公司董事、高级管理人员履职情况，对其综合素质、任职资格等进行综合考评，切实维护中小投资者利益。

4、作为公司董事会战略委员会委员，积极参与公司发展战略等事项的讨论，及时就外部环境、行业信息等重要事项与公司董事会及经营管理层进行沟通，对公司的研发方向、市场开拓重点、未来发展规划等战略决策提出个人专业意见，为公司战略发展的科学决策起到积极作用。

（四）独立董事专门会议情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件规定，我们召开了一次独立董事专门会议，审议通过《关于全资子公司合肥鲸鱼微电子有限公司与关联方签订技术

成果转让合同暨关联交易》的议案、《关于全资子公司合肥鲸鱼微电子有限公司与关联方签订技术服务协议暨关联交易》的议案。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能、与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

（六）维护投资者合法权益情况

1、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《信息披露管理办法》的要求不断完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。

2、主动了解、调查公司经营管理情况。任职期间，本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议等形式，着重了解公司经营情况、财务状况、业务发展等相关事项。除了参加公司董事会、股东大会会议外，本人也通过电话、网络等方式与公司董事、监事、高级管理人员开展交流与沟通，及时掌握公司的经营动态。积极参与公司董事会专门委员会的工作，在董事会、专门委员会会议中做到独立、客观、审慎地行使表决权，切实地维护了公司和股东的利益。

（七）对公司现场调查的情况

本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议等形式，着重了解公司经营情况、财务状况、业务发展等相关事项。公司灵活采用现场结合视频会议的方式组织召开董事会、股东大会；除了参加公司董事会、股东大会会议外，本人也通过电话、网络等方式与公司其他董事、监事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，对公司所面临的宏观经济形势、行业发展趋势等宏观情况及经营状况、管理层和董事会决议执行情况等进行监督和检查，及时掌握公司的经营动态。充分履行了独立董事的职责，履职所需资料公司均积极配合提供，对公司提交的各项材料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权。

（八）其他工作情况

1、报告期内，积极参加年报业绩说明会，与投资者沟通。

2、报告期内，未有提议召开董事会的情况发生；未有独立聘请外部审计机构或咨询

机构的情况发生；未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况。

三、年度履职重点关注事项的情况

本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易

经2023年9月25日召开独立董事专门会议审议通过，公司于2023年9月28日召开第八届董事会第五次会议及第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于全资子公司合肥鲸鱼微电子有限公司与关联方签订技术成果转让合同暨关联交易》的议案、《关于全资子公司合肥鲸鱼微电子有限公司与关联方签订技术服务协议暨关联交易》的议案，关联董事黄汪先生、陆云芬女士回避表决，本次关联交易价格公允，交易公平，不存在损害公司和中小股东权益的情形；公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和公司章程等的规定，所涉及关联交易不存在损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。

（二）定期报告相关事项

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经公司 2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

（三）聘用会计师事务所

公司于2023年3月17日召开第七届事会第四十次会议和第七届监事会第三十四次会议，2023年4月10日召开公司2022年年度股东大会审议通过了《关于公司续聘2023

年度财务审计机构的议案》，公司续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“众华会计师事务所”或“众华所”)为公司2023年度审计机构。众华会计师事务所具备从事证券业务的资质和为上市公司提供审计服务的经验和能力，在为公司提供审计服务期间，坚持独立审计原则，勤勉尽责，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，体现了较强的独立性和专业胜任能力。公司履行审议及披露程序符合相关法律法规的规定。

（四）提名董事、聘任高级管理人员及其他人员

1、公司于2023年3月17日召开了第七届董事会第四十次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第八届董事会非独立董事候选人》和《关于公司董事会换届选举暨提名第八届董事会独立董事候选人》的议案。经公司第七届董事会提名委员会审议，公司董事会同意提名黄汪先生、陆云芬女士、孙鹏先生为公司第八届董事会非独立董事候选人；提名JINLING ZHANG女士、曾斌先生、陈小剑先生、吴敏艳女士为公司第八届董事会独立董事候选人。经2023年4月10日召开公司2022年年度股东大会审议通过。任期自公司股东大会审议通过之日起三年。

2、公司于2023年4月10日召开了第八届董事会第一次会议，选举产生了董事长及董事会专门委员会成员，并聘任了公司高级管理人员及其他人员；

公司第八届董事会成员：非独立董事：黄汪先生（董事长）、陆云芬女士、孙鹏先生；独立董事：JINLING ZHANG女士、陈小剑先生、曾斌先生、吴敏艳女士；

高级管理人员及其他人员：总经理孙鹏先生，副总经理：王桂珍女士、陈小星先生、朱敏先生、沈慰青先生，财务负责人：查青文先生，董事会秘书：周叙明先生，证券事务代表：殷丽女士。

3、公司于2023年5月23日召开第八届董事会第三次会议，审议通过《关于补选谢丰先生为第八届董事会独立董事候选人》的议案，同意补选谢丰先生为公司第八届董事会独立董事候选人，同时提名其担任董事会下设提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员，并经2023年6月8日召开公司2023年第二次临时股东大会审议通过。任期自公司2023年第二次临时股东大会审议通过之日起至公司第八届董事会届满之日止。

上述人员的提名及聘任流程符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定。

（五）股权激励计划相关事项

2023年5月23日，公司召开第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议，

审议通过了《关于调整公司2021年和2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的第一个归属期归属条件已经成就，同意对按规定为符合条件的4名激励对象办理5.25万股第二类限制性股票归属相关事宜；公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第一个归属期归属条件已经成就，同意对按规定为符合条件的2名激励对象办理105万股第二类限制性股票归属相关事宜。

2023年10月31日，公司召开第八届董事会第七次会议、第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第二个归属期归属条件已经成就，同意对按规定为符合条件的22名激励对象办理49.625万股第二类限制性股票归属相关事宜。2023年12月29日，公司召开第八届董事会第八次会议、第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为公司2022年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的第一个归属期归属条件已经成就，同意对按规定为符合条件的2名激励对象办理3.25万股第二类限制性股票归属相关事宜。公司限制性股票激励计划的审议流程及信息披露情况符合《公司法》 《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等相关法律法规及规范性文件的要求。

四、总体评价和建议

2023 年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，对须经董事会审议决策的重大事项，对涉及公司生产经营、财务管理、关联交易等重要事项，均进行了认真的核查，积极有效地履行了职责，切实维护公司和广大投资者的合法权益。

2024 年度，本人将继续加强学习，严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，

本着认真、勤勉、尽责的态度，积极参与公司重大事项的决策，并发挥自己的专业特长为公司发展提供更多的合理化建议，为董事会的科学决策提供好的参考意见。按照相关法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》等制度的规定，充分发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益及全体股东的合法权益，保障公司董事会的客观、公正与规范运作。

独立董事：JINLING ZHANG2024年3月14日