易华录：中德证券有限责任公司关于北京易华录信息技术股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书

中德证券有限责任公司

关于北京易华录信息技术股份有限公司

2022年度向特定对象发行股票

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

（北京市朝阳区建国路81号华贸中心德意志银行大厦22层）

二〇二三年五月

3-1-1

声 明中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受北京易华录信息技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“易华录”、“公司”）的委托，担任其本次向特定对象发行股票的保荐机构和主承销机构，并指定赵泽皓、崔学良担任本次保荐工作的保荐代表人。本保荐机构及保荐代表人特作出如下承诺：

本保荐机构及其指定保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。（如无特别说明，本发行保荐书中相关用语具有与《中德证券有限责任公司关于北京易华录信息技术股份有限公司创业板向特定对象发行股票之尽职调查报告》中相同的含义）

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目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 ...... 3

二、发行人基本情况 ...... 4

三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 ...... 8

四、本保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 9

五、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ...... 10

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 11

第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 12

一、发行人本次证券发行履行的决策程序 ...... 12

二、本次发行符合相关法律规定的说明 ...... 13

三、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见 ...... 21

四、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见 ...... 21

五、风险因素 ...... 22

六、保荐机构对发行人发展前景的评价 ...... 28

七、对本次证券发行的推荐结论 ...... 42

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍

（一）保荐机构名称

中德证券有限责任公司

（二）本保荐机构指定保荐代表人情况

中德证券指定赵泽皓、崔学良作为易华录本次向特定对象发行股票的保荐代表人。本次发行保荐代表人保荐业务执业情况如下：

赵泽皓：中德证券正式从业人员，保荐代表人，中国人民大学金融学学士、管理学硕士，参与的项目包括：山西永东化工股份有限公司公开发行可转换公司债券项目、山西永东化工股份有限公司非公开发行股票项目等。赵泽皓先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

崔学良：中德证券正式从业人员，保荐代表人，参与的项目包括：山东天鹅棉业机械股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、山西永东化工股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、上海安硕信息技术股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、凯诺科技股份有限公司配股项目、浙江天通股份有限公司增发项目、汉王科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、山西永东化工股份有限公司公开发行可转换公司债券项目、深圳文科园林股份有限公司配股项目等。崔学良先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员

1、项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：项钰清

其他项目组成员：李晓宇、刘凡子、杨锡萌

上述项目组成员均具备证券从业资格，无被监管机构处罚的记录。

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2、项目协办人保荐业务执业情况

项钰清，中德证券正式从业人员，非执业注册会计师。项钰清先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

二、发行人基本情况

（一）发行人基本信息

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营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）发行人股本结构

截至2022年12月31日，易华录的股本结构见下表：

截至2022年12月31日，易华录前十大股东情况见下表：

（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况

易华录历次筹资、现金分红及净资产变化情况见下表：

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（四）发行人最近三年一期主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

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3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

注：上述财务指标的计算方法如下：

流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债资产负债率＝总负债/总资产应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值

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总资产周转率=营业收入/平均总资产加权平均净资产收益率、基本每股收益、稀释每股收益按照证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》[2008年修订]（证监会公告[2008]43号）和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算而得。

三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况

（一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的关联情况说明

1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形；

3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形；

4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形；

5、除上述说明外，保荐机构与发行人之间不存在其他需要说明的关联关系或利害关系。

（二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况

中德证券作为发行人本次向特定对象发行股票的保荐机构。除此之外，截至2022年12月31日，中德证券与发行人其他业务往来情况如下：

1、中德证券担任发行人2021年度公开发行公司债券主承销商。

2、中德证券担任发行人2021年度非公开发行公司债券主承销商。

上述业务不会影响本保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。除此之外，保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间无其他业务往来。

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四、本保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）保荐机构的内部审核程序

本保荐机构的项目审核流程主要由以下几个关键节点组成：交易录入与冲突消除、客户接纳、立项委员会审核、质量控制、内核程序。交易录入与冲突消除由独立于投资银行业务部的交易录入团队负责，客户接纳审核由合规法律部门负责，立项委员会由各业务部门和内部控制部门的专业人员构成，质量控制主要由业务管理与质量控制部负责，内核委员会由资深业务人员、内部控制部门人员（业务管理与质量控制部、合规法律部门和风险管理部门等部门人员）以及根据项目情况聘请的外部委员组成。业务管理与质量控制部负责立项委员会的组织工作，合规法律部门负责内核委员会的组织工作。所有投资银行保荐项目必须在履行完毕上述所有审核流程，并经合规法律部门审核通过后方可向中国证监会或深交所报送材料。第一阶段：项目的立项审查阶段本保荐机构立项委员会以及相关内控部门对所有投资银行项目进行交易录入与利益冲突消除、客户接纳、立项审查等程序，通过事前评估保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。第二阶段：项目的管理和质量控制阶段投资银行项目执行过程中，业务管理与质量控制部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。

第三阶段：项目的内核程序阶段

本保荐机构项目内核程序是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务有关内核审查要求而制定的，是对保荐机构所有保荐项目进行正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高本保荐机构的保荐质量和效率，降低发行承销风险。

本保荐机构所有保荐项目的发行申报材料均需通过内核程序后，方可报送中国证监会或深交所审核。

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（二）内核意见说明

易华录本次向特定对象发行股票项目内核情况如下：

2022年6月24日，本保荐机构召开易华录向特定对象发行股票项目内核委员会会议。经表决，本次内核委员会通过本项目的审核，会议召开及表决符合本保荐机构相关规定。本保荐机构业务管理与质量控制部、合规法律部门对易华录向特定对象发行股票项目根据内部核查会议意见修改的申请文件进行了审核控制，同意外报易华录本次向特定对象发行股票申请文件。

五、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查

经核查，本次向特定对象发行股票并在创业板上市不存在董事会事先确定为投资者的私募投资基金。

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第二节 保荐机构承诺事项本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：

一、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发行上市的相关规定；

二、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

三、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

四、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

五、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

六、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

七、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

八、自愿接受中国证监会、深交所依照相关规定采取的监管措施；

九、遵守中国证监会与深交所规定的其他事项。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、发行人本次证券发行履行的决策程序

2022年5月24日，发行人召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》《关于公司设立向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等关于本次证券发行的相关议案。

2022年6月8日，公司收到中国华录集团有限公司下发的《关于北京易华录信息技术股份有限公司向特定对象发行股票有关事宜的批复》。

2022年6月10日，发行人召开2022年度第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》《关于公司设立向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等关于本次证券发行的相关议案。

2023年4月14日，发行人召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期及董事会授权有效期的议案》，同意提请股东大会审议批准向特定对象发行股票股东大会决议有效期及董事会授权有效期自原届满之日起延长12个月,该事项尚需公司股东大会审议。

经核查，本保荐机构认为：易华录本次向特定对象发行股票已履行了《公司

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法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序。

二、本次发行符合相关法律规定的说明

（一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件

1、本次向特定对象发行的股票为人民币普通股股票，每股面值1.00元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2、本次发行股票系向特定对象发行人民币普通股股票，不采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条的规定。

3、《证券法》第十二条第二款规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。经核查，发行人向特定对象发行符合中国证监会规定的相关条件，具体详见本小节之“（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”。

（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

1、本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定

经核查，截至本发行保荐书出具之日，发行人不存在以下情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资

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者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上，本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定。

2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过人民币290,593.40万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下方向：

单位：万元

募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额的不足部分由公司以自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

经核查，本次募集资金使用符合下列规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

综上，本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定。

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3、本次发行符合《注册管理办法》第二十六条的规定

经核查，截至本发行保荐书出具之日，发行人不存在重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情以及重大违法线索。

4、本次发行符合《注册管理办法》第三十条的规定

经核查，发行人本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

5、本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定

经复核发行人本次发行申请文件，发行人已在募集说明书或者其他证券发行信息披露文件中，以投资者需求为导向，有针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。

公司本次向特定对象发行股票募集资金拟投资项目均围绕公司主营业务开展，募集资金总额为不超过人民币290,593.40万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下方向：

单位：万元

本次募投项目“超级存储研发项目”、“政企数字化转型平台关键技术研发及产业化项目”以及“人工智能训练资源库及全域视频感知服务平台项目”投资构成主要包括办公场地装修、硬件投入、软件投入以及研发投入，相关投入均经过严谨的测算，满足项目平台和技术研发的需要。

同时，上述项目的投资规模与同行业可比项目的对比情况如下：

单位：万元

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注：可比公司数据来源于其公告信息

“超级存储研发项目”是依托公司大容量蓝光存储技术优势，融合全介质分布式存储软件特点，提出架构融合、介质融合、协议融合的研发升级方向。募集资金拟投入金额为25,707.65万元，投资规模较同行业相比处于合理区间。

单位：万元

注：可比公司数据来源于其公告信息

“政企数字化转型平台关键技术研发及产业化项目”是公司多年积累的数据中台、城市大脑、交通大脑、企业大脑及数据融通核心技术及产品的延伸与发展，从架构、形态、模式、质量、安全五维度推动现有产品的全面升级，建设内容包括“大数据一体化治理使能工具集研发项目”、“市域治理智能化系统研发及产业化项目”、“企业数字化操作系统研发及产业化项目”、“交通全要素智慧管控项目”和“数据资产交易平台及场景模型库项目”。本项目募集资金拟投入金额为91,178.47万元，投资规模较同行业相比处于合理区间。

单位：万元

注：可比公司数据来源于其公告信息

“人工智能训练资源库及全域视频感知服务平台项目”拟使用募集资金金额

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为86,707.28万元，由于本项目提供的算法解析服务需算力资源支撑，算力需求大，则硬件产品所需投入规模较大，本项目硬件投资规模为71,420.35万元，占本项目使用募集资金总金额的82.37%，考虑到本项目的算力需求和硬件投资规模，本项目投入金额较同行业公司较高具有一定合理性。发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过人民币290,593.40万元（含本数），除用于投资项目外，拟使用87,000.00万元用于补充流动资金，用于补充流动资金的比例未超过募集资金总额的30%，具有合理性。

经核查，结合公司主营业务发展规划，本次发行融资均用于主营业务的发展，且融资规模具有合理性。

6、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。

综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

7、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条的规定

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个

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交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。

本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据投资者申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条的规定。

8、本次发行符合《注册管理办法》第五十八条的规定

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等，不存在提前确定发行对象的情形。

综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十八条的规定。

9、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定

本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

10、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

根据公司及其控股股东、实际控制人出具的书面承诺函，公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，

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未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

11、本次发行符合《注册管理办法》第九十一条的规定

截至2022年12月31日，华录集团合计持有公司36.86%股权，是公司的控股股东、实际控制人,其中直接持有公司229,124,004股股票，直接持股比例为

34.41%，并通过华录资本间接持有发行人16,345,210股股票，间接持股比例为

2.45%。本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，公司控股股东与实际控制人不会发生变化。

综上，本次发行符合《注册管理办法》第九十一条的规定。

（三）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定

1、通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过人民币290,593.40万元（含本数），拟使用87,000.00万元用于补充流动资金，因此，用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的30%。

2、上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

发行人本次向特定对象发行股票数量为13,000万股，不超过本次发行前上市公司总股本30%。

3、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决

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议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。发行人前次融资为2021年非公开发行股票募集资金用于补充公司流动资金，募集资金到位时间为2021年5月，距离本次发行董事会决议日未满18个月。截至2022年12月31日，前次募集资金已使用完毕，因此不受限制，公司本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定。

4、《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的规定。

截至2022年12月31日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

综上，本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定。

（四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

经核查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上所述，公司符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、

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可行。

三、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了董事会对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响的分析、本次发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系以及发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制定了切实可行的填补即期回报措施，发行人董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。综上，保荐机构认为发行人预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

四、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请第三方等行为进行了核查：

（一）本保荐机构聘请第三方情况

本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

（二）发行人聘请第三方情况

经核查，发行人除依法聘请中德证券有限责任公司作为本次交易的保荐机构（主承销商），聘请北京市中伦律师事务所作为本次交易的法律顾问，聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构，除此之外，发行人不存在其他有偿聘请第三方的行为。

综上，保荐机构和发行人符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。

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五、风险因素

（一）技术风险

1、技术开发和升级滞后的风险

公司所处行业属于技术密集型行业，技术和产品服务的更新换代速度较快。公司数据湖及智慧城市业务涉及的专业技术门类较多、技术更新速度快，各项前沿技术不断涌现。为保持竞争优势，公司需要精准把握业内技术发展方向，及时将成熟、实用、先进的技术用于自身产品或服务的设计开发和技术升级。否则，可能对公司在技术研发和市场的优势地位带来不利影响。

2、核心技术人员及管理人才流失的风险

公司作为技术密集型企业，人力资源是企业成败的关键因素，行业内的市场竞争也越来越体现为高素质人才的竞争。随着行业竞争格局的不断变化，业内企业对核心技术人员及管理人员的争夺将日趋激烈。尽管公司制定了相应的人才政策，公司仍可能会面临核心技术人员和管理人员流失的风险，以及在业务扩张过程中无法招聘到足够合格的技术人员和管理人员的风险。

（二）经营风险

1、宏观经济波动风险

软件和信息技术服务业整体属于弱周期行业，但公司所处细分行业领域则与宏观经济、数字化建设、公共基础信息化建设水平等相关。当宏观经济处于上升阶段、政策鼓励时，数字经济基础设施建设以及智慧城市行业迅速发展；反之，当宏观经济处于下降阶段时，行业发展则放缓。当下正值我国社会、经济转型升级的关键时刻，若宏观经济景气度下降，下游建设需求出现一定程度的下降，可能对公司的收入和盈利情况造成不利影响。

2、经营管理风险

随着公司经营规模的不断扩大，公司内部组织结构和管理体系更趋复杂，对公司在运营管理、制度建设、人才引进等方面的治理提出了更高的要求。如果公司在规模不断扩大的过程中不能有效提高内部管理控制水平、引进专业人才、提升信息化建设速度，则公司将面临经营管理风险。

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3、数据湖项目公司运营风险

由易华录与当地政府背景的公司或其他社会资本成立的数据湖项目公司为公司数据湖业务最主要的客户，易华录建设数据湖项目，数据湖项目公司作为运营方负责数据湖的运营，若数据湖项目公司运营不善，自身产生的收入和现金流不能够弥补其数据湖的建设成本，则易华录面临回款风险。

4、地方政府信用及合同履约能力风险

公司主要客户为各级政府部门及各地方政府股东背景的数据湖项目公司，客户信用度高，但由于项目投资总金额较大、项目建设周期较长，存在地方政府换届或国家政策调整变化、地方政府财政紧张导致投入延迟或无法持续投入、费用控制不力、公司现金流压力和回款压力等因素造成项目部分或全部无法实施或延期的风险。

5、经营业绩波动风险

报告期内，公司实现的主营业务收入分别为258,702.60万元、202,010.97万元和160,394.33万元；公司分别实现归属于母公司所有者的净利润为56,117.15万元、-16,667.31万元和1,153.93万元。公司利润下滑，一方面是为了优化公司业务结构，公司放缓了对数据湖项目的承接与建设，同时受经济周期波动影响，项目公司建设速度下降、建设规模收缩，导致2021年度数字经济基础设施营业收入下降幅度较大；另一方面，2021年公司全力专注于轻资产数据运营业务的开拓发展，加大了在超存云业务、数据运营及“数据银行”等业务的相关投入，研发投入及销售费用较上年有所增长。

公司未来经营业绩受到宏观经济环境、产业政策、技术创新、市场竞争等诸多因素的影响，一旦上述影响因素出现较大不利变化，或公司在业务转型、客户拓展等方面未能保持持续有效的完善和提升，则公司生产经营将受到影响，可能导致经营业绩不能达到预期或出现较大幅度波动。

（三）政策风险

1、政策环境风险

由于公司现阶段主要客户为政府部门和各地政府股东背景的数据湖项目公

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司，公司项目可能会受到政府团队/官员更替的影响。另由于数据湖业务将存储政府数据，涉及到数据探矿、开采权及数据银行等事项，因此不可避免涉及到数据资产的管理和使用，目前数据确权的法治工作有待健全，公司的运营存在政策环境风险。

2、税收优惠政策变化的风险

公司作为高新技术企业和软件研发企业，享受国家税收优惠政策，受到多种相关课题科研经费和专项补助资金的支持。如果未来公司不再符合高新技术企业的相关标准，或国家调整高新技术企业所得税、增值税等方面的税收优惠政策，公司未来的经营业绩将受到一定的影响。

（四）财务相关风险

1、应收账款及合同资产风险

报告期各期末，公司的应收账款分别为273,005.59万元、245,472.35万元和207,488.53万元；合同资产账面价值分别为573,651.90万元、537,445.78万元和520,342.49万元。虽然公司主要客户为政府部门和地方政府平台公司背景的数据湖项目公司，客户信用度高，但由于部分项目本身周期较长、交付验收手续较多，同时政府预算体制及拨款程序较长，导致公司应收账款回款周期相对较长。若未来发生重大不利或突发性事件，如发生合同纠纷、项目长期中止、合同终止、客户履约能力和意愿发生不利变化以及项目完工后长期无法验收等情况，或者公司不能持续加强和完善应收款项的控制与管理，将对公司资金周转造成一定不利影响，并存在一定的减值风险。

2、主营业务毛利率波动的风险

报告期内，公司政企数字化板块毛利率分别为19.57%、20.42%和40.37%，数字经济基础设施板块毛利率分别为56.49%、51.06%和49.67%，数据运营服务板块毛利率分别为50.07%、43.39%和49.82%，发行人主营业务毛利率存在一定的波动。发行人营业毛利率受行业政策、同业竞争、项目所在区域及回款安排的影响较大，可能会造成营业毛利率波动的风险。

3、经营活动现金流波动的风险

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报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为13,808.86万元、-9,987.96万元和59,831.37万元，整体波动较大。公司的发展阶段、业务模式、客户类别等因素可能导致公司经营活动现金流入无法补足经营活动现金流出，从而带来一定的流动性风险。

4、偿债风险

报告期各期末，公司的合并资产负债率分别为72.39%、68.44%和69.39%，公司的流动比率分别为1.30、1.15和1.15，速动比率分别为1.26、1.09和1.10。资产负债率高于行业平均水平，流动比率和速动比率低于同行业平均水平，公司目前偿债能力良好，但随着未来新获取项目不断增多、经营规模不断扩大，若公司持续快速增加债务融资，则可能面临一定的偿债风险。

5、商誉减值风险

截至2022年12月31日，公司收购国富瑞和INFOLOGIC股权在合并报表中形成较大金额的商誉，金额为29,178.21万元，占资产总额的比例为2.02%。上述商誉不作摊销处理，但需要在每年年度终了进行减值测试，若未来相关资产生产经营状况恶化，则公司将面临商誉减值风险，进而影响上市公司的当期利润，对上市公司的资产状况和经营业绩产生不利影响。

6、关联交易风险

公司与控股股东、实际控制人及其附属企业之间，公司与参股公司之间存在关联交易。报告期内，公司向关联方销售的金额分别为184,076.11万元、127,235.51万元和80,073.68万元，公司向关联方采购的金额分别为87,460.02万元、41,295.80万元和23,371.09万元。公司与关联方之间的购销往来均参考公平、公正的市场原则进行定价，并履行了关联交易决策程序且独立董事发表了意见。但若公司不能很好地管理关联交易，则仍存在一定的关联交易风险。

（五）募投项目相关风险

1、募投项目实施的风险

公司本次发行募集资金将用于“超级存储研发项目”、“政企数字化转型平台关键技术研发及产业化项目”、“人工智能训练资源库及全域视频感知服务平

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台项目”及补充流动资金。多个项目的同时实施对公司人力资源管理、资源配置、市场拓展、法律及财务风险管理等各方面能力提出了较高要求。

虽然公司已在数据运营服务以及政企数字化服务领域积累了丰富的经验，且对此次投资项目进行了慎重的可行性研究论证，但公司所在行业升级换代迅速、市场竞争激烈，市场环境变化、产业政策变动、产品技术革新、公司项目管理出现疏漏及项目实施过程中出现的其他意外因素都可能对募集资金投资项目的按期实施及正常运转造成不利影响，公司存在募集资金投资项目无法实现预期收益、公司利润水平下降的风险。另外，募投项目实施过程中，如果出现行业发生重大不利变化，核心骨干人员流失或公司未能按照预期招聘到符合条件和相应数量的技术人员，或由于市场因素使得人力成本快速上升，将对公司募投项目的实施及收益造成不利影响。

2、募投项目投资效益未达预期的风险

本次募投项目中，“超级存储研发项目”、“政企数字化转型平台关键技术研发及产业化项目”及“人工智能训练资源库及全域视频感知服务平台项目”存在效益预测，待项目研发建设完成并逐步对外销售后，预计可获得较好的经济效益。本次募投项目效益测算是基于项目按期建设完毕并投入使用，通过产品销售、定制化解决方案及平台运营产生效益。公司将通过对外销售以实现收入，如果公司未能找到下游客户、客户需求数量不足或者与客户的合作发生变化，亦或者未来市场出现不可预料的变化，可能会给投资项目的预期效果带来一定影响，公司可能面临短期内不能实现预测收入的风险。此外，由于客户实际采购需求和本次募投项目的测算可能存在差距，如果本次募投项目的销售进展无法达到预期，可能导致本次募投项目面临营业收入和净利润等经营业绩指标下滑，投资回报率降低的风险。

3、募投项目新增折旧及摊销风险

由于本次募集资金投资项目需要建设期和产业化期，项目实施后公司的折旧、摊销费用会有一定幅度增加，短期内可能会使得公司经营业绩指标有所下降。由于公司每年需就新增固定资产计提折旧、就新增无形资产计提摊销，若公司本次募投项目的产品及服务对外销售不及预期，新增折旧及摊销将对发行人经营业绩

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产生负面影响。此外，在折旧及摊销费用增加的同时，本次募集资金投资项目存在不能按计划实现销售的风险。若此种情形发生，则发行人存在因固定资产或无形资产大幅增加导致利润下滑的风险。

4、募投项目新增关联交易的风险

本次募投将继续围绕公司“数据湖+”战略，基于易华录的核心技术和数据湖的生态能力赋能区域政府和企业，释放公司重资产布局的数据湖资产商业运营价值，公司发展重心由数字经济基础设施建设，逐步转向以长效运营为主的数据收集、存储、治理、应用和交易业务的主航道。本次募投项目实施后，部分采购和销售可能仍将由关联方提供，采购方面可能继续向华录松下采购蓝光设备以及租赁数据湖参股子公司的场所，销售方面为“超级存储研发项目”不排除数据湖参股子公司根据自身业务需求，继续向发行人采购迭代更新的存储产品，从而更好的为政府、企业提供服务，从而可能新增关联交易。

（六）其他风险

1、大股东控制风险

截至2022年12月31日，华录集团合计持有公司36.86%股权，是公司的控股股东、实际控制人,其中直接持有公司229,124,004股股票，直接持股比例为

34.41%，并通过华录资本间接持有发行人16,345,210股股票，间接持股比例为

2.45%。如果公司的控股股东及实际控制人利用其相对控股地位，通过董事会、股东大会对公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，可能会损害公司及其他股东的利益，使公司面临大股东控制的风险。

2、诉讼和法律纠纷风险

公司在日常业务过程中，可能会涉及有关客户、供应商或其他第三方的诉讼。截至报告期末，尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，不会对公司的业务、声誉、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。但公司在报告期末存在与客户合同纠纷，施工工程款无法收回的未决诉讼，如无法胜诉，则存在较大额度的应收账款和合同资产减值的风险，可能给公司带来额外的风险和损失。

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3、股价波动风险

公司的A股股票在深圳证券交易所上市，本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响。公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

4、审批风险

本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会、股东大会以及华录集团批准。但尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。能否顺利通过相关主管部门的审核或注册，以及最终取得相关部门审核或注册的时间均存在不确定性。

5、发行风险

由于本次发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。

六、保荐机构对发行人发展前景的评价

（一）行业近三年在新技术、新产业、新业态发展概况及未来发展趋势

1、软件和信息技术服务业总体发展情况

软件和信息技术服务业是引领科技创新、驱动经济社会转型发展的核心力量，是建设制造强国和网络强国的核心支撑。建设强大的软件和信息技术服务业，是我国构建全球竞争新优势、抢占新工业革命制高点的必然选择。近年来，我国软件和信息技术服务业持续快速发展，产业规模迅速扩大，技术创新和应用水平大幅提升，对经济社会发展的支撑和引领作用显著增强。

（1）产业规模进一步扩大、盈利能力稳步提升

根据工信部发布的《2022年软件和信息技术服务业统计公报》，全国软件和信息技术服务业规模以上企业超3.5万家，累计完成软件业务收入108,126亿元，同比增长11.2%，产业规模进一步扩大。国家统计局资料显示，2022年信息传输、软件和信息技术服务业生产总值比上年同期增长9.1%，已成为经济平

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稳较快增长的重要推动力量。

2014-2022年软件业务收入增长情况

资料来源：工信部《2022年软件和信息技术服务业统计公报》

与此同时，2022年软件和信息技术服务业实现利润总额12,648亿元，同比增长5.7%，保持稳步增长。

（2）新兴业态拉动软件业加快发展，已成为新的增长点

分领域来看，软件产品收入实现平稳较快增长，2022年软件产品实现收入26,583亿元，同比增长9.9%，占全行业收入比重为24.6%；信息技术服务收入较快增长，2022年信息技术服务实现收入70,128 亿元，同比增长11.7%，增速高出全行业平均水平0.5个百分点，占全行业收入比重为64.9%；信息安全产品和服务收入稳步增长，2022年信息安全产品和服务实现收入2,038亿元，同比增长10.4%，增速较上年同期回落2.6个百分点；嵌入式系统软件收入两位数增长，2022年嵌入式系统软件实现收入9,376亿元，同比增长11.3%，增速较上年同期回落7.7个百分点。

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2022年软件产业分类收入占比

资料来源：工信部《2022年软件和信息技术服务业统计公报》

（3）未来发展前景广阔

2021年11月，工信部发布《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》，指出“十四五”时期我国软件和信息技术服务业要实现“产业基础实现新提升，产业链达到新水平，生态培育获得新发展，产业发展取得新成效”的“四新”发展目标。到2025年，规模以上企业软件业务收入突破14万亿元，年均增长12%以上，工业APP突破100万个，建设2-3个有国际影响力的开源社区，高水平建成20家中国软件名园。

2、公司主要业务所属细分行业发展情况及未来发展趋势

（1）数据湖基础设施建设及运营行业的发展状况

①“数字中国”战略不断推进，我国数字经济实现新跃升

随着我国“数字中国”战略的不断推进，数字经济规模持续扩大。十九届五中全会、“十四五”规划和2035远景目标纲要指出，要推动数字经济和实体经济深度融合，加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局。加快数字化发展，打造数字经济新优势，以“双融合”全面支撑“双循环”，将为构建新发展格局提供强大支撑。

中国信息通信研究院发布的《中国数字经济发展研究报告（2023年）》显示，2022年我国数字经济进一步实现量的合理增长，规模达到50.2万亿元，同

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比增长10.3%，已连续11年显著高于同期GDP名义增速，占GDP比重为41.5%，有效支撑经济社会发展。

2005-2022年中国数字经济规模

数据来源：中国信息通信研究院2022年我国数字产业化规模达到9.2万亿元，占数字经济比重的18.3%，占GDP比重的7.6%，产业数字化规模达41万亿元，占数字经济比重达81.7%，占GDP比重为33.9%，产业数字化成为数字经济发展强大引擎。

数字经济蓬勃发展，推动传统产业改造提升，为经济发展增添新动能，数字经济持续高速增长，已成为我国应对经济下行压力的关键抓手。我国数字经济增速保持高位运行。2015-2022年，我国数字经济增速显著高于同期GDP增速，2022年我国数字经济名义增长10.3%，高于同期GDP名义增速约4.98个百分点，数字经济在国民经济中的地位进一步凸显。未来，伴随着数字技术创新，并加速向传统产业融合渗透，数字经济对经济增长的拉动作用将愈发凸显。

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2015-2022年中国数字经济增速与GDP增速

数据来源：中国信息通信研究院

②大数据时代，数据呈现爆发式增长，数据资源资产化趋势凸显随着万物互联时代的来临，数据与社会生活以及发展进步的联系愈发紧密，全球数据将呈现出爆发式增长的趋势。根据国际数据公司（IDC）发布的《数据时代2025》，全球数据圈（即被创建、采集或是复制的数据集合）将从2018年的33ZB增长至2025年的175ZB，年复合增长率达26.9%。

资料来源：IDC《数据时代2025》其中，2018年中国数据圈为7.6ZB，约占全球数据圈的23%，预计2025年

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达到48.6ZB，约占全球数据圈的28%，中国将成为全球最大的数据圈。

资料来源：IDC《数据时代2025》随着智能技术的不断发展，数据已经成为云计算、人工智能、区块链等最新前沿技术的依托，也已成为促进社会进步的最重要的底层资源之一。如今，数据正逐步成为政府、企业、个人的无形财富。获得用户的深层数据已经成为企业发展的决定性要素之一，对于数据的智能分析利用和转化能力将直接决定一个企业的创新力和竞争力。大数据时代背景下，数据资源真正实现“量价齐升”，在数据量剧增的同时，数据资源的资产化趋势愈发明显。

③蓬勃发展的数字经济和日益扩大的数据治理需求推动着数字经济基础设施的不断完善

数据是数字经济发展过程中的重要战略资源和生产资料，是数字经济的基础要素之一。数字经济的发展既依赖于数据，同时根据自身发展需要对数据的存储、保管、利用等各个方面提出要求。

数据呈指数级增长的同时，也呈现出分层特征。随着数据量的飞速增长，数据由“热”变“冷”的现象也日益凸显，按照“二八定律”，经过一段时间的使用，80%的数据都会变为冷数据，冷数据占据了存储设备的绝大部分空间。因此，采用数据生命周期策略对冷热数据分级存储管理尤为重要。同时，目前的数据管理并未制定严格、统一的标准，缺乏质量控制，导致数据难以集成和统一且因质量过低而难以利用。大量原始数据和各种业务数据由于缺乏集中存储和统一管理，无法进行协调工作，形成了“信息孤岛”，无法转化为有用信息。因此，亟需提高数据质量、实现数据协同和充分挖掘的高效数据管理方式。

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随着数字经济不断发展对数据提出要求，以及大数据时代对数据分级存储、质量提升和高效管理的需求，数字经济基础设施、特别是其中的信息基础设施将不断完善，相关行业将不断发展。

（2）政企数字化行业发展情况

①数字政府行业

党的十八大以来，党中央高度重视网络安全和信息化工作，在多个重要文件中强调信息化和数字化建设要求。如在2016年《国家信息化发展战略纲要》、《“十三五”国家信息化规划》中提出，要实施网络强国战略，建设数字中国，深化“互联网+政务服务”，以信息化推进国家治理体系和治理能力现代化。2018年习近平总书记在全国网络安全和信息化工作会议上指出，要加快推进电子政务，构建全流程一体化在线服务平台，更好解决企业和群众反映强烈的办事难、办事慢、办事繁的问题。2019年党的十九届四中全会首次提出“推进数字政府建设”，要求利用信息化手段，提高政府机构履职能力。2020年党的十九届五中全会再提数字政府，并将数字政府作为数字化发展的三大支柱之一进行强调，凸显了数字化转型中数字政府建设的重要意义。2021年11月，工业和信息化部发布《“十四五”大数据产业发展规划》指出“促进数据‘高价值’转化。强化大数据在政府治理、社会管理等方面的应用，提升态势研判、科学决策、精准管理水平”。2021年12月，国务院发布了《“十四五”数字经济发展规划》（国发〔2021〕29号），规划中提到“全面提升全国一体化政务服务平台功能，加快推进政务服务标准化、规范化、便利化，持续提升政务服务数字化、智能化水平，实现利企便民高频服务事项‘一网通办’”。加强数字政府建设是创新政府治理理念和方式的重要举措，对加快转变政府职能，建设法治政府、廉洁政府、服务型政府意义重大。

我国各地政府也积极响应国家号召，出台一系列政策助推数字政府行业快速发展。

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从中央到地方数字政府相关政策密集出台，有力的推动了当前中国政府数字化进程的不断加速，数字政府市场规模将继续保持持续增长，根据中国产业信息网预计，到2025年中国数字政府行业市场规模有望达到9,255亿元。

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中国数字政府行业市场规模

单位：亿元

数据来源：中国产业信息

②数字企业行业

数字化转型的重要性正在逐渐被企业广泛接受。数字化转型正逐步成为企业解决经营困难、强化核心竞争力以及创造价值的有力工具。

国家出台了一系列政策促进企业数字化转型。2020年4月，国家发展改革委与中央网信办共同发布《关于推进“上云用数赋智”行动培育新经济发展实施方案》，提出打造数字化企业、构建数字化生产链、培育数字化生态的发展目标。2020年6月，国务院国资委发布《关于开展对标世界一流管理提升行动的通知》，指明央企需要从战略管理、组织管理、运营管理、风险管理等八个方面对标世界一流企业。2020年8月国资委下发《关于加快推进国有企业数字化专项工作的通知》，明确提出国有企业数字化转型的基础、方向、重点和举措；引导国有企业在数字经济时代加快改造提升传统动能，培育发展新动能。

国家顶层政策规划对企业数字化转型提出了要求，落实到企业，数字经济在各产业规模正在不断提升。自2016年以来，数字经济在各产业的渗透率逐步提高，其中第三产业渗透率最高，2020年渗透率已经超过40%。

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数字经济产业渗透率

数据来源：中国信息通信研究院

产业数字化加速增长，成为国民经济发展的重要支撑力。在十四五期间，我国将迎接数字时代，激活数据要素潜力，加快建设数字经济，企业数字化投入将不断加大，数字经济规模与占比将持续提升。

（二）发行人在行业中的市场地位

发行人在政府业务、公安交管行业深耕十余年，率先制订了适合中国城市智能交通系统建设的信息接口规范，推动了智能交通产业标准化的发展进程，是国内智能交通和公共安全领域的深耕者。作为国内最早进入数字化政府行业领域的整体解决方案提供商之一，公司以建设+运营模式落地政府数据应用，从技术服务到建设理念均处行业领先地位。经过多年积累，公司业务遍布全国30个省、自治区、直辖市，已为国内300余个城市及海外十余个国家提供了数字化政府领域服务。

目前正是“数字中国”建设发展的先期阶段，随着政府数字建设在全国各省、市、地、县的加速推动，围绕“数字中国”建设已形成了新的蓝海市场，搭建城市大数据基础设施建设是每级地方政府的迫切需求。同时，随着大数据时代到来，数据的能源耗费、存储成本、安全性、碎片化、政策监管、数据开发等方面的挑战愈加明显。公司创新提出的数据湖战略，基于打造城市大数据基础设施，构建中心化应用，营造数字生态，驱动地区数字经济发展，避免了政府在该领域的重复投资，满足了政府、企业及民众在大数据领域的应用需求，战略理念及应用落

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地都走在了行业前列。

（三）发行人在行业中的竞争优势

1、央企优势

华录集团作为中央企业，秉承国有企业为国家社会经济发展的发挥主导力量的责任，承担着打造智能经济基础设施的职能。为落实“智能经济”战略，推进数字政府建设、加强数据有序共享已成必然趋势，华录集团具备执行服务的身份优势。华录集团作为科技创新的领军企业，国家级文化和科技融合示范基地，对新一代基础设施建设具有突出引领和示范作用。发行人作为华录集团旗下核心上市公司，作为华录集团数据湖战略的排头兵，借助央企身份良好的政策优势、强大的品牌影响力，以及优质资源的凝聚力和人才的号召力，有利于转化为企业的发展动力，推动相关产业的加速发展。

2、数据湖生态优势

易华录数据湖商业模式，有效地解决了对城市数据的集中采集、存储和分析基础需求，解决了数据时代数据应用的成本、效率、安全及架构问题，全面满足了政府对建设“数字中国”、发展“数字经济”落地新一代基础设施建设的需求。

公司作为数据湖生态解决方案的提供商，依托自身多年的为政府部门提供数字化改造的落地经验以及全国300多个城市的服务网络和营销渠道。数据湖生态联盟已汇聚近400家成员企业，覆盖了5大行业领域的37个细分行业方向，连接了华为、三大运营商、BATJ、旷视、比特大陆、360等知名企业，为数据湖接入全球顶级算力资源。同时，为促进数据湖生态发展、挖掘数据湖中海量数据价值，公司与部分数据湖所在地政府签订了《数据使用许可框架协议》，为数字经济探索拔得先发优势。

3、产品技术优势

易华录光电磁一体化的存储技术，可以实现防篡改、抗电磁干扰、防病毒破坏，为用户打造安全可靠、高速读写的数据备份与归档中心提供核心技术支撑。50-100年的蓝光存储寿命，为用户的数据继承、历史价值挖掘提供了必要的基础，也从总体上降低了用户的存储成本。相较于传统IDC机房，数据湖机房占地面

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积小、环境条件要求低、设备能耗小、存储寿命长、迁移成本低，总体建设成本和运维成本优势明显。

公司采用融合光电磁多种存储介质和AI人工智能算法的超级存储技术构建数据分层、分级、分段的存储系统，将用户不同业务类型的数据放到最适合的存储层能，并且通过智能分级算法实现热温冷数据自动分层分级处理，通过人工智能算法对存放于光盘库设备上的数据进行分段存储结合缓存技术配合实现数据快速访问。1PB数据存储50年，光电磁混合智能存储的TCO成本约为磁盘阵列的45%。光电磁智能混合存储使用光磁配比8:2条件下，相比于全热磁存储方案，总耗电量年节省约1,300万kWh，节能比例为76%，相当于节省标准煤1,600余吨，减少二氧化碳排放4,000余吨。光电磁智能混合存储能够有效降低社会数字经济的经济成本和能耗成本。公司在政企数字化领域储备了大量的人工智能算法、技术和产品。在智能交通和公共安全领域拥有大量算法，拥有将数据+人工智能算法提升到应用层面的能力。

4、人才和激励优势

发行人自成立之初就形成了一支技术精湛、经验丰富、结构合理、团结合作的管理和技术团队，在云计算、大数据领域及政企数字化行业积累了丰富的技术开发和项目建设经验，拥有行业内极具知名度与影响力的领军人才专家团队。公司拥有国家首批百千万人才、国务院特殊津贴专家、北京市百名领军人才、中关村高聚人才等20多位国内知名专家，拥有中科院院士等10多名外聘专家。公司始终秉承人力资源是企业发展的第一资源理念，加大985、211院校招聘力度，全面优化人员配置。为保障人才利益，与公司共享经营成果，公司通过参与定向增发、股权激励等形式对企业核心人才实施了有效激励。作为央企改革“双百企业”，公司发挥混合所有制的先进优势，鼓励人才在上市公司平台、子公司持股。

综上，本保荐机构认为，发行人所处行业受到国家发展战略和产业政策的大力支持，具有良好的未来发展空间，发行人在行业内具备一定的竞争优势，经营管理稳健，经营状况良好，企业未来发展战略和规划定位清晰，措施可行，在市场和经营环境不发生较大变化情况下，若战略和规划能得到有效执行，发行人将

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具有良好的持续盈利能力。发行人目前处于业务大力拓展的关键阶段，营运性和资本性支出均较大，通过多种方式筹措资金的需求较为迫切，若本次向特定对象发行股票成功，可以为发行人筹集项目建设资金，有助于发行人业务市场的进一步拓展，增强发行人持续盈利能力。

七、对本次证券发行的推荐结论

受发行人委托，中德证券担任其本次向特定对象发行股票的保荐机构。中德证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：

本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关向特定对象发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中德证券同意保荐北京易华录信息技术股份有限公司2022年度向特定对象发行股票，并承担保荐机构的相应责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于北京易华录信息技术股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）

中德证券有限责任公司

年 月 日

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附件：

中德证券有限责任公司关于北京易华录信息技术股份有限公司2022年度向特定对象发行股票保荐代表人专项授权书中国证券监督管理委员会：

根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及相关法律规定，中德证券有限责任公司作为北京易华录信息技术股份有限公司向特定对象发行股票之保荐机构，授权赵泽皓、崔学良担任保荐代表人，具体负责该公司本次向特定对象发行股票的尽职调查及持续督导等保荐工作。本授权有效期限自授权之日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换上述同志负责北京易华录信息技术股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告[2012]4号），本保荐机构对赵泽皓、崔学良两位签字保荐代表人的相关情况做如下说明与承诺：

一、近三年两位签字保荐代表人完成的保荐项目情况

二、截至本专项授权书出具日，除本项目以外，两位签字保荐代表人已申报的在审企业情况如下：

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三、上述两位签字保荐代表人均不存在《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条（一）项情况

赵泽皓、崔学良最近三年均没有被中国证监会采取过监管措施、没有受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违规记录。

上述两位签字保荐代表人符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的有关规定：赵泽皓、崔学良品行良好，具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。

综上，上述两位签字保荐代表人被授权的相关情况均符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》等有关规定。

特此授权。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于北京易华录信息技术股份有限公司2022年度向特定对象发行股票保荐代表人专项授权书》之签章页）

中德证券有限责任公司

年 月 日