易华录：关于北京易华录信息技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函之回复

北京易华录信息技术股份有限公司 第二轮审核问询函回复证券简称：易华录 证券代码：300212

北京易华录信息技术股份有限公司

（北京市石景山区阜石路165号院1号楼1001室）

关于北京易华录信息技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核

问询函之回复

保荐机构（主承销商）

二〇二三年六月

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深圳证券交易所：

根据贵所于2023年5月15日出具的《关于北京易华录信息技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕020083号）（以下简称“问询函”）的要求，发行人北京易华录信息技术股份有限公司（以下简称“易华录”、“发行人”或“公司”）会同保荐机构中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”）、发行人律师北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）、发行人会计师中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对审核问询函中提出的问题进行了逐项核实和落实，同时按照审核问询函要求对申请材料进行了相应的修改和补充，具体回复如下，请予审核。

如无特别说明，本回复中的简称与《北京易华录信息技术股份有限公司2022年度向特定对象发行股集说明书（修订稿）》中“释义”所定义的简称具有相同含义，所用字体对应内容如下：

本回复中若出现部分合计数与各加数相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

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目 录

问题一 ...... 3

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问题一

2023年4月，公司公告称接到实际控制人中国华录集团有限公司（以下简称“华录集团”）通知，公司实际控制人华录集团正在与中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”）筹划重组事项，华录集团拟整合进入中国电科，该方案尚需获得相关主管部门批准。请发行人补充说明：（1）截至目前上述重组事项的进展情况，是否会导致发行人实际控制人发生变更，是否符合《注册办法》第三十六条的相关规定，是否会对本次发行产生影响；（2）结合上述重组事项以及发行人就本次发行已履行的审批程序情况，说明本次发行是否已取得有权国资监管机关审批或批复,国资审批程序是否完备、合规。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。回复：

一、 截至目前上述重组事项的进展情况，是否会导致发行人实际控制人发生变更，是否符合《注册办法》第三十六条的相关规定，是否会对本次发行产生影响

（一）重组进展情况

根据华录集团出具的《关于重组进展情况的说明》、易华录出具的《关于华录集团与中国电科重组事宜的说明与承诺》，截至本回复出具之日，华录集团、中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”）重组事宜已履行各自内部审批程序，相关重组方案已向主管部门申报，尚未取得正式批复。

（二） 发行人实际控制人情况

截至本回复出具之日，华录集团直接持有发行人229,124,004股股份，通过华录资本控股有限公司间接持有发行人16,345,210股股份，直接和间接合计持股占发行人总股本的36.86%。华录集团为发行人的控股股东与实际控制人。

华录集团为国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）控股的中央企业，国务院国资委直接持有华录集团66.78%的股权，国务院国资委为发行人的最终控制人。

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（三） 本次重组对发行人实际控制人、最终控制人的影响

截至本回复出具之日，华录集团与中国电科重组尚未取得正式批复，华录集团持有发行人的股份情况未发生变化，国务院国资委持有华录集团的股权情况未发生变化，华录集团作为发行人的控股股东与实际控制人未发生变化，不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第三十六条规定的“上市公司证券发行上市审核或者注册程序过程中，存在重大资产重组、实际控制人变更等事项”的情形，截至目前不会对本次发行产生影响。中国电科为国务院国资委全资控股的中央企业，国务院国资委直接持有中国电科100%的股权。根据华录集团出具的《关于重组进展情况的说明》，根据目前拟定的重组方案，本次重组完成后，华录集团拟整合进入中国电科，发行人最终控制人仍为国务院国资委保持不变。

综上，保荐机构和发行人律师认为，截至本回复出具之日，华录集团作为发行人的控股股东与实际控制人未发生变化，不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第三十六条规定的“上市公司证券发行上市审核或者注册程序过程中，存在重大资产重组、实际控制人变更等事项”的情形，截至目前不会对本次发行产生影响。根据目前拟定的重组方案，假定本次重组完成后，发行人最终控制人仍为国务院国资委保持不变。

二、 结合上述重组事项以及发行人就本次发行已履行的审批程序情况，说明本次发行是否已取得有权国资监管机关审批或批复,国资审批程序是否完备、合规

（一） 华录集团、中国电科及主管部门审批情况

根据华录集团出具的《关于重组进展情况的说明》、易华录出具的《关于华录集团与中国电科重组事宜的说明与承诺》，截至本回复出具之日，华录集团、中国电科重组事宜已履行各自内部审批程序，相关重组方案已向主管部门申报，尚未取得正式批复，本次重组事宜已履行现阶段必要的程序，相关程序合法、合规。

（二） 发行人的信息披露情况

《上市公司信息披露管理办法》第二十八条规定，上市公司控股股东、实际

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控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知上市公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合上市公司做好信息披露工作。2023年4月3日，发行人发布《关于控股股东拟筹划重大事项的提示性公告》，对华录集团、中国电科重组事宜履行现阶段信息披露义务，保荐机构及发行人律师认为，发行人前述信息披露情况符合《上市公司信息披露管理办法》相关规定。

三、核查程序与核查意见

（一）核查程序

1、核查华录集团出具的《关于重组进展情况的说明》；

2、核查易华录出具的《关于华录集团与中国电科重组事宜的说明与承诺》；

3、核查发行人披露的《关于控股股东拟筹划重大事项的提示性公告》；

4、核查发行人股东名册情况；

5、核查华录集团、中国电科经工商登记的股权情况。

（二）核查结论

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

1、截至本回复出具之日，华录集团、中国电科重组事宜已履行各自内部审批程序，相关重组方案已向主管部门申报，尚未取得正式批复；

2、截至本回复出具之日，华录集团作为发行人的控股股东与实际控制人未发生变化，不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第三十六条规定的“上市公司证券发行上市审核或者注册程序过程中，存在重大资产重组、实际控制人变更等事项”的情形，截至目前不会对本次发行产生影响；根据目前拟定的重组方案，假定本次重组完成后，发行人最终控制人仍为国务院国资委保持不变；

3、截至本回复出具之日，华录集团、中国电科重组事宜已履行各自内部审批程序，相关重组方案已向主管部门申报，尚未取得正式批复，本次重组事宜已履行现阶段必要的程序，相关程序合法、合规；发行人已就华录集团、中国电科重组事宜履行现阶段的信息披露义务，符合《上市公司信息披露管理办法》相关

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规定。

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（本页无正文，为《关于北京易华录信息技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函之回复》之盖章页）

北京易华录信息技术股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为《关于北京易华录信息技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函之回复》之签章页）

中德证券有限责任公司

年 月 日

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保荐机构总经理声明

本人已认真阅读关于《关于北京易华录信息技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函之回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

中德证券有限责任公司

年 月 日