易华录：关于向控股股东申请借款及质押资产暨关联交易的公告

证券代码：300212 证券简称：易华录 公告编号：2023-027

北京易华录信息技术股份有限公司关于向控股股东申请借款及质押资产

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

北京易华录信息技术股份有限公司（下称“易华录”或“公司”）向控股股东中国华录集团有限公司（以下简称“华录集团”）分别申请5.3亿元及3亿元借款，借款利率为4.02%，借款期限将自放款之日起1年内归还。公司将使用持有的国富瑞数据系统有限公司（以下简称“国富瑞”）股权及部分应收账款作为

5.3亿元借款的质押，使用持有的北京智慧云城投资基金中心（有限合伙）（以下简称“智慧云城”）份额、雅安川西数据湖信息技术有限公司（以下简称“雅安数据湖”）股权、成都金易数据湖信息技术有限责任公司（以下简称“成都金易数据湖”）股权及部分应收账款作为3亿元借款的质押。上述借款及质押事项形成关联交易。

二、关联方基本情况

名称：中国华录集团有限公司

成立日期：2000年6月18日

注册地点：辽宁省大连高新技术产业园区黄浦路717号中国华录大厦

法定代表人：欧黎

注册资本：183,600.828591万元人民币

经营范围：一般项目：视听、通讯设备、计算机软硬件产品的开发应用、技术咨询、销售、技术服务；系统工程的开发、技术咨询、技术服务；项目投资及管理；文化信息咨询；经营广告业务；物业管理；房屋出租；机械电子产品开发、生产、销售；货物及技术进出口业务；数据处理和存储服务；信息系统集成和物

联网技术服务；互联网信息服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）财务状况：

（单位：万元）

华录集团为公司的控股股东，直接及间接持有公司36.86%股份。

三、关联交易主要内容

公司本次向华录集团借款并提供资产质押方案如下：

1、5.3亿元借款质押方案

（1）股权质押：易华录所持有的国富瑞股权此前已全额质押平安银行，目前公司持有国富瑞股权比例为53.9764%，国富瑞最后一轮投后估值为20.32亿元，按持股比例计算公司所持有股权价值109,680.04万元。待平安银行贷款到期后，经国富瑞董事会和股东大会批准，将该部分股权轮候质押至华录集团。

（2）应收账款质押：易华录将以11个项目产生的现在和将来所有的应收账款作为本次借款的质押。

本次5.3亿元借款质押总额为217,654.04万元（含国富瑞股权质押）。

2、3亿元借款质押方案

1、智慧云城股权份额质押：智慧云城认缴出资总额为88,080.00万元，按照持股比例22.7066%计算易华录认缴出资额为20,000.00万元，已于2020年12月30日出资完毕。在经合伙人会议通过后，该部分出资质押至华录集团。

2、雅安数据湖股权份额质押，注册资本金3亿元，按照持股比例49%计算易华录认缴出资额为14,700万元，截止目前已出资3,350万元。

3、成都金易数据湖股权份额质押，注册资本金1亿元，按照持股比例49%计算易华录认缴出资额为4,900万元，截止目前已出资完毕。

4、应收账款质押：易华录将以9个项目产生的现在和将来所有的应收账款作

为本次借款的质押。

本次3亿元借款质押总额为99,603万元（含股权质押）。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

公司本次质押资产系为自身债务融资提供的担保，不构成对外担保。截至公告日，公司累计审批担保总额为149,156万元，占公司2022年底经审计净资产的33.75%，其中对参股公司累计审批担保总额为149,156元，占公司2022年底经审计净资产的33.75%。

截至目前，公司累计实际担保额为41,890.1万元，占公司2022年底经审计净资产的9.48%，其中对参股公司实际担保额为41,890.1万元，占公司2022年底经审计净资产的9.48%。

截至本公告日，公司及控股子公司无违规担保、无逾期担保。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额

2023年年初至本公告披露日，公司与华录集团累计已发生的关联交易总金额约16.36亿元，主要为华录集团向公司提供的委托贷款及资金拆借。

六、关联交易目的及对公司影响

本次公司向华录集团借款并提供质押担保，主要为了解决公司资金支付压力，保障公司良好的征信纪录，增加公司资金流动性，防范经营风险，实现公司高质量发展。本次关联交易不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生不良影响。

七、相关批准程序及审核意见

（一）董事会意见

公司向控股股东华录集团分别申请借款5.3亿元及3亿元，借款利率为4.02%，借款期限将自放款之日起1年内归还。公司将使用持有的国富瑞股权及部分应收账款作为5.3亿元借款的质押，使用持有的智慧云城份额、雅安数据湖股权、成都金易数据湖股权及部分应收账款作为3亿元借款的质押。本次关联交易不会损害公司及股东的利益。同意本次交易事项。

（二）监事会意见

监事会认为：本次公司向控股股东华录集团借款并提供质押担保，主要为了增加公司资金流动性，防范经营风险，促进公司高质量发展。符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。本次关联交易

不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生不良影响。

（三）独立董事的事前认可意见

经核查，公司向控股股东华录集团借款并提供质押担保符合公司经营发展需要，有利于提高公司资金流动性，本次关联交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意将该事项提交至董事会审议。

（四）独立董事的独立意见

经审核，公司向控股股东华录集团借款并提供质押担保有利于公司防范经营风险，促进高质量发展。公司对于该关联交易事项的决策、表决程序合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意该关联交易事项并同意提交公司股东大会审议。

八、备查文件

1、北京易华录信息技术股份有限公司第五届董事会第三十五次会议决议；

2、北京易华录信息技术股份有限公司第五届监事会第二十二次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第三十五次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第五届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

北京易华录信息技术股份有限公司董事会

2023年7月26日