易华录：中德证券有限责任公司、中信证券股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司关于北京易华录信息技术股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性报告

中德证券有限责任公司、中信证券股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司关于北京易华录信息技术股份有限公司

2022年度向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性报告

保荐机构（联席主承销商）

（联席主承销商）

二〇二三年十一月

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意北京易华录信息技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1594号）批复，同意北京易华录信息技术股份有限公司（简称“易华录”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构（联席主承销商）”）作为易华录本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构（联席主承销商），中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为本次发行的联席主承销商（中德证券、中信证券、华泰联合证券以下合称“联席主承销商”）对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为易华录本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及易华录有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合易华录及其全体股东的利益。

一、发行概况

（一）发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2023年10月13日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于27.51元/股。

北京市中伦律师事务所律师对申购报价全过程进行见证，发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为27.51元/股，与发行底价的比率为100%。

（二）发行数量

根据发行对象认购情况，本次向特定对象发行股票数量为57,459,099股，全

部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量13,000万股，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限79,970,919股，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。

（三）发行对象

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为27.51元/股，发行股数为57,459,099股，募集资金总额为人民币1,580,699,813.49元。

本次发行对象最终确定为12家，本次发行配售结果如下：

（四）募集资金和发行费用

根据发行人本次《发行方案》，本次向特定对象发行股份拟募集资金总额不超过人民币220,000.00万元。

经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行的实际募集资金

总额为人民币1,580,699,813.49元，扣除发行费用人民币11,118,922.67元（不含增值税），公司本次实际募集资金净额为人民币1,569,580,890.82元。

（五）限售期

本次向特定对象发行完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得上市交易。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，发行对象所取得本次发行的股份因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，发行对象减持本次认购的股票按照中国证监会及深交所的有关规定执行。经核查，联席主承销商认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及限售期符合发行人董事会决议、股东大会决议和《证券法》《注册管理办法》《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2022年5月24日，发行人召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

2022年6月8日，发行人收到华录集团下发的《关于北京易华录信息技术股份有限公司向特定对象发行股票有关事宜的批复》。

2022年6月10日，发行人召开2022年度第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

2023年4月14日，发行人召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期及董事会授权有效期的议案》，并同意提请股东大会审议批准向特定对象发行股票股东大会决议有效期及董事会授权有效期自原届满之日起延长12个月。

2023年6月6日，发行人召开2022年度股东大会，审议通过了《关于延长

向特定对象发行股票股东大会决议有效期及董事会授权有效期的议案》，并同意向特定对象发行股票股东大会决议有效期及董事会授权有效期自原届满之日起延长12个月。

（二）本次发行监管部门的审核过程

2023年6月8日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于北京易华录信息技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司提交的向特定对象发行股票申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。2023年7月20日，中国证监会出具《关于同意北京易华录信息技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1594号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

经核查，联席主承销商认为：本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得中国证监会同意注册的批复，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。

三、本次发行的具体情况

（一）认购邀请书发送情况

发行人和联席主承销商于2023年9月7日向深交所报送《北京易华录信息技术股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）及《北京易华录信息技术股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的对象名单》”），拟发送认购邀请书的投资者共计302家，具体包括：截至8月31日收市后发行人前二十名股东（剔除关联方和香港中央结算有限公司）、证券投资基金管理公司44家、证券公司27家、保险机构20家、其他类型投资者196家等。

自报送《发行方案》后至申购截止前，共计10名新增投资者表达了认购意向。新增认购意向投资者名单具体如下：

经核查，联席主承销商认为：易华录本次认购邀请书的发送范围符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，符合发行人董事会、股东大会相关决议通过的有关本次发行方案及发行对象的相关要求，也符合向深交所报送的发行方案文件的规定。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次发行对象选择、发行价格确定、认购股数分配的具体规则和时间安排等信息。

（二）首轮投资者申购报价情况

2023年10月17日9:00-12:00，在北京市中伦律师事务所律师的见证下，联席主承销商在规定时间范围内共收到了8名投资者发送的《北京易华录信息技术股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。参与申购的投资者均按要求提供申购文件并缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金），经联席主承销商核查，全部投资者均为有效报价。

上述投资者的具体报价情况如下：

（三）追加认购流程及投资者申购报价情况

由于首轮申购结束后，投资者认购资金未达到本次发行拟募集资金总额、认购股数未达到拟发行股数，且有效认购家数不足35家，发行人及联席主承销商决定启动首轮追加认购程序。根据《发行方案》，发行人及联席主承销商以确定的价格27.51元/股向投资者征询追加认购意向。

首轮追加认购期间，在北京市中伦律师事务所的见证下，联席主承销商共收到5份追加申购报价单。参与申购的投资者均按要求提供申购文件并缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及首轮认购中已缴纳保证金的投资者无需缴纳申购保证金），其报价均为有效报价。

由于首轮追加后有效累计认购资金未达到本次发行拟募集资金总额，有效累计认购股数未达拟发行股数，且有效认购家数不足35家，发行人及联席主承销商于2023年10月23日启动第二轮追加认购。

第二轮追加认购期间，在北京市中伦律师事务所律师的全程见证下，联席主承销商共收到2家投资者提交的《北京易华录信息技术股份有限公司向特定对象发行股票追加认购报价单》（以下简称“《追加认购报价单》”）。参与申购的投资者均按要求提供申购文件并缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外

机构投资者、人民币合格境外机构投资者及首轮认购期间和首轮追加期间已缴纳保证金的投资者无需缴纳申购保证金）。经联席主承销商的核查确认，全部投资者均为有效报价。首轮追加认购及第二轮追加认购的具体申购报价情况如下：

（四）最终获配情况

根据投资者的申购报价情况，并严格按照《发行方案》《认购邀请书》及《追加认购邀请书》中发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和规则，本次发行最终价格确定为27.51元/股。获配投资者仪征市产业引导基金（有限合伙）在缴款阶段未按时补缴余款，经发行人和联席主承销商协商一致，决定取消其配售资格，其获配售股数及获配售金额不计入本次发行最终配售结果。本次发行股份数量为57,459,099股，未超过向深交所报备《发行方案》规定的股票发行数量上限，且发行股数超过本次《发行方案》中规定的拟发行股票数量的70%。

本次发行对象名称及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

经核查，联席主承销商认为：本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会决议、股东大会决议及发行前向深交所报送的《发行方案》，符合《注册管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

（五）关于发行对象与发行人关联关系的核查

经核查，以上获配的12家投资者及所管理的产品均非发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。

（六）关于发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明

经核查，发行对象及其关联方最近一年与公司均未发生重大交易，目前尚未有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《北京易华录信息技术股份有限公司公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（七）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

经联席主承销商核查确认，全部认购对象中属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规范的私募基金管理人或私募投资基金的，均已按规定完成备案。相关核查情况如下：

1、上海臻宜投资管理有限公司以其管理臻宜磐石私募证券投资基金、臻宜知更壹号私募证券投资基金参与本次发行认购，前述认购对象均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》的规定办理了私募投资基金备案手续，其管理人已完成私募基金管理人登记。

2、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、汇安基金管理有限责任公司为证券投资基金管理公司，分别以其各自管理的资产管理计划参与本次发行认购，参与本次发行认购的资产管理计划均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成资产管理计划备案手续；

3、宝盈基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的公募基金产品参与本次发行认购，公募基金产品不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》的规定的私募基金管理人或者私募投资基金，无需办理私募基金管理人登记或者私募投资基金备案手续。

4、UBS AG属于合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金管理人或者私募投资基金，无需办理私募基金管理人登记或者私募投资基金备案手续。

5、新华资产管理股份有限公司、华泰资产管理有限公司、中国人寿资产管理有限公司以其受托管理的保险计划、保险资产管理产品参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金管理人或者私募投资基金，无需办理私募基金管理人登记或者私募投资基金备案手续。

6、国新投资有限公司、华夏人寿保险股份有限公司以其自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金管理人或者私募投资基金，无需办理私募基金管理人登记或者私募投资基金备案手续。

（八）关于发行对象适当性的核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》及《追加认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

经核查，上述12名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（九）关于发行对象资金来源的核查

联席主承销商查阅了发行对象随《申购报价单》《追加认购报价单》一并提交的承诺，对发行对象的认购资金来源进行了核查。经核查，本次发行确定的发行对象认购资金来源为自有资金或合法自筹资金。参与本次发行询价申购的各发行对象在提交《申购报价单》《追加认购报价单》时均作出承诺：“本机构/本人及其最终认购方不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者补偿的情形。”综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。

（十）募集资金到账及验资情况

2023年11月6日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中德证券有限责任公司验证报告》（勤信验字【2023】第6013号）。经审验，截至2023年11月2日止，中德证券指定的收款银行账户已收到本次发行获配的12名发行对象缴付的认购资金合计人民币1,580,699,813.49元。

2023年11月3日，中德证券将上述款项扣除保荐承销费后划转至发行人本次向特定对象发行开立的募集资金专项存储账户中。根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年11月7日出具的《北京易华录信息技术股份有限公司验资报告》（勤信验字【2023】第6014号）。经审验，截至2023年11月3日止，易华录本次向特定对象发行股票57,459,099股，募集资金总额人民币1,580,699,813.49元，扣除本次发行费用（不含增值税）人民币11,118,922.67元后，实际募集资金净额为人民币1,569,580,890.82元，其中增加股本人民币57,459,099.00元，增加资本公积人民币1,512,121,791.82元。

经核查，联席主承销商认为：本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行股票的方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》的约定，以及《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实

施细则》等相关规定。

四、本次发行过程中的信息披露

2023年7月25日，发行人收到中国证监会于2023年7月20日出具的《关于同意北京易华录信息技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1594号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。2023年7月25日，发行人进行了公告（公告编号：2022-001），并披露了《北京易华录信息技术股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》。

联席主承销商将按照《注册管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，联席主承销商认为：发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合已向深交所报送的《发行方案》的要求，符合中国证监会《关于同意北京易华录信息技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1594号）和发行人履行的内部决策程序的要求。

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，联席主承销商认为：发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合易华录关于本次发行相关决议的规定，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，符合已向深交所报送的《发行方案》的要求。发行对象与发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形，也

不存在上述机构及人员直接或通过其利益相关方向认购对象参与本次认购提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。（以下无正文）

（本页无正文，为《中德证券有限责任公司、中信证券股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司关于北京易华录信息技术股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）

中德证券有限责任公司

年 月 日

（本页无正文，为《中德证券有限责任公司、中信证券股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司关于北京易华录信息技术股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）

中信证券股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《中德证券有限责任公司、中信证券股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司关于北京易华录信息技术股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日