易华录：独立董事工作细则

北京易华录信息技术股份有限公司

独立董事工作细则第一章 总则第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》和其他法律、法规、规章（以下统称“规范性文件”）以及北京易华录信息技术股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的规定制定本细则。

第二条 本细则规定北京易华录信息技术股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)独立董事的任职资格、职责、产生方式、工作范围、工作方式和工作程序。本细则适用于公司独立董事的工作。第三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务，与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。第四条 独立董事的职能是以独立身份参与董事会的决策和论证，尤其在董事会就提名、公司治理、薪酬、审计、重大关联交易、内部控制制度的建立健全和实施监督及其他重大经营管理事项进行决策时，代表公司利益和中小股东利益，维护决策行为和信息披露行为的合法合规性、公允性和科学性。第五条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第六条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。

独立董事应当按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，参加中国证监会和深圳证券交易所及其授权机构所组织的专门培训。

每名独立董事至多只能兼任三家境内上市公司（包括本公司）的独立董事职务，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

每届独立董事的具体人数由换届选举董事会的股东大会通过决议予以决定。

第二章 独立董事的任职条件第七条 担任本公司的独立董事，应当符合以下条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本办法第八条规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第三章 独立董事的提名、选举和更换

第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

独立董事接受提名后，应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

第十条 独立董事的每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第十一条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本办法第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

第十三条 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第四章 独立董事的职责与履职方式

第十四条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有规范性法律文件赋予董事的职权外，独立董事享有以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十五条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核等专门委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，并由会计专业人士担任召集人。

第十六条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第十八条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第十九条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。

第二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时董事会针对收购拟作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。第二十一条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十四条第一款第一项至第三项、第二十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第二十二条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十三条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第二十四条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第二十六条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十七条 除本细则明确规定独立董事联名进行的工作以外，独立董事的工作均纳入董事会各专门委员的工作范畴，独立董事均通过履行所就任的专门委员的职责使独立董事的职能得到实际实现。独立董事担任董事会专门委员会主任的，可以要求公司财务、审计或人力资源中心及公司其他部门的相关负责人与证券部办公人员组成该专门委员会信息工作小组，负责搜集和整理专门委员会需要的资料。

公司应当按照本办法规定在公司章程中对专门委员会的组成、职责等作出规定，并制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。

第二十八条 独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第二十九条 独立董事应当向董事会提交年度述职报告，总结和评价当期履行独立董事职责的工作情况和下期的工作计划。董事会认为必要的，可以在董事会工作报告中设专章，列入独立董事述职内容。

独立董事述职报告备置副本一份留证券部备案。

第三十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，述职报告至少应包括以下内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本办法所列事项进行审议和行使本办法所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行独立董事职务所做的其他工作。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第五章 独立董事履职保障

第三十一条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。

董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息，公司应当保存上述会议资料至少十年。

凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的材料，独立董事认为材料不充分的，可以就其认为不充分的具体提案要求补充材料。

当两名或两名以上独立董事均认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第三十二条 董事会秘书是独立董事与其他董事和公司经营管理机构的联络人，证券部作为董事会的常设办事机构，其职能是包括为独立董事的工作提供协助和便利。

董事会秘书应当配合独立董事履行职责；独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时在证券交易所办理公告事宜。

第三十三条 公司应当为独立董事提供常设的办公场所和其他必要的工作条件。公司举行重大活动时，董事会秘书应当通知独立董事出席。

独立董事应当定期主动到证券部查阅公司的相关资料，并积极参加董事会秘书通知的公司重大活动及与公司业务有关的国内外学术交流活动。

第三十四条 独立董事为履行职责而聘请专业机构及行使其他职权时所需费用由公司承担。

第三十五条 独立董事的津贴数额由董事会提议，董事会通过后报股东大会批准，并在上市公司年度报告中进行披露。

董事会可以决定支付独立董事津贴的具体方式，包括但不限于现金、期权和/或保险。津贴原则上分两次支付，每半年支付一次。

独立董事在公司支付津贴以前离职的，不再领取当期津贴。

独立董事津贴不包括为履行独立董事职务而需支出的工作费用（包括但不限于差旅费和会务费）。

第六章 附则

第三十六条 本细则与法律、法规、规章及本公司章程相悖时，或本细则未做规定的事项，均应按法律、法规、规章及本公司章程执行。

除非另有特别指明或上下文意特别所指，本细则所称“公司章程 ”指《北京易华录信息技术股份有限公司章程》及其附件《北京易华录信息股份有限公司股东大会议事规则》、《北京易华录信息股份有限公司董事会议事规则》和《北京易华录信息股份有限公司监事会议事规则》。

如无特别定义，本细则其他各词语具有与本公司章程中的相同词语相同之含义。

第三十七条 本细则经董事会审议报股东大会审议通过后生效。

第三十八条 本细则由董事会负责解释。

北京易华录信息技术股份有限公司

2023年12月29日