易华录：董事会议事规则(2024年3月)

北京易华录信息技术股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则第一条 为完善北京易华录信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理结构，确保董事会合法、科学、规范、高效地行使决策权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他相关法律、法规，及《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和公司章程第五章的规定，特制订本议事规则。第二条 公司董事会是公司经营决策机构，对股东大会负责，行使法律、法规、规章、公司章程和股东大会赋予的职权。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。董事会可以根据经营需要设立其他专门委员会。专门委员会是董事会的专门工作机构，按照董事会通过的工作细则履行其职责。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士，并由会计专业人士担任召集人。第三条 董事会成员共同行使董事会职权。董事会享有并承担法律、法规、规章、公司章程规定的权利和义务，独立履行对公司、股东、社会公众、监管部门的承诺。第四条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第五条 公司设董事会秘书，董事会秘书依照规范性文件、公司章程、本规则及公司其他相关规章制度履行职责。董事会秘书为公司高级管理人员，由董事长提名、董事会聘任。董事会秘书协助董事会处理日常工作，履行公司章程和证券交易所上市规则等法规、规章所规定的职责。

公司设证券事务代表，证券事务代表依照规范性文件、公司章程、本规则及公司其他相关规章制度，协助董事会秘书开展工作。证券事务代表由董事会秘书推荐，经董事长同意后向董事会通报，若董事会无异议，则由公司相关部门履行聘任手续。证券部为董事会常设办事机构，在董事会秘书的领导下开展工作。第六条 董事会对股东大会负责，是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)制订公司战略和发展规划；

(四)制订公司年度投资计划，决定公司的经营计划和投资方案；

(五)决定投资计划外单笔对外投资项目涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以下的对外投资事宜；

(六)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(七)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(八)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(九)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(十)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(十一)决定公司内部管理机构的设置；

(十二)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司常务副总裁、财务总监、总法律顾问、技术总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十三)制订公司的基本管理制度；

(十四)制订本章程的修改方案；

(十五)管理公司信息披露事项；

(十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所及其报酬；

(十七)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

(十八)根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议；

（十九）制订公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案，公司职工工资总额管理办法等；

（二十）指导、检查和评估公司内部审计工作，建立审计部门向董事会负责的机制；

（二十一）审批公司会计政策、会计估计自主变更方案，达到以下标准之一的，提交专项审计报告并在会计政策、会计估计变更生效当期的定期报告披露前提交股东大会审议：

1、对最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过50%的；

2、对最近一期经审计所有者权益的影响比例超过50%的；

另，会计估计变更可能导致下一报告期公司盈亏性质发生变化时在变更生效当期的定期报告披露前将专项审计报告提交股东大会审议；

（二十二）批准占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的对外捐赠或者赞助；将占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的对外捐赠或者赞助提交股东大会审议；

（二十三）决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的事项；

（二十四）法律、行政法规、部门规章或本章程规定、以及股东大会授予的其他职权。

第七条 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的

债务除外)达到下列标准之一，应提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第八条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的，或与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应经董事会审议。

公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。

第九条 公司一切对外担保行为，须按程序经董事会批准。董事会审批的对外担保，须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，涉及为关联人提供担保的，须经非关联董事三分之二以上通过。

第十条 上市公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。上市公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于前款规定。

第十一条 董事会根据有关法律、行政规定和企业经营决策的实际需要，将部分职权授予经理层。

第十二条 董事会对经理层的授权以未达到《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中“应披露的交易及关联交易”等相关条款规定的披露标准为原则，公司发生的相关交易类别若未达到规定披露标准，则董事会可进行授权，若达到规定披露标准，则不得进行授权。

第二章 董事会会议的召开和议案

第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议，由董事长召集，定期会议每年度至少召开二次，每次会议由证券部于会议召开十日以前书面通知、电话、电子邮件等形式通知全体董事和列席的监事、总裁。临时会议根据需要在开会前五天通知召开。通知包括会议时间、地点、期限、事由、议题及发出通知的日期等。

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

第十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事、或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件方式或所有其他董事都能进行交流的通讯设备等进行并作出决议，并由参会董事签字。

第十六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当征求各董事的意见，初步统一会议议程和会议时间后交董事长拟定。

第十七条 董事会秘书负责提案的形式审查，对符合董事会职权范围、基本内容合法、有明确议题和具体决议事项的提案应当列为当次董事会议题，并制作成正式议案。对形式审查不合要求的，应当予以否决或退回修改。除紧急情况外，提案内容应当与会议通知同时印发全体董事、抄送全体监事。

第十八条 召开董事会临时会议，证券部应当提前五日将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。第十九条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

(一)会议的日期和地点；

（二）会议期限；

(二)会议的召开方式；

(三)事由及会议拟审议的议题；

(四)董事应当亲自出席或者可以委托其他董事代为出席会议的要求；

(五)发出通知的日期、联系人和联系方式。

第二十条 遇有董事长认为特殊紧急的情形，董事长可以任何有效、可行的方式通知举行董事会临时会议。此类会议只能由董事长召集。此时，如果两名以上的独立董事认为材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，并书面要求延期举行会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

如果超过半数的董事同意举行会议，则董事长可以决定如期举行会议或延后举行；决定如期举行的，董事会决议应当记载并披露独立董事关于资料不充分、建议延期举行的意见。如果没有获得到会董事超过半数的同意，董事长应当决定延期举行会议。

第二十一条 董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议，并有权对董事会决议事项提出质询或者建议；总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十二条 董事会定期会议应以董事亲自现场出席或同步音像传输的方式举行。临时会议可以董事亲自出席或通讯(包括电话、传真、互联网及其他图文数据传输等)方式举行。

以非现场方式召开会议的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事规定期限内提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十三条 审议下列事项的，董事会必须举行现场会议：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)发行公司债券；

(三)公司的分立、合并、解散和清算及变更公司形式；

(四)公司章程的修改；

(五)利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)董事会成员的任免；

(七)变更募股资金投向；

(八)需股东大会审议的关联交易；

(九)需股东大会审议的收购或出售资产及担保事项；

(十)变更会计师事务所；

(十一)公司章程及本规则规定的不得通讯表决的其他事项。

董事会审议以上事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。除上述事项以外，董事长可以就其他事项的审议和表决，决定举行通讯会议，进行通讯表决。

第二十四条 董事会会议闭会期间，由证券部征集会议提案。在定期会议召开前十日和临时会议召开前三日以书面形式送达证券部的提案，可以列为该次会议议题。

第三章 董事会会议的出席和表决

第二十五条 董事会会议的主持，依据本规则第四条的规定，依次由董事长、董事主持。

第二十六条 董事会会议依法及本规则举行。董事会应由董事本人出席。董事因故不能出席时，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并以书面形式委托其他董事代为出席；董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

委托书应载明：

(一)委托人和代理人的姓名；

(二)代理人的代理事项；

(三)委托人对每项提案的简要意见；

(四)委托人的授权范围和有效期限；

(五)委托人对提案表决意向的指示；

(六)委托人和代理人的签名或盖章、日期

受托人应向会议主持人提交书面委托书，说明受托出席的情况，并应在授权范围内行使被代理董事的权利。

第二十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

(一)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

第二十八条 监事、总裁、董事会秘书应列席董事会会议，其他高级管理人员可以根据需要列席董事会会议。董事会可以根据会议审议事项的需要，邀请有关中介机构人员、专家和公司内部人员列席会议提出建议或说明情况。

第二十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当向股东大会提议予以撤换。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第三十条 董事会所议事项如与董事有关联关系，关联董事应回避表决，回避表决董事不参与表决，不计入法定人数。

涉及重大关联交易，公司及相关方变更或者豁免承诺的方案，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施的，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

聘任或解聘高级管理人员，公司董事、高级管理人员薪酬等事项应由公司董事会薪酬与考核委员会负责。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

如果全体独立董事取得一致意见，可以否决上述事项的有关议案，董事会不得再行作出决议，并应当将独立董事的意见予以公告披露。

第三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第三十二条 董事会会议在审议议案时应当遵循如下程序规则：

(一)主持人指定陈述议案人员；

(二)陈述人解释说明议案内容，有关列席人员补充说明；

(三)董事发表意见，要求有关人员进一步解释或提供相关证明。主持人、1/3以上的董事联名可以提出修改建议，对正式议案的修改建议视为临时提案，应当按新议案重新审议；

(四)监事会如有不同意见，可以要求董事会予以考虑。

第三十三条 1/2以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。第三十四条 主持人认为讨论已经充分时，可以提示董事会秘书向会议宣读董事会决议草稿，董事可以就草稿措辞提出修改。董事长认为与会董事对决议草稿的意见已经充分发表，可以决定对提案逐一进行表决。每一董事享有一票表决权，以举手或填写表决票的方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。第三十五条 董事会定期会议的决议应由到会董事在会议决议上亲笔签署，临时会议决议可以由董事在现场亲笔签署，也可以传真方式签署决议。以同步音像传输方式参加会议的董事如果不能及时在决议文本上亲笔签署，则应委托一位董事代为签署。董事在决议上的签字，不得附加任何陈述性文字。属于需要独立董事发表特别意见的，董事会决议应当单独记录独立董事的意见；独立董事意见不一致的，分别记录各自意见。属于需要披露事项的，单独披露独立董事意见。

第三十六条 董事应在恪守国家有关法律、法规和《公司法》、本公司章程规定的各项义务的基础上认真审议各项议案，发表自己的看法和意见，审慎行使表决权。

第三十七条 董事会会议由董事会秘书或受委托的证券部工作人员作出会议记录，会议记录和会议有关文件资料由董事会秘书或秘书处负责保管。会议记录应记载议事过程和表决结果，会议记录包括以下内容：

(一)会议届次和召开的日期、地点、方式；

(二)会议通知的发出情况；

(三)会议召集人和主持人；

(四)出席董事会的董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

(五)会议议程和召开情况的说明；

(六)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

(七)每一决议事项的表决方式和表决结果(应载明赞成、反对、弃权的票数)；

(八)出席会议的董事及记录人应在会议记录上签名；

(九)与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十八条 会议结束时，与会董事和记录员应在会议记录上签字。与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第四章 董事会决议的执行

第三十九条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第四十条 董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应对公司负赔偿责任。既不出席会议，又不委托代理人出席的董事应视作未表示异议，不能免除责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第四十一条 董事会指定的决议执行责任人(或单位、部门)应确保决议事项准确、完整、合法的予以落实，并向董事会汇报实施情况。董事会秘书及秘书处

有权就实施情况进行检查并予以督促。

第四十二条 董事会秘书可以列席经营管理调度会、搜集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协助董事长和董事会督促、检查董事会决议的实施情况。并定期向董事长和全体董事汇报决议执行情况，并建议董事长或董事会采取有关措施，促使董事会决议得到贯彻落实。第四十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年。

第五章 附则

第四十四条 本规则作为公司章程附件，经董事会通过并报股东大会审批通过之日起正式生效。

第四十五条 本规则由公司董事会负责解释。

第四十六条 本规则与规范性文件或公司章程相悖时，应按规范性文件或公司章程的规定执行。