佳讯飞鸿：华泰联合证券有限责任公司关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

华泰联合证券有限责任公司关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金

的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“佳讯飞鸿”或“公司”）2016年度非公开发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法律法规的规定，对佳讯飞鸿本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的相关事项进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京佳讯飞鸿电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1368号）核准，2016年10月21日，佳讯飞鸿非公开发行26,316,731股人民币普通股（A股）股票，发行价格为25.70元/股，募集资金总额为676,339,986.70元，扣除发行费用17,756,316.73元（含税）后，募集资金净额为658,583,669.97元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年10月24日对本次发行资金到账情况进行了审验，并出具了“众环验字[2016]第020054号”《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐人、存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议。

根据非公开发行预案，在扣除发行费用后公司将投向以下项目：

（二）募集资金管理及变更情况

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定并结合公司实际情况，公司制定了《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）。公司严格依照《募集资金管理办法》执行，确保募集资金存放与使用规范。根据《募集资金管理办法》等相关规定，公司对募集资金采用专户存储。公司已在经董事会指定的华夏银行北京知春支行及兴业银行北京鲁谷支行分别开立了募集资金专项账户，并与保荐人华泰联合证券及上述开户银行签署了《募集资金三方监管协议》。2018年3月30日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十次会议分别审议通过了《关于公司变更部分募集资金用途的议案》。2018年4月26日，公司召开了2017年年度股东大会，审议通过了该议案。公司将原计划用于基于LTE的宽带无线指挥调度系统项目的9,800万元资金用途进行调整，将其中的2,800万元募集资金用于北京六捷科技有限公司（以下简称“六捷科技”）铁路指挥调度通信LTE-R专用移动终端项目，其余7,000万元募集资金用于佳讯飞鸿（北京）智能科技研究院（以下简称“智能研究院”）项目研发。智能研究院在北京银行大钟寺支行开立了募集资金专项账户，并与保荐人华泰联合证券及上述开户银行签署了《募集资金三方监管协议》，因“飞鸿云计算平台”、“智慧指挥调度及应用分析开放平台”、“物联网平台+网关项目”均已实施完成，相关账户已于2023年1月4日完成注销。六捷科技在交通银行北京亚运村支行开立了募集资金专项账户，并与保荐人华泰联合证券及上述开户银行签署了《募集资金三方监管协议》，因“铁路指挥调度通信LTE-R专用移动终端项目”已实施完成，该账户已于2021年5月18日完成注销。

2020年10月28日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金用于永久性补充流动资金的议案》。

2020年11月13日，公司召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过了该议案，同意将“基于LTE的宽带无线指挥调度系统项目”剩余募集资金中的15,000万元变更为永久性补充公司流动资金。2021年5月14日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。2021年5月31日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了该议案，同意将“基于LTE的宽带无线指挥调度系统项目”变更为“设备状态预测与健康管理（PHM）系统升级及产业化项目”。2021年12月10日，公司召开了第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施主体的议案》，新增智能研究院作为募投项目“设备状态预测与健康管理（PHM）系统升级及产业化项目”的实施主体，与公司共同实施募投项目。公司、智能研究院与兴业银行北京石景山支行及保荐人华泰联合证券签订了《募集资金四方监管协议》，开立了募集资金专项账户。以上变更后，募集资金的拟投入情况如下：

二、本次募集资金投资项目结项及节余情况

（一）本次结项的募集资金投资项目基本情况

公司本次结项的募集资金投资项目为“设备状态预测与健康管理（PHM）系统升级及产业化项目”。截至2024年5月31日，本募投项目达到预定可使用状态，满足结项条件。

截至2024年6月6日，本募投项目募集资金的使用及结余的具体情况：募集资金拟投入金额12,210.55万元，募集资金实际投入7,142.70万元，募集资金结余8,886.32万元（含利息收入）。

（二）募集资金节余的主要原因

在募投项目实施过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定，本着合理、高效、节约的原则，从项目的实际需求出发，科学审慎地使用募集资金。随着客户及行业信息技术基础设施的不断完善，项目研发及验证环境较立项时有所改善，公司在保证项目实施质量和控制风险的前提下，充分利用客户及行业的信息技术基础设施，并依托自身积累的技术经验和产业优势，对部分研发及产业化环节进行了持续优化，同时加强了对项目费用的监督和管控，合理降低项目实施的成本和费用，进一步节省了资金支出。

为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目实施和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的理财收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。

三、节余募集资金永久补充流动资金的使用计划

鉴于本募投项目已建设完毕并已达到预定可使用状态，为合理使用募集资金、提高募集资金使用效率，公司决定对本募投项目予以结项，同时将本募投项目节余募集资金共计8,886.32万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营。

四、相关审批程序及专项意见说明

（一）董事会意见

经审议，董事会认为：截至2024年5月31日，本募投项目已经达到预定可使用状态，满足结项条件。因此，董事会结合公司实际经营情况，同意将上述募集资金投资项目结项，将节余募集资金8,886.32万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，并注销对应募集资金专项账户。

（二）监事会意见

经审议，监事会认为：公司将本募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是基于公司经营发展做出的谨慎决定，有利于提高节余募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司长远发展的要求，不会对公司当前和未来生产经营产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次事项审议程序符合相关法律、法规及规范性文件的要求。因此，监事会同意将本募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

七、保荐人主要核查工作

报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查等多种方式，对佳讯飞鸿募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了核查，主要核查内容包括：访谈募投项目负责人、查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证及相关业务单据、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料等。

六、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为，佳讯飞鸿本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经董事会和监事会审议通过，尚需股东大会审议通过，履行了必要的内部决策程序。佳讯飞鸿本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求。

保荐人对佳讯飞鸿本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）

保荐代表人（签字）：

李世静 孔祥熙

华泰联合证券有限责任公司

2024年6月7日