日科化学：关于变更对外投资事项的公告2
证券代码：
300214证券简称：日科化学公告编号：
2024-047
山东日科化学股份有限公司关于变更对外投资事项的公告
一、对外投资概况公司于2024年
月
日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过《关于对外投资的议案》。根据战略发展需要，公司投资设立全资子公司哈金贝斯（上海）智能科技有限公司（以下简称“哈金贝斯”），注册资本为20,000万元。公司通过哈金贝斯以支付现金约人民币1,875万元收购克拉玛依碳和网络科技有限公司（简称“碳和科技”）三名股东合计15%股权，并通过支付现金约人民币9,184万元向碳和科技增资，增资后碳和科技注册资本由12,000万元变更为20,816万元。上述交易完成后，哈金贝斯合计持有碳和科技51%股权，实现对碳和科技的控股。同时，公司通过哈金贝斯与其他投资方（深圳市追星者科技有限公司、上海科伟富信息科技有限公司等）共同对星科智算（深圳）科技有限公司（以下简称“星科智算”）进行增资，其中公司增资金额约为人民币
566.1万元，增资后，星科智算注册资本由
万元变更为1,110万元，哈金贝斯将持有星科智算51%股权，实现对星科智算的控股。截至本报告披露日，上述投资事项已实施完成，并进行了工商变更登记。
根据公司战略规划和经营策略的需要，经与星科智算各股东协商，哈金贝斯拟以减资的方式退出对星科智算的投资。该事项已于2024年
月
日经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等规定，该事项无需提交股东大会审议。
该事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、星科智算的基本情况
| 企业名称 | 星科智算（深圳）科技有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MADJE6MN92 |
| 注册资本 | 1,110万人民币 |
| 法定代表人 | 杨浩 |
| 成立日期 | 2024-04-24 |
| 住所 | 深圳市龙岗区坂田街道南坑社区雅宝路1号星河WORLD-F栋旁101-A |
| 经营期限 | 2024-04-24至无固定日期 |
| 与公司的关系 | 公司持有星科智算51%股权 |
| 经营范围 | 计算机及通讯设备租赁；大数据服务；计算机软硬件及辅助设备零售；网络设备销售；人工智能硬件销售；人工智能公共数据平台；人工智能通用应用系统；人工智能应用软件开发；人工智能公共服务平台技术咨询服务；物联网技术服务；物联网设备销售；云计算装备技术服务；云计算设备销售；5G通信技术服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；国内贸易代理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）^互联网信息服务；基础电信业务；计算机信息系统安全专用产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
星科智算主要财务数据：
截至2024年9月30日/2024年4-9月的主要财务数据（未经审计）：总资产643.64万元，净资产643.64万元，尚未产生营业收入。
三、定向减资协议主要内容
甲方（目标公司）：星科智算（深圳）科技有限公司
乙方1（减资股东）：哈金贝斯（上海）智能科技有限公司
乙方2（减资股东）：深圳市追星者科技有限公司
乙方3（减资股东）：上海科伟富信息科技有限公司
乙方4（减资股东、目标公司原股东）：刘凯
丙方1（目标公司原股东）：深圳杰华企业管理有限公司
丙方2（目标公司原股东）：深圳市润天创翔科技有限公司
以上乙方1、乙方2、乙方3、乙方4合称“乙方”，丙方1、丙方2合称“丙方”。
鉴于：
1、甲方、乙方、丙方于2024年6月18日签订《星科智算（深圳）科技有限公司增资合同》，甲方新增注册资本7,100,000元，全部由乙方1、乙方2、乙方3认缴，增资后乙方、丙方合计持有甲方100%的股权；
2、结合甲方及乙方经营现状及经营规划，乙方拟通过定向减资方式退出甲方。
本协议各方经平等自愿协商，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，就定向减资事宜，签订本协议以共同遵守。
（一）减资金额
甲方注册资本金额为人民币（大写）壹仟壹佰壹拾万元（￥11,100,000元），现甲方拟减少注册资本人民币（大写）柒佰伍拾捌万元（￥7,580,000元），减资完成后甲方注册资本金额为人民币（大写）叁佰伍拾贰万元（￥3,520,000元）。
（二）减资对象
各方一致同意针对乙方的定向减资，即本次减资仅减少乙方认缴的注册资本金额，丙方认缴的注册资本金额不变。
（三）减资前后的股权结构
截至本协议签订之日，甲方注册资本为人民币（大写）壹仟壹佰壹拾万元（￥11,100,000元），股权结构如下：
| 股东名称或姓名 | 认缴注册资本 | 实缴注册资本 | 持股比例 |
| 哈金贝斯（上海）智能科技有限公司 | 566.1万元 | 566.1万元 | 51.00% |
| 深圳杰华企业管理有限公司 | 176万元 | 0万元 | 15.8559% |
| 深圳市润天创翔科技有限公司 | 176万元 | 0万元 | 15.8559% |
| 深圳市追星者科技有限公司 | 77.3万元 | 77.3万元 | 6.9640% |
| 上海科伟富信息科技有限公司 | 66.6万元 | 0万元 | 6.00% |
| 刘凯 | 48万元 | 0万元 | 4.3243% |
| 合计 | 1110万元 | 643.4万元 | 100.00％ |
本次减资后，甲方注册资本为人民币（大写）叁佰伍拾贰万元（￥3,520,000元），股权结构如下：
| 股东名称或姓名 | 认缴注册资本 | 实缴注册资本 | 持股比例 |
| 深圳杰华企业管理有限公司 | 176万元 | 0万元 | 50.00％ |
| 深圳市润天创翔科技有限公司 | 176万元 | 0万元 | 50.00％ |
| 合计 | 352万元 | 0万元 | 100.00％ |
（四）减资对价
、以2024年
月
日为基准日，截止基准日公司净资产为人民币
643.4万元（未经评估）。
、各方一致同意，本次定向减资甲方应向乙方
支付的减资对价为人民币
566.1万元、向乙方
支付的减资对价为人民币
77.3万元、向乙方
及乙方
支付的减资对价为人民币
元。
、在本次减资过程中所产生的各种税费，各方将按照相关法律、法规及规范性文件的规定，由依法应当缴纳的一方承担。
（五）支付方式甲方应于甲方股东会就本次减资事宜决策通过后
个工作日内一次性全额向乙方
、乙方
以现金形式支付减资对价。
六、变更对外投资事项的目的和对公司的影响根据公司战略规划和经营策略的需要，经与星科智算各股东协商，哈金贝斯拟以减资的方式退出对星科智算的投资。根据公司战略规划要求，本次变更对外投资事项不会对公司投资碳和科技产生影响，公司将继续积极寻求业务升级和转型，拥抱人工智能科技，发展新质生产力，拓展新业务领域，提升公司的综合竞争力，拓展盈利空间。
本次变更对外投资事项符合相关法律法规的规定，不影响公司正常生产经营活动开展，对公司当期和未来财务状况和经营成果不存在重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
七、报备文件
第五届董事会第二十五次会议决议。
特此公告。
山东日科化学股份有限公司
董事会二〇二四年十月二十二日