日科化学：2025年限制性股票激励计划(草案)摘要

证券代码：

300214 证券简称：

日科化学

山东日科化学股份有限公司2025年限制性股票激励计划

（草案）摘要

山东日科化学股份有限公司

二零二五年四月

声 明本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《山东日科化学股份有限公司章程》制订。

二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为山东日科化学股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）从二级市场回购的本公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得自二级市场回购的和/或公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

三、本激励计划拟向激励对象授予不超过1,929.52万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额46,516.26万股的4.15%。其中首次授予1,830.00万股，占公司股本总额的3.93%，占本次授予权益总额的94.84%；预留

99.52万股，公司股本总额的0.21%，占本次授予权益总额的5.16%。

截至本激励计划草案公告日，公司拟回购注销2022年第一期限制性股票激励计划第三个解除限售期对应的限制性股票，本次回购股份注销完成后，公司历史激励计划将全部实施完毕。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。

四、本激励计划限制性股票的授予价格为5.26元/股。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为15人，约占公司员工总人数（截至2024年12月31日公司员工总人数为1383人）的1.08%，包括公司公告

本激励计划时在公司（含分公司、全资/控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及董事会认为应当激励的其他人员。激励对象不含：①独立董事、监事；②单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

③外籍员工。

预留部分激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

十、本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。

十二、自股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应及时披露未完成的原因并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在60日。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内授出。

十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

目 录

声 明 ...... 2

特别提示 ...... 3

第一章 释义 ...... 7

第二章 本激励计划的目的与原则 ...... 9

第三章 本激励计划的管理机构 ...... 10

第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 11

第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ...... 13

第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ...... 15

第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ...... 18

第八章 限制性股票的授予与归属条件 ...... 19

第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ...... 24

第十章 限制性股票的会计处理 ...... 26

第十一章 公司/激励对象发生异动的处理 ...... 28

第十二章 附 则 ...... 31

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财

务数据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章 本激励计划的目的与原则

为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。

四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前拟对本激励计划进行变更的，薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。

六、激励对象获授的限制性股票在归属前，薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。

本激励计划在后续实施过程中，如相关法律、法规、部门规章以及《公司章程》等内部治理制度对上市公司治理规则或股权激励的相关规定进行修订或调整的，则本激励计划的监督管理机构及其所涉及的上述相关程序和职责，均按调整修订后的相关规定执行。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划首次授予的激励对象为公司（含分公司、全资/控股子公司，下同）董事、高级管理人员、核心管理人员及董事会认为应当激励的其他人员（不包括独立董事、监事），对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会核实确定。

所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的完整考核期内与公司存在聘用或劳动关系。

二、激励对象的范围

本激励计划首次授予限制性股票的激励对象共计15人，约占公司员工总人数（截至2024年12月31日公司员工总人数为1383人）的1.08%。具体包括：

（一）公司董事、高级管理人员；

（二）碳和科技核心管理人员；

（三）哈金贝斯核心管理人员；

（四）董事会认为应当激励的其他人员。

本激励计划授予的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。以上激励对象中，公司的董事、高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司存在聘用或劳动关系。

预留授予部分的激励对象将在本激励计划经股东会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。

本激励计划确定的激励对象不存在《管理办法》规定不得成为激励对象的下述情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

三、激励对象的核实

（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（二）公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。

第五章 限制性股票的来源、数量和分配

一、本激励计划的股票来源

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

二、授出限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予不超过1,929.52万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额46,516.26万股的4.15%。其中首次授予1,830.00万股，占公司股本总额的3.93%，占本次授予权益总额的94.84%；预留99.52万股，公司股本总额的0.21%，占本次授予权益总额的5.16%。

截至本激励计划草案公告日，公司拟回购注销2022年第一期限制性股票激励计划第三个解除限售期对应的限制性股票，本次回购股份注销完成后，公司历史激励计划将全部实施完毕。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。

2、本激励计划首次授予的激励对象不包括：①独立董事、监事；②单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；③外籍员工。

3、在限制性股票授予前，激励对象离职、或因个人原因自愿放弃全部或部分拟获授限制性股票的，授权董事会进行相应调整，将未实际授予的限制性股票直接调减或在其他激励对象之间进行分配。

4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

二、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。根据《管理办法》《自律监管指南第1号》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

预留部分须在本次激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内授出。

三、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

若预留部分在2025年三季报披露之前授予完成，则预留部分与首次授予部分归属期限和归属安排一致；若预留部分在2025年三季报披露之后授予完成，则预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。

在满足限制性股票归属条件后，公司将办理归属条件已成就的限制性股票归属事宜。

四、本激励计划禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，

本公司董事会将收回其所得收益。如相关法律法规对短线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。

（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关规定。

（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格为每股5.26元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股5.26元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。预留部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。

二、限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划草案公告前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为3.02元/股；

（二）本激励计划草案公告前20个交易日交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为2.87元/股。

三、定价依据

本激励计划限制性股票的授予价格不低于公司最近一个会计年度的每股净资产5.26元/股，本激励计划限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。本激励计划的定价综合考虑了本激励计划的有效性和公司股份支付费用等因素，不会对公司造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性。在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性股票激励计划限制性股票的授予价格，且本激励计划的定价原则与业绩要求相匹配。此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度捆绑。

第八章 限制性股票的授予与归属条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第

（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（三）任职期限要求

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

（四）满足公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予限制性股票的考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，针对上市公司层面、碳和科技层面分别设置考核指标。若预留部分在2025年三季报披露之前授予完成，则预留部分业绩考核要求与首次授予部分一致；若预留部分在2025年三季报披露之后授予完成，则预留授予限制性股票的考核年度为2026-2027年两个会计年度。

1、上市公司层面业绩考核目标

增长率不低于38%。

注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入；

2、考核期内，若公司存在重大资产重组、重大股权收购、重大子公司出售等特殊事项，则从特殊事项实施完毕年度起对业绩考核目标及基数值进行同口径调整，上述业绩考核指标的口径调整事项由股东会授权董事会确定。

若各归属期完成上述业绩考核目标，则公司层面可归属比例X

=100%，否则X

=0。

2、碳和科技层面业绩考核

碳和科技层面业绩考核目标适用的对象为：在碳和科技、哈金贝斯任职的激励对象。门槛目标：

（1）碳和科技2025年-2027年资产负债率不高于70%；

（2）碳和科技2025年-2027年主营业务（算力租赁、IDC 机柜租赁、轻资产管理输出）收入占比不低于75%。

若未满足上述门槛目标，则公司层面归属比例X

=0；在满足上述门槛目标的

前提下，根据下述业绩完成情况，确定对应的公司层面归属比例：

注：上述“营业收入”指碳和科技经审计的年度报告的营业收入；上述“净利润”指碳和科技经审计的年度报告的净利润，并剔除所有存续的股权激励及员工持股计划所产生的股份支付费用的影响；考核期内，若碳和科技存在重大资产交易、重大股权收购、重大子公司出售等特殊事项，则从特殊事项实施完毕年度起对业绩考核目标及基数值进行同口径调整，上述业绩考核指标的口径调整事项由股东会授权董事会确定。

参与本激励计划的上市公司董事、高级管理人员及董事会认为应当激励的其他人员仅适用上市公司层面业绩考核；在碳和科技、哈金贝斯任职的激励对象，其获授权益中的20%参与上市公司层面业绩考核，80%参与碳和科技层面的业绩

考核。若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求

根据公司制定的《山东日科化学股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并按照激励对象的业绩完成率确定其归属比例。

激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、待改进、不合格五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的归属比例：

参与本激励计划的上市公司董事、高级管理人员及董事会认为应当激励的其他人员当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例X

×个人层面归属比例。

在碳和科技、哈金贝斯任职的激励对象当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×（20%×公司层面归属比例X

＋80%×公司层面归属比例X

）×个人层面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

三、考核指标的科学性和合理性说明

公司本激励计划考核指标的设定符合相关法律法规的基本规定，考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核及个人层面绩效考核。公司当前的主营业务为塑料和橡胶改性剂产品的研发、生产和销售，为塑料加工行业、橡胶行业客户提供从复合料配方、复合料加工工艺、新产品研发到客户服务的整体解决方案。近年来，公司主营业务产品竞争激励程度加剧，公司盈利能力下滑。公司2022年第一期限制性股票激励计划所设定的上市公司层面业绩考核为以2021年净利润为基数净利润增长率目标，受整体宏观经济影响以及行业竞争加剧的影响，公司实际业绩增长不及预期，三期业绩考核均未达标。

2024年，根据公司战略规划，公司积极寻求业务升级和转型，设立了哈金贝斯作为人工智能事业部平台，拟拥抱人工智能科技，发展新质生产力，拓展新业

务领域，以提升公司的综合竞争力。考虑公司目前各业务结构之间的差异性，本激励计划针对不同业务板块之间分别进行业绩考核。上市公司层面选取营业收入作为考核指标，营业收入指标是反映企业经营状况、市场占有率、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志，反映了企业经营情况和未来市场拓展目标。碳和科技层面则设置了资产负债率、主营业务收入占比、营业收入和净利润的考核指标，既体现了公司对新业务开拓能力和盈利能力的高要求，也对公司的资产结构和业务结构提出了要求。同时，目标值和触发值的设置方式，综合考虑了业绩目标的实现可能性和对公司员工的激励效果。上述业绩考核目标的设置，综合考虑了公司的历史情况、宏观经济环境、行业发展状况以及公司未来的发展规划等因素， 指标设定科学、合理，有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象归属前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q

×（1＋n）

其中：Q

为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

2、配股

Q＝Q

×P

×（1＋n）÷（P

＋P

×n）其中：Q

为调整前的限制性股票授予/归属数量；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

3、缩股

Q＝Q

×n其中：Q

为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P

÷（1＋n）

其中：P

为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P

×（P

＋P

×n）÷[P

×（1＋n）]其中：P

为调整前的授予价格；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P

÷n其中：P

为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P

-V其中：P

为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序

当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

第十章 限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、限制性股票的公允价值及确定方法

公司根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black—Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2025年4月30日用该模型对首次授予的1,830万股限制性股票的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

（一）标的股票：6.02元/股（假设公司首次授予日收盘价为2025年4月30日收盘价）；

（二）有效期：1年、2年、3年（首次授予日至每期首个归属日的期限）；

（三）历史波动率：40.0526%、33.2218%、29.5938%（分别采用创业板综最近12个月、24个月、36个月的波动率）；

（四）无风险利率：1.4550%、1.4616%、1.5009%（分别采用中债国债最近1年期、2年期、3年期的到期收益率）；

（五）股息率：0%。

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设公司于2025年5月底首次授予限制性股票，根据中国企业会计准则要求，预计本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、上述计算结果不包括预留授予部分。

4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

第十一章 公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更。

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立的情形。

（三）若公司出现下列情形之一，由公司股东会决定本激励计划是否作出相应变更或调整。

1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并失效作废；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、证监会认定的其他情形。

（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票按照职务变更后的所属业务板块进行业绩考核。

但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（三）激励对象因辞职、公司裁员等而离职，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（四）激励对象担任监事、独立董事或其他不能持有公司限制性股票的职务，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（五）激励对象因退休而离职，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象退休返聘的，其获授的限制性股票将完全按照本计划规定的程序进行。

（六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，激励对象获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。

2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（七）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务身故的，激励对象获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，激励对象获授的限制性股票将完全按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。

2、激励对象因其他原因身故的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（八）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

第十二章 附 则

一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

山东日科化学股份有限公司

董 事 会二〇二五年五月一日