关于对苏州电器科学研究院股份有限公司的关注函

关于对苏州电器科学研究院股份有限公司

的关注函

创业板关注函〔2023〕第136号

苏州电器科学研究院股份有限公司董事会：

2023年4月11日，你公司披露《第五届董事会第十二次会议决议公告》，以7票同意，1票反对的表决结果审议通过了《关于印章临时使用办法的议案》，临时启用“1号合同专用章”并就其使用和管理予以规范，你公司同时披露《关于独立董事辞职的公告》，独立董事赵怡超、王雪靖辞职。我部对此表示关注，请你公司进一步核实并说明以下事项。

1. 公告显示，你公司应出席董事九名，实际出席董事八名，其中独立董事赵怡超未出席。请你公司：

（1）在函询赵怡超的基础上，进一步说明赵怡超缺席本次董事会会议且未委托他人投票的具体原因，该名董事是否能够正常履职，是否履行了忠实、勤勉义务。

（2）分别说明两名独立董事提出辞职的具体原因，对你

公司日常经营管理和规范运作的影响，以及后续的补选安排，是否存在应披露未披露事项。

请律师核查并发表明确意见。

2.公告显示，胡醇对印章事项相关议案投反对票，主要反对理由为：胡醇为电科院的法定代表人、董事长兼总经理，并未就此次议案事项提议召集，宋静波无权召开此次会议；电科院起诉胡醇证照返还案件，法院并未支持电科院先予执行的申请；公章证照的管理应由股东大会审议决定，董事会审议由合同章替代公章，违反法律和公司章程；公司于4月7日发布的公告并未通知胡醇，胡醇合法持有公章，公司单方面公告不具有法律效力。请你公司：

（1）核实宋静波是否具有召集本次董事会的合法权限，本次董事会的通知、召集、召开和表决程序是否符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

（2）结合相关诉讼案件的进展说明董事会审议通过以合同章替代公章的议案，是否符合法律法规和《公司章程》的有关规定，是否具有法律效力。

（3）说明前期发布《关于印章停止使用的公告》所履行的内部审批流程，公告发布流程是否存在瑕疵，是否影响公告内容的真实、准确、完整。

（4）结合印章失控和相关纠纷情况，说明前述事项对你公司生产经营活动、内部控制机制、公司治理运作、信息披露秩序等方面的具体影响，以及你公司已采取及拟采取的应对措施。

（5）结合前述情况说明你公司是否存在《创业板上市规则》第9.4条第（三）项和第10.4.1条第（四）项的情形。

请律师核查并发表明确意见。请你公司就上述事项做出书面说明，在2023年4月18日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送江苏证监局上市公司监管处。

我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和本所《创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

特此函告。

深圳证券交易所创业板公司管理部2023年4月11日