电科院：关于对深圳证券交易所关注函的回复
证券代码：300215 证券简称：电科院 公告编号：2023-016
苏州电器科学研究院股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州电器科学研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月11日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对苏州电器科学研究院股份有限公司的关注函》（创业板关注函[2023]第136号）。公司收到关注函后高度重视，对关注函中提出的问题进行了认真、深入的分析，现将相关问题回复如下：
问题一：2023年4月11日，你公司披露《第五届董事会第十二次会议决议公告》，以7票同意，1票反对的表决结果审议通过了《关于印章临时使用办法的议案》，临时启用“1号合同专用章”并就其使用和管理予以规范，你公司同时披露《关于独立董事辞职的公告》，独立董事赵怡超、王雪靖辞职。我部对此表示关注，请你公司进一步核实并说明以下事项。
1. 公告显示，你公司应出席董事九名，实际出席董事八名，其中独立董事赵怡超未出席。请你公司：
（1）在函询赵怡超的基础上，进一步说明赵怡超缺席本次董事会会议且未委托他人投票的具体原因，该名董事是否能够正常履职，是否履行了忠实、勤勉义务。
（2）分别说明两名独立董事提出辞职的具体原因，对你公司日常经营管理和规范运作的影响，以及后续的补选安排，是否存在应披露未披露事项。
答复：
1）关于独立董事赵怡超缺席本次董事会会议且未委托他人投票的具体原因的回函内容及该名董事是否能够正常履职，是否履行了忠实、勤勉义务的说明经向独立董事赵怡超函询，得知2023年4月10日会议举办时，其正在从上海到北京的G2高铁上，手机当时信号较差，无法链接进入线上会议软件，因此未能及时参会。
2022年6月16日赵怡超先生担任公司独立董事至今，共召开7次董事会；赵怡超共参与6次董事会。除本次董事会未能参加，赵怡超先生并未缺席其他会议，并根据规定就相关事项发表独立董事意见，正常履职，不存在未能履行忠实、勤勉义务的情况。
2）两名独立董事提出辞职的具体原因
根据独立董事王雪靖辞呈，其辞职的原因：由于其精力有限，无法专注独董工作，特提出辞职申请；
根据独立董事赵怡超辞呈和回函内容，其辞职的原因：个人原因。
3）关于独立董事辞职对公司日常经营管理和规范运作的影响，以及后续的补选安排，是否存在应披露未披露事项的说明
两位独立董事原定任期届满之日为2024年11月28日。根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，赵怡超先生、王雪靖女士的辞职将在公司股东大会选举出新任独立董事之日起生效。公司将尽快按照有关规定补选两位新任独立董事。在新任独立董事就任前，赵怡超先生、王雪靖女士仍将按照相关法律法规和《公司章程》的规定继续履行独立董事以及相关委员会委员的职责。
公司日常经营管理和规范运作不会受到影响，且不存在应披露未披露的事
项。4）律师核查并发表明确意见如下赵怡超已说明其未参会和离职原因。赵怡超和王雪靖的辞职均系其个人原因。在新任独立董事就任前，赵怡超、王雪靖仍应按照相关法律法规和《公司章程》的规定继续履行独立董事以及相关委员会委员的职责。同时，公司已说明，针对两名独立董事提出辞职，公司会和各方尽快协商，作出补选安排，按法定程序提名并选举新的独立董事；公司目前不存在应披露未披露事项。
问题二：公告显示，胡醇对印章事项相关议案投反对票，主要反对理由为：
胡醇为电科院的法定代表人、董事长兼总经理，并未就此次议案事项提议召集，宋静波无权召开此次会议；电科院起诉胡醇证照返还案件，法院并未支持电科院先予执行的申请；公章证照的管理应由股东大会审议决定，董事会审议由合同章替代公章，违反法律和公司章程；公司于4月7日发布的公告并未通知胡醇，胡醇合法持有公章，公司单方面公告不具有法律效力。请你公司：
（1）核实宋静波是否具有召集本次董事会的合法权限，本次董事会的通知、召集、召开和表决程序是否符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
（2）结合相关诉讼案件的进展说明董事会审议通过以合同章替代公章的议案，是否符合法律法规和《公司章程》的有关规定，是否具有法律效力。
（3）说明前期发布《关于印章停止使用的公告》所履行的内部审批流程，公告发布流程是否存在瑕疵，是否影响公告内容的真实、准确、完整。
（4）结合印章失控和相关纠纷情况，说明前述事项对你公司生产经营活动、内部控制机制、公司治理运作、信息披露秩序等方面的具体影响，以及你公司已采取及拟采取的应对措施。
（5）结合前述情况说明你公司是否存在《创业板上市规则》第9.4条第（三）
项和第10.4.1条第（四）项的情形。答复：
（1）核实宋静波是否具有召集本次董事会的合法权限，本次董事会的通知、召集、召开和表决程序是否符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。公司答复：
1）关于宋静波召集本次董事会的合法权限的说明公司于2023年1月12日召开第五届董事会第十一次会议，以6票同意、2票反对、0票弃权的表决结果，通过了《关于更换公司董事长的议案》，选举宋静波女士为公司董事长。根据《公司法》、《公司章程》等法律法规，“董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生”、“董事长拥有召集、主持董事会会议的职权”。董事长宋静波女士拥有召集本次董事会的合法权限。2）关于本次董事会的通知、召集、召开和表决程序是否符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定的说明2023年3月31日，公司董事会办公室通过邮件、微信的方式通知公司董事、监事、高级管理人员，通知内容包括第五届董事会第十二次会议会议通知、会议议案、印章临时使用办法全文。会议通知满足《公司章程》关于临时董事会通知时限为召开5个工作日前的要求。2023年4月10日，公司以现场会议结合通讯会议的方式召开第五届董事会第十二次会议。会议由董事长宋静波女士召集并主持。会议表决前，主持人提示并预留充足时间请每位董事发表意见。会议采用投票表决和举手表决方式，每位参会董事均进行了表决，其中胡醇先生会前提交了其书面意见。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
董事胡醇答复：
胡醇已就电科院于2023年1月12日召开第五届董事会第十一次会议关于免除胡醇董事长和总经理职务，同时选举宋静波为董事长及其他相关议案的事项，向苏州市吴中区人民法院提起诉讼，因本次董事会在提议、召集、通知、主持等诸多方面，存在严重违反公司章程和董事会议事规则的情形，要求依法撤销该次董事会决议，并已获受理【（2023）苏0506民初795号】。该案分别于2023年2月17日、2023年3月13日以及 2023年3月24日三次进行开庭审理。胡醇现仍为电科院法定代表人，董事长兼总经理，宋静波不具备召集本次董事会的合法权限。本次董事会的通知、召集、召开和表决程序不符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
（2）结合相关诉讼案件的进展说明董事会审议通过以合同章替代公章的议案，是否符合法律法规和《公司章程》的有关规定，是否具有法律效力。
公司答复：
1） 公司相关诉讼案件的进展公司目前正有三个诉讼案件，进展下：
①关于公司诉胡醇先生归还公司公章、法定代表人签名章（胡醇）、合同专用章的案件。案件已开庭，尚未判决。
②关于胡醇先生诉公司要求撤销2023年1月12日作出的《苏州电器科学研究院股份有限公司第五届董事会第十一次（紧急临时）会议决议》的案件。案件已开庭，尚未判决。
③关于胡醇先生诉胡德霖先生出具的《关于解除表决权委托的告知函》无效的案件。诉前调解，公司尚未收到法院传票。
2）关于董事会审议通过以合同章替代公章的议案，符合法律法规和《公司章程》的有关规定，具有法律效力的说明
①由于公司三枚印章（公章、法定代表人签名章、合同专用章）被带离公司经营场所，而公司部分业务需要使用该等印章。经与相关方协商，由董事会制定关于公司现存合同章使用的制度，满足公司生产经营需要，也系内控体系制度建设的一环。为此，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于印章临时使用办法的议案》，内容为“鉴于公司三枚重要印章（公司公章、法定代表人签名章、合同专用章）被带离公司经营场所，为避免该等情况对公司正常生产经营产生不良影响，公司决定制定《印章临时使用办法》，临时启用‘1号合同专用章’（数字编码为3205010970424的苏州电器科学研究院股份有限公司合同专用章(1)），并就‘1号合同专用章’的使用和管理予以规范。”
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第5.1条规定：“上市公司应当完善内部控制制度，确保股东大会、董事会和监事会等机构合法运作和科学决策，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。
“公司应当建立健全印章管理制度，明确印章的保管职责和使用审批权限，并指定专人保管印章和登记使用情况。
“公司董事会负责内部控制制度的建立健全和有效实施。”《公司章程》（2021年11月）第一百零七条第一款条规定：“董事会行使下列职权：……制订公司的基本管理制度”。
②根据上述规则和《公司章程》，董事会有制订公司的基本管理制度的职权，本次制定《印章临时使用办法》为内控体系制度建设的一环，符合法律法规和《公司章程》的有关规定，更符合公司公章被带离经营场所的特殊时期的经营要求。
董事胡醇答复：
胡醇起诉要求撤销电科院第五届董事会第十一次会议决议的案件已开庭审
理，待法院判决；公司诉胡醇要求返还证照的案件，法院并未支持电科院先予执行的申请。在未有生效判决的情况下，公司以董事会审议通过以合同章替代公章，等于直接绕过了法院判决，无论法院如何判决，公司都可以不使用公章，同时也可无视谁是董事长，谁有权持有公章的问题，这样的操作肯定是不具有法律效力的。根据《公司章程》第四十条、第四十一条、第一百零七条、第一百一十九条和《董事会议事规则》第二十一条、第二十二条的规定，公司所涉及的业务经营、收购/出售资产、对外投资、对外担保、资产抵押、关联交易等事项，均应按照《公司章程》的规定履行审查和决策程序，董事会不得越权形成决议。本次董事会审议通过的《关于印章临时使用办法的议案》之附件《印章临时使用办法》规定“1号专用章”与公司章具有同等效力，董事会过半数董事共同指定两名印章管理人员负责保和使用印章，除部分事项需征询全体董事意见并获得过半数回复同后即可用印。《印章临时使用办法》的内容实质上剥夺了股东大会、董事会对公司重大事项的决策权，严重违反了《公司章程》。同时，《印章临时使用办法》在实际操作中，会造成公司内控失控，违反了上市公司治理制度、创业板上市规则，现其推举的印章管理人，陈凤亚系公司监事、郁文君系民兵组织负责人，两个人都不具备管理公司印章的身份和能力，该《印章临时使用办法》的实施，会导致上市公司内部治理、财务、合同甚至对外担保等，存在大量违规越权的风险，根本上损害中小投资者的利益。
（3）说明前期发布《关于印章停止使用的公告》所履行的内部审批流程，公告发布流程是否存在瑕疵，是否影响公告内容的真实、准确、完整。
公司答复：
中国证监会《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定：“上市公司应当制定信息披露事务管理制度。信息披露事务管理制度应当包括：……（三）信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责；……（八）对外发布信息的
申请、审核、发布流程”。公司根据上述管理办法制定的《信息披露事务管理制度》规定，“公告文稿由证券事务部负责草拟，董事会秘书负责审核，报董事长签发后予以披露”、“董事会秘书负责到深圳证券交易所办理公告审核手续，并将公告文件在中国证监会指定媒体上进行公告”、“证券部对信息披露文件及公告进行归档保存。”2023年4月7日，公司证券部草拟《关于印章停止使用的公告》，董事会秘书刘丹丹审核通过，报董事长宋静波签发后予以披露发布，相关信息披露审批单及公告原文在证券部留档。公告发布流程符合《上市公司信息披露管理办法》和《信息披露事务管理制度》规定，不存在瑕疵，公告内容真实、准确、完整。
董事胡醇答复：
《关于印章停止使用的公告》落款为公司董事会，但就本人所知，该公告内容并未经董事会审议。同时本人对公告内容表示反对，目前法院并未支持电科院先予执行的申请，宋静波也不是新任董事长，其无权合法持有公章，故本人无法移交公章，对于公告中“按照公司相关规定，前任董事长应将公司印章移交现任董事长”的陈述，本人表示抗议。同时公告中说“公司上述印章自2022年11月1日起停止使用，任何人使用上述印章签署的任何合同、协议以及具有合同性质的文件或其他书面文件，公司均不予承认，由此产生的一切法律后果和责任与公司无关。”该段声明存在严重违法情形，2022年11月1日起至电科院第五届董事会第十一次会议召开之日期间，本人担任电科院董事长及总经理职务无任何法律瑕疵，本人有权对公司事务作出决策，代表公司签署相关文件并使用公章，电科院现发布公告对于前述期间的合同性质的文件或其他书面文件均不予承认，且不承担一切法律后果和责任。该声明严重违法，同时不产生任何法律效力，表明了电科院现在的内部治理人员毫无遵纪守法意识，置中小投资者的利益于不顾。
（4）结合印章失控和相关纠纷情况，说明前述事项对你公司生产经营活动、内部控制机制、公司治理运作、信息披露秩序等方面的具体影响，以及你公司已采取及拟采取的应对措施。
公司答复：
1）结合印章失控和相关纠纷情况，说明前述事项对公司生产经营活动、内部控制机制、公司治理运作、信息披露秩序等方面的具体影响
①由于公司没有公章，导致大量经营合同、文件无法处理，带来包括银行续贷无法完成面临资金链断裂等经营风险；
②目前公司正处于年报披露阶段，询证函等文件急需盖章，因没有印章，导致回函不全，可能对公司审计报告产生不利影响；
③公司目前董事会、股东会正常运作，但由于股东纠纷将可能导致议案表决不能完全达成一致，传递给资本市场的信息可能引起波动。
2）公司已采取及拟采取的应对措施。
①公司各位董事、监事和高级管理人员积极、多次与胡醇先生沟通，告知印章对上市公司造成的影响，希望其尽快返还印章；
②公司已向当地政府、证券监督管理部门、工商行政管理机关寻求帮助和支持，并已向吴中区人民法院提起诉讼，要求返还印章；
③公司于2023年4月7日发布《关于印章停止使用的公告》（2023-013），并做了风险提示及相关说明；
④公司于2023年4月10日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于印章临时使用办法的议案》，决定在办法有效期内启用“1号合同专用章”。
该等举措可以在一定程度上帮助公司解决对外签署投标文件、业务合同、贷款合同、询证函、会计报表、向政府申报的公文方面的实际困难。
董事胡醇答复：
胡醇作为电科院法定代表人，董事长兼总经理，有权保管公司公章，公司公章不存在失控的情况，所谓的纠纷亦是因为自2022年12月起，公司总经办陈凤亚和财务负责人刘明珍，脱离了法定代表人和董事长的管控， 拒绝汇报工作，违规私自发布上市公司公告，以及不经过胡醇的审批进行财务工作。 之后公司违规召开董事会罢免胡醇，该董事会决议可能被撤销。目前一切违规操作和纠纷均不是胡醇造成的，胡醇对于公章系合法合理持有。且胡醇持有公章对公司生产经营活动、内部控制机制、公司治理运作、信息披露秩序等方面实际无不利影响，影响的原因是公司内部的相关工作人员不与胡醇就工作及公章使用进行沟通，胡醇从未拒绝配合公司公章的使用。
（5）关于公司是否存在《创业板上市规则》第9.4条第（三）项和第10.4.1条第（四）项的情形的情况说明
1）《创业板上市规则》第9.4条规定：“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施其他风险警示：……（三）公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议”。
公司目前董事会可以正常召开，公司与各位董事和股东代表会保持充分、良好的沟通，目前并未存在公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议的情况。
2）《创业板上市规则》第10.4.1条规定：“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施退市风险警示：……（四）因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被本所要求改正但未在要求期限内改正，且在公司股票停牌两个月内仍未改正”。
除2022年12月13日《苏州电器科学研究院股份有限公司关于控股股东、实际控制人解除表决权委托的公告》不满足公司《信息披露事务管理制度》内部流程要求外，公司信息披露和规范运作按照法律法规、中国证监会《上市公司信
息披露管理办法》和公司《信息披露事务管理制度》等相关法规和制度进行，不存在重大缺陷。
（6）律师核查并发表意见如下：
除人民法院另有裁判判定撤销第五届董事会第十一次会议决议外，宋静波女士通过系法定程序选举产生的公司董事长，拥有召集本次董事会的合法权限。本次董事会会议通知、召集、召开和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》均认可董事会有权制定关于印章管理的相应制度。因此，在公司部分印章被带离经营场所的情况下，出于实际业务需要和保护投资人利益等因素考虑，公司董事会通过合同章管理内容的议案，符合法律法规和《公司章程》的有关规定，在公司管理事项上具有法律效力。《关于印章停止使用的公告》的发布流程符合中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和公司《信息披露事务管理制度》规定，公告内容的真实、准确、完整。
公司已说明部分印章被带离经营场所以及相关纠纷产生的影响包括经营风险、对公司年报和审计报告产生不利影响、传递给资本市场的信息可能引起波动等影响；公司已采取及拟采取沟通、求助、诉讼、内控建设等应对措施，该等举措可以在一定程度上帮助公司解决对外签署投标文件、业务合同、贷款合同、询证函、会计报表、向政府申报的公文方面的实际困难。公司虽然存在若干诉讼事项，但公司目前董事会可以正常召开，公司与各位董事和股东代表会保持充分、良好的沟通，目前并不存在公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议的情况。
除2022年12月13日《苏州电器科学研究院股份有限公司关于控股股东、实际控制人解除表决权委托的公告》不满足公司《信息披露事务管理制度》内部
流程要求外，公司信息披露和规范运作按照法律法规、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和公司《信息披露事务管理制度》等相关法规和制度进行，不存在重大缺陷。特此公告。
苏州电器科学研究院股份有限公司
董事会二〇二三年四月十八日