电科院：第五届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：300215 证券简称：电科院 公告编号：2023-064
苏州电器科学研究院股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州电器科学研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）通知于2023年9月13日以电子邮件形式发出。本次会议于2023年9月14日以通讯表决的方式召开。本次会议由过半董事提议，并推荐董事胡醇先生召集并主持，会议应出席董事九名，实际出席董事九名。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。共有九名董事通过现场表决结合通讯表决的方式参与会议表决，本次会议经投票表决，审议通过了如下议案：
一、议案审议情况
（一）审议通过《关于豁免公司第五届董事会第十七次会议通知期限的议案》
因公司多名董事及高级管理人员辞职，公司已经过2023年第一次临时股东大会补选出新任各位董事，现阶段公司内部治理和经营急需回归正轨，需要尽快选举出董事长、董事会各委员会成员及高级管理人员。
根据《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，提议人陈凤林、许冬冬、赵怡超、朱中一、陈松，作为公司董事联名向公司董事会提交提议函，推选董事胡醇召集并主持，于2023年9月14日上午11:00点以通讯会议表决的方式召开苏州电器科学研究院股份有限公司第五届董事会第十七次会议。现因情况紧急，
豁免通知期限。表决结果：7票同意、2票反对和0票弃权。
（二）审议通过《关于选举胡醇先生为公司董事长的议案》
鉴于公司多位董事及董事长宋静波辞职，公司已于9月12日召开2023年第一次临时股东大会选举出新任各位董事，公司现阶段经营急需回归正轨，现选举胡醇先生担任公司董事长，任期自本次董事会通过之日起至第五届董事会任期届满为止。表决结果：7票同意、2票反对和0票弃权。
（三）审议通过《关于选举公司第五届董事会各专门委员会委员的议案》
因公司股东大会选举产生多位新任董事及独立董事，根据上市公司治理规范性文件及《公司章程》相关规定，重新选举公司第五届董事会各专门委员会成员如下：
1、审计委员会（3人）：赵怡超（主任委员）、陈松、顾军
2、战略委员会（3人）：胡醇（主任委员）、陈松、许冬冬
3、提名委员会（3人）：陈松（主任委员）、朱中一、许冬冬
4、薪酬与考核委员会（3人）：朱中一（主任委员）、赵怡超、顾军
以上委员任期自本次董事会通过之日起至第五届董事会任期届满为止。
表决结果：7票同意、2票反对和0票弃权。
（四）审议通过《关于聘任魏继华女士为公司财务总监的议案》
鉴于财务总监刘明珍女士辞职，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定及公司治理的实际需求，公司董事会聘任魏继华女士为公司财务总监，任期自本次董事会通过之日起至第五届董事会任期届满为止。
表决结果：7票同意、2票反对和0票弃权。
（五）审议通过《关于指定许冬冬先生为代为履行董事会秘书职责的议案》
为了保证董事会工作的正常运行，便于董事会与监管机构的沟通并更好的服
务中小股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，现由公司各位董事共同指定董事许冬冬先生代为履行董事会秘书职责，胡醇先生不再代为履行董事会秘书职责。表决结果：7票同意、2票反对和0票弃权。
（六）审议通过《关于聘任吉熙玥女士为公司总经理的议案》
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定及公司治理的实际需求，公司董事会聘任吉熙玥女士为公司总经理，任期自本次董事会通过之日起至第五届董事会任期届满为止。表决结果：7票同意、2票反对和0票弃权。
（七）审议通过《关于聘任陈凤林女士为公司副总经理的议案》
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定及公司治理的实际需求，公司董事会聘任陈凤林女士为公司副总经理，任期自本次董事会通过之日起至第五届董事会任期届满为止。
表决结果：7票同意、2票反对和0票弃权。
二、其他说明
董事董永升、董事马健反对的理由详见附件。
三、备查文件
1、第五届董事会第十七次会议决议。
特此公告。
苏州电器科学研究院股份有限公司
董事会二〇二三年九月十四日
附件：
议案1：《关于豁免公司第五届董事会第十七次会议通知期限的议案》反对理由：
9月13日上午11时，本人收到苏州电器科学研究院股份有限公司第五届董事会第十七次会议通知，拟于9月14日上午11时召开董事会，会议通知至开会仅有1天时间，会议内容在会前也无任何沟通。
本次董事会涉及上市公司主要高级管理人员、董事会专门委员会成员的重大人事变更，且总经理、财务总监、董事会秘书候选人此前均未在上市公司也未在公司所在行业有过任职经历，与拟任职务的匹配经验不足。该等重大人事调整，事关一家上市公司的经营稳定、规范运作及未来发展，理应严肃认真对待，并给予各位董事充分的调研时间及充足的会议材料和信息，以便董事以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责、判断相关候选人是否适格。
基于上述，本次董事会会议不属于公司《董事会议事规则》规定的情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的豁免会议通知的情形，也不符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》关于董事会会议的召集召开的规定，董事会会议的召集和召开存在瑕疵。
议案2：《关于选举胡醇先生为公司董事长的议案》
反对理由：
（1）公司于 2023 年 1 月 12 日召开第五届董事会第十一次会议审议通过《关于更换公司董事长的议案》，胡醇先生作为前任董事长，并未按照公司规定将公司经营所需的公章、法人章、合同章移交给新任董事长并带离公司，给公司正常业务经营和公司治理造成不利影响（详见上市公司2023年2月8日披露的关于收到《受理案件通知书》的公告，公告编号：2023-007）。
（2）胡醇先生此前长期不在国内，也未被告知其任职后的工作地点和工作方式，无法判断其能否根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》关于董事长的行为规范要求正常履职、维护上市公司和广大中小股东的合法权益。
议案3：《关于选举公司第五届董事会各专门委员会委员的议案》
反对理由：
本议案拟选的董事会专门委员会成员均为胡醇先生新提名当选的董事，公司单一第一大股东中国检验认证集团测试技术有限公司有关的两名董事被排除在所有董事会专门委员会之外。本议案未经充分沟通，由此形成的专门委员会明显有失公平，将打破业已脆弱的公司治理和股东结构制衡机制、不利于公司治理的建立健全、不利于保障上市公司及广大中小股东的合法利益。
议案4：《关于聘任魏继华女士为公司财务总监的议案》
反对理由：
（1）根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》，上市公司董事会提名委员会对高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。本人并未收到有效的董事会提名委员会关于候选人的相关审核文件，提名程序存在瑕疵。
（2）本议案未经充分沟通，魏继华女士个人简历显示，其：1）无担任上市公司财务负责人的经验，2）不具备检验检测行业工作经验，3）此前未在公司有过任职经历，4）2021年9月至今无工作经历。魏继华女士的工作经历和背景无法证明其有能力空降至一家公众公司担任财务总监这一重要职务，该提案没有考虑公司作为上市公司的社会责任和规范性要求，不符合《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》精神和中国证监会《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025）》要求。
议案5：《关于指定许冬冬先生为代为履行董事会秘书职责的议案》
反对理由：
（1）根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》，上市公司董事会提名委员会对高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。本人并未收到有效的董事会提名委员会关于候选人的相关审核文件，程序存在瑕疵。
（2）本议案未经充分沟通，许冬冬先生个人简历显示，其：1）不具备检验检测行业工作经验，2）此前未在公司有过任职经历，3）在天晟新材担任董事会秘书期间因未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务而被深交所给予通报批评处分。许冬冬先生工作经历和背景无法证明其有能力代为履行董事会秘书这一重要职务，
且“代为履行董事会秘书”也表明提议人对于公司高级管理人员缺乏系统规划和统筹考虑，该提案没有考虑公司作为上市公司的社会责任和规范性要求，不符合《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》精神和中国证监会《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025）》要求。
议案6：《关于聘任吉熙玥女士为公司总经理的议案》反对理由：
（1）根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》，上市公司董事会提名委员会对高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。本人并未收到有效的董事会提名委员会关于候选人的相关审核文件，程序存在瑕疵。
（2）本议案未经充分沟通，吉熙玥女士个人简历显示，其：1）无担任上市公司总经理的经验，2）不具备检验检测行业工作经验，3）此前未在公司有过任职经历，4）2022年4月至今无工作经历。吉熙玥女士的工作经历和背景无法证明其有能力空降至一家公众公司担任总经理这一重要职务，该提案没有考虑公司作为上市公司的社会责任和规范性要求，不符合《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》精神和中国证监会《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025）》要求。
议案7：《关于聘任陈凤林女士为公司副总经理的议案》
反对理由：
（1）根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》，上市公司董事会提名委员会对高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。本人并未收到有效的董事会提名委员会关于候选人的相关审核文件，程序存在瑕疵。
（2）本议案未经充分沟通，陈凤林女士个人简历显示，无担任上市公司高级管理人员的经验。陈凤林女士的工作经历和背景无法证明其有能力担任公众公司副总经理这一重要职务，该提案没有考虑公司作为上市公司的社会责任和规范性要求，不符合《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》精神和中国证监会《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025）》要求。