电科院：收购报告书

苏州电器科学研究院股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：苏州电器科学研究院股份有限公司上市地点：深圳证券交易所股票简称：电科院股票代码：300215

收购人：胡醇住所：苏州市姑苏区通讯地址：苏州市吴中区越溪前珠路5号股份变动性质：一致行动人之间的转让（增加）

签署日期：二〇二四年二月

收购人声明

一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在电科院拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在电科院拥有权益。

三、收购人及其一致行动人均为自然人，具备完全的民事行为能力，收购人及其一致行动人签署本报告书无需获得授权和批准。

四、本次收购系电科院实际控制人胡醇先生通过协议转让的方式受让其母亲李崇珠女士持有的公司171,123,791股股份。胡醇先生与李崇珠女士为一致行动人，本次权益变动系一致行动人之间的股份转让，不会导致公司的实际控制人发生变更。根据《收购管理办法》第六十二条的规定，收购人可以免于以要约方式实施本次收购。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息或对本报告做出任何解释或者说明。

六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

七、本收购报告书除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

目录

收购人声明 ...... 1

目录 ...... 2

第一节释义 ...... 4

第二节收购人介绍 ...... 5

一、收购人基本情况 ...... 5

二、收购人所控制的核心企业、关联企业及主营业务情况 ...... 5

三、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 5

四、收购人及其一致行动关系 ...... 6

第三节收购决定及收购目的 ...... 7

一、本次收购的目的 ...... 7

二、未来12个月股份增持或处置计划 ...... 7

第四节 收购方式 ...... 8

一、本次收购前收购人在上市公司中拥有权益的情况 ...... 8

二、本次收购的具体情况 ...... 8

三、收购人所持公司股份是否存在任何权利限制 ...... 9

第五节 资金来源 ...... 10

第六节 免于发出要约的情况 ...... 11

一、免于发出要约的事项及理由 ...... 11

二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 11

第七节后续计划 ...... 12

一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 ...... 12

二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ...... 12

三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划 ...... 12

四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的《公司章程》条款进行修改的计划 ...... 12

五、对上市公司现有员工聘用作重大调整的计划 ...... 13

六、对上市公司分红政策进行调整的计划 ...... 13

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 13

第八节对上市公司的影响分析 ...... 14

一、对上市公司独立性的影响 ...... 14

二、对上市公司同业竞争的影响 ...... 14

三、对上市公司关联交易的影响 ...... 14

第九节 与上市公司之间的重大交易 ...... 15

一、与上市公司及其子公司之间的交易 ...... 15

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间进行的交易 ...... 15

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排 ...... 15

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排... 15第十节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 15

第十一节 其他重大事项 ...... 15

第十二节 备查文件 ...... 15

一、备查文件 ...... 15

二、备查地点 ...... 15

第一节释义在本收购报告书中，除非另有说明，下列词汇具有如下意义：

第二节收购人介绍

一、收购人基本情况

（一）收购人

姓名：胡醇性别：男身份证号码：3205**************国籍：中国通讯地址：苏州市吴中区越溪前珠路5号是否取得其他国家或地区的永久居留权：加拿大居留权最近五年任职情况：2019年10月30日起至今担任公司董事。2019年11月23日至2021年1月8日担任公司董事长、总经理；2022年2月8日至2023年1月12日担任公司董事长、总经理；2023年9月14日至今担任公司董事长。截至本报告书签署日，胡醇先生最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。

（二）一致行动人

姓名：李崇珠性别：女身份证号码：3205**************国籍：中国通讯地址：苏州市吴中区越溪前珠路5号最近五年任职情况：退休。截至本报告书签署日，李崇珠女士最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。

二、收购人所控制的核心企业、关联企业及主营业务情况除因本次收购而直接或间接控制上市公司及其子公司外，收购人及一致行动人不存在其他控制企业。

三、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到超过该公

司已发行股份5%的情况截至本报告书签署日，除电科院外，收购人及一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

四、收购人及其一致行动关系

李崇珠女士与胡醇先生为母子关系。2023年7月14日，李崇珠女士与胡醇先生签订了《一致行动协议》，李崇珠女士与胡醇先生为公司控股股东、实际控制人。

第三节收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

本次收购属于实控人之间进行的股份转让，旨在梳理股权架构，提高管理决策效率，是为了企业的稳健发展而实施的行为。

实际控制人及一致行动人持有公司股份总数未变动。本次股份转让不涉及向市场减持，不会导致实际控制人及一致行动人合计持股比例、数量和表决权发生变化，不涉及公司控制权变更。

二、未来12个月股份增持或处置计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内增持或减持其持有公司股份的明确计划，如果根据实际情况和需求在未来12个月内需要处置已拥有权益的上市公司股份的，公司将严格按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行信息披露义务。

第四节 收购方式

一、本次收购前收购人在上市公司中拥有权益的情况

（一）收购前

胡醇先生直接持有公司股份78,100,000股，占公司总股本的10.43%。李崇珠女士直接持有上市公司178,614,733股股份，占公司总股本的23.84%。2023年8月4日，胡醇先生、李崇珠女士签署了《表决权委托协议》，李崇珠女士将其持有的公司178,614,733股的表决权委托给胡醇先生行使；胡醇先生在公司拥有表决权的股份数量合计为256,714,733股，占公司总股本的34.27%。

胡醇先生与李崇珠女士为一致行动关系，且为公司共同实际控制人。

（二）收购后

2024年2月21日，胡醇先生、李崇珠女士签署了《股份转让协议书》，约定胡醇先生受让李崇珠女士所持有的上市公司171,123,791股股份，占公司总股本的

22.84%。本次收购完成后，胡醇先生持有上市公司249,223,791股股份，占公司总股本的33.27%；李崇珠女士持有上市公司7,490,942股股份，占公司总股本的1.00%。

胡醇先生和李崇珠女士为一致行动人，本次收购系一致行动人之间的股份转让，不会导致公司的实际控制人发生变更，仍为胡醇先生、李崇珠女士。根据《表决权委托协议》，本次收购完成后，胡醇先生在公司拥有表决权的股份数量合计仍为256,714,733股，占公司总股本的34.27%。

二、本次收购的具体情况

1、协议双方

《股份转让协议》由胡醇先生、李崇珠女士于2024年2月21日签署。

2、转让股份的数量、比例及性质

根据《股份转让协议》约定，本次股份转让之标的为李崇珠女士持有的电科院无限售流通股A股171,123,791.00股股份，占电科院总股本的22.84%。

3、转让的价格及支付安排

经双方协商确定每股转让价格为2.84元/股，转让价款总计485,991,566元，全部以现金支付。转让股份价格以协议签署前一日即2024年2月20日的电科院收盘价的80%

确定。股份转让在中国登记结算公司完成登记备案之日起的六个月内，乙方应按前款规定的币种和金额一次性或者多次性转入甲方指定的账户。

三、收购人所持公司股份是否存在任何权利限制

截至本报告签署日，收购人及其一致行动人所持上市公司股份不存在质押、冻结等权利限制的情形。

第五节 资金来源根据胡醇先生与李崇珠女士签订的《股份转让协议》，胡醇先生以每股

2.84元的价格受让李崇珠女士持有的电科院171,123,791股股份。收购资金来源于收购人自有资金，不直接或者间接来源于上市公司及其控制的关联方，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。

第六节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

电科院从上市起，实际控制人为胡德霖、胡醇父子。胡德霖先生去世后，李崇珠女士通过夫妻财产分配与继承取得胡德霖先生名下持有的电科院178,614,733股股份，李崇珠女士从未在电科院任职，从未参与过电科院的经营决策事务，并已与胡醇先生签订了《一致行动协议》和《表决权委托协议》。转让方李崇珠系胡醇的一致行动人，两人为母子关系，李崇珠向胡醇转让上市公司股份系一致行动人及直系亲属之间关于上市公司股份的转让，且在本次收购前李崇珠已将名下电科院股份的表决权全权委托给胡醇。本次收购完成后，公司达到控制的表决权涉及的人员未发生变化，决策机制与本次收购前保持一致，胡醇先生和李崇珠女士仍为电科院的实际控制人，故本次收购不会导致电科院的实际控制人发生变化，亦不会导致实际控制人实际控制的电科院股份总数和持股比例发生变动。本次收购完成后，电科院的实际控制人仍为胡醇先生和李崇珠女士。本次股份转让完成后，胡醇先生将持有公司249,223,791股股份，持股比例为

33.27%，将由公司第三大股东变更为第一大股东。公司原先第一大股东中国检验认证集团测试技术有限公司将变为第二大股东。本次股份转让不会导致公司的实际控制人发生变更。

本次收购为实际控制人及一致行动人之间的内部转让，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第一款规定的收购人可以免于以要约方式增持股份的情形。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后持股情况如下：

第七节后续计划

一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内改变公司主营业务或者对公司主营业务做出重大调整的计划。如果在未来12个月内实施改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行相应的程序和信息披露义务。

二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内与上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并，与他人合资或合作的计划，也无与上市公司购买或置换资产的重组计划。如收购人及其一致行动人未来拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序及信息披露义务。

三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司董事会或高级管理人员的调整计划，且收购人及其一致行动人与上市公司其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免达成任何合同或者默契。若未来收购人及其一致行动人拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的《公司章程》条款进行修改的计划

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的《公司章程》条款进行修改的计划。如果根据相关法律法规的要求或公

司实际情况进行相应调整的，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

五、对上市公司现有员工聘用作重大调整的计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若未来根据上市公司实际经营情况需要对上市公司现有员工聘用计划进行调整的，收购人及其一致行动人届时将严格按照相关法律法规等要求，履行相应法定程序和义务。

六、对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司分红政策进行修改的计划。若未来根据公司经营实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整的，收购人及其一致行动人届时将严格按照相关法律法规等要求，履行相应法定程序和义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。

第八节对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次收购是一致行动人之间的股份转让，本次收购完成前后，上市公司的实际控制人未发生变更，仍为胡醇先生、李崇珠女士。本次收购不涉及上市公司资产、业务和人员的调整，不会对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立产生影响。

二、对上市公司同业竞争的影响

收购人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。

三、对上市公司关联交易的影响

在本报告书签署日前二十四个月内，收购人与上市公司之间不存在关联交易。

第九节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人与上市公司及其子公司不存在进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间进行的交易

截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人不存在与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间进行的合计金额超过5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排

在本报告书签署之日前24个月内，收购人及其一致行动人不存在对拟更换的公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

在本报告书签署之日前24个月内，除本报告书披露信息外，收购人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者其他任何类似安排。

第十节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

本次收购事项事实发生之日前6个月内，收购人及其一致行动人的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股份的行为。

第十一节

其他重大事项

本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

收购人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：

胡醇

签署日期：2024年2月22日

一致行动人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：

李崇珠

签署日期：2024 年 2 月 22 日

律师声明

本人（以及本人所代表的机构）已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

万商天勤（上海）律师事务所

负责人：

陈凯

经办律师：

闵超然

经办律师：

蒲颖

2024 年 2 月 23 日

第十二节

备查文件

一、备查文件

（一）收购人及其一致行动人的身份证明文件；

（二）本次交易的相关协议；

（三）收购人关于资金来源情况的说明；

（四）收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

（五）万商天勤（上海）律师事务所出具的法律意见书；

（六）中国证监会及交易所要求的其他材料。

二、备查地点

上述文件备置于苏州电器科学研究院股份有限公司证券部，供投资者查阅。

（此页无正文，为《苏州电器科学研究院股份有限公司收购报告书》之签署页）

收购人：

胡醇

签署日期：2024 年 2 月 22 日

（此页无正文，为《苏州电器科学研究院股份有限公司收购报告书》之签署页）

一致行动人：

李崇珠

签署日期：2024 年 2 月 22 日

附表

收购报告书

通过证券交易所的集中交易□协议转让?国有股行政划转或变更□

间接方式转让□取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承□赠与□其他□

（此页无正文，为《苏州电器科学研究院股份有限公司收购报告书附表》之签署页）

收购人：

胡醇

签署日期：2024 年 2 月 22 日

（此页无正文，为《苏州电器科学研究院股份有限公司收购报告书附表》之签署页）

一致行动人：

李崇珠

签署日期：2024 年 2 月 22 日