东方电热：关于预计2024年度日常关联交易事项的核查意见
东方证券承销保荐有限公司关于镇江东方电热科技股份有限公司预计2024年度日常关联交易的核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”、“东方投行”）作为镇江东方电热科技股份有限公司（以下简称“东方电热”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司预计2024年度日常关联交易的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本概况
（一）关联交易概述
镇江东方电热科技股份有限公司（以下简称：公司或东方电热）因日常生产经营需要，预计2024年度发生日常关联交易金额不超过8,534万元(不含税，含本数，下同)，其中：公司与关联方镇江日进科技有限公司（以下简称：镇江日进）发生日常关联交易金额不超过2,764万元；公司全资子公司江苏瑞吉能源装备有限公司（以下简称：江苏瑞吉）和镇江东方电热有限公司（以下简称：镇江东方）与关联方上海韵申新能源科技有限公司（以下简称：上海韵申）发生日常关联交易金额合计不超过5,770万元。
2024年1月26日，公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易事项的议案》，并同意将此事项提交公司董事会审议。2024年1月30日，公司第五届董事会第十九次会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易事项的议案》。董事长谭克先生为上海韵申的第一大股东，为关联董事，对此议案回避表决。同日，公司第五届监事会第十八次会议以2票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易事项的议案》。
公司及子公司2024年度日常关联交易预计金额没有超过公司最近一期（2022年度）经审计净资产32.94亿元的5%，无需提交公司股东大会审议，也不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）预计日常关联交易类别及金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 关联交易 定价原则 | 合同签订金额或预计金额（万元、不含税） | 截至披露日已发生金额（万元、不含税） | 上年度发生金额（万元，不含税，未经审计） |
| 向关联人采购商品 | 上海韵申 | 采购商品 | 协议定价 | 200 | 0 | 584.73 |
| 镇江日进 | 采购商品 | 协议定价 | 2,500 | 6.56 | 0 | |
| 小计 | 2,700 | 6.56 | 584.73 | |||
| 向关联人销售商品 | 上海韵申 | 销售商品 | 协议定价 | 1,000 | 0 | 2,676.33 |
| 镇江日进 | 销售商品 | 协议定价 | 10 | 0 | 0 | |
| 小计 | 1,010 | 0 | 2,676.33 | |||
| 提供劳务 | 上海韵申 | 提供劳务 | 协议定价 | 300 | 0 | 334.14 |
| 提供租赁 | 镇江日进 | 提供租赁 | 协议定价 | 54 | 0 | 80.26 |
| 代收水电费 | 镇江日进 | 代收水电费 | 政府定价 | 200 | 15.89 | 6.42 |
| 上海韵申 | 代收水电费 | 政府定价 | 0 | 0 | 0.39 | |
| 小计 | 200 | 15.89 | 6.81 | |||
| 接受劳务 | 上海韵申 | 接受劳务 | 协议定价 | 4,270 | 0 | 2,621.32 |
| 合计 | 8,534 | 22.45 | 6,303.59 | |||
（三）上一年度日常关联交易实际发生额（未经审计）
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额（万元，不含税） | 预计金额（万元，不含税） | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期 及索引 |
| 向关联人采购商品 | 上海韵申 | 采购商品 | 584.73 | 1,770 | 100% | -66.96% | 巨潮资讯网 《关于预计2023年度日 |
| 镇江日进 | 采购商品 | 0 | 2,000 | 0.00% | -100.00% | ||
| 小计 | 584.73 | 3,530 | 100% | -84.49% | |||
| 向关联人销售商品 | 上海韵申 | 销售商品 | 2676.33 | 3,000 | 100% | -10.79% | 常关联交易事项的公告》（公告编号：2023-009） |
| 镇江日进 | 销售商品 | 0 | 10 | 0.00% | -100.00% | ||
| 小计 | 2676.33 | 3,010 | 100% | -11.09% | |||
| 提供租赁 | 镇江日进 | 房屋租赁 | 80.26 | 51.52 | 100% | 55.78% | |
| 提供劳务 | 上海韵申 | 提供劳务 | 334.14 | 115 | 100% | 190.56% | |
| 接受劳务 | 上海韵申 | 接受劳务 | 2621.32 | 4,590 | 100% | -42.89% | |
| 代收水电费 | 镇江日进 | 代收水电费 | 6.42 | 120 | 94.27% | -94.65% | |
| 上海韵申（注1） | 代收水电费 | 0.39 | - | 5.73% | 100% | ||
| 小计 | 6.81 | 120 | 100% | -94.33% | |||
| 合计 | 6,303.59 | 11,656.52 | - | -45.92% | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司2023年度日常关联交易金额为6,303.59万元（不含税，未经审计），与公司2023年度日常关联交易预计金额差异较大，主要原因有：一是江苏瑞吉2023年少数项目验收时间预计为2024年，与关联方上海韵申结算时间预计为2024年；二是关联方镇江日进环评验收通过时间为2023年8月底，远迟于预期，2023年第四季度开始试生产，12月才少量供应。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 董事会对日常关联交易金额与预计存在差异的说明符合公司实际情况，公司2023年已经发生的日常关联交易事项公平、合理，没有违反相关制度和审批程序，不存在损害公司和股东利益的行为。 | ||||||
注1：上海韵申临时借用公司电量，与公司产生关联交易金额约为0.39万元。
二、关联人介绍和关联关系
（一）上海韵申基本情况及关联关系
1、上海韵申基本情况
| 项目 | 登记信息 |
| 公司名称 | 上海韵申新能源科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310118052990077L |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | 上海漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路258号39幢402室-1 |
| 法定代表人 | 程佳彪 |
| 注册资本 | 5000万元整 |
| 成立日期 | 2012年8月29日 |
| 营业期限 | 2012年8月29日至不约定期限 |
| 经营范围 | 许可项目：各类工程建设活动；建设工程设计；货物进出口；技术进出口。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 一般项目：从事新能源科技、半导体科技、化工科技领域的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；半导体材料的研发、销售；机电产品、仪器仪表、半导体设备、光伏设备及零部件、工业自动化成套设备的销售；机电设备安装（除专控）、机械设备的生产。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、上海韵申主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 日期 | |
| 2023年12月31日（未经审计） | 2022年12月31日（经审计） | |
| 总资产 | 51,277.78 | 24,320.74 |
| 净资产 | 7,417.82 | 4,868.46 |
| 2023度（未经审计） | 2022年度（经审计） | |
| 营业收入 | 21,628.74 | 13,374.84 |
| 净利润 | 3,628.43 | 2,873.72 |
3、关联关系
公司董事长、控股股东暨实际控制人谭克先生持有上海韵申43%股权，为上海韵申第一大股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，上海韵申为公司关联法人。
4、履约能力分析
上海韵申与公司合作多年，没有发生过违约情况，具有较强的履约能力。
5、是否属于失信被执行人
根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询，上海韵申不是失信被执行人。
(二)镇江日进基本情况及关联关系
1、镇江日进基本情况
| 项目 | 登记信息 |
| 公司名称 | 镇江日进科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91321191MA7GCDH540 |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | 镇江市新区大港东方路99号 |
| 法定代表人 | 李厚昌 |
| 注册资本 | 1000万元整 |
| 成立日期 | 2022年1月11日 |
| 营业期限 | 2022年1月11日至****** |
| 经营范围 | 许可项目：电线、电缆制造（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电线、电缆经营；橡胶制品制造；高品质合成橡胶销售；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、镇江日进主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 日期 | |
| 2023年12月31日（未经审计） | 2022年12月31日（未经审计） | |
| 总资产 | 929.72 | 981.11 |
| 净资产 | 839.81 | 980.94 |
| 2023度（未经审计） | 2022年度（未经审计） | |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | -141.13 | -19.06 |
3、关联关系
镇江日进为公司参股子公司，公司持有其45%股份。公司监事会主席赵海林为镇江日进董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，镇江日进为公司关联法人。
4、履约能力分析
镇江日进的控股股东东莞日进电线有限公司是公司多年的合作伙伴，具有多年的电线电缆生产经验，其生产经验和技术能力能够扶持和支撑镇江日进开展正常的生产经营活动，确保镇江日进具有较强的履约能力。
5、是否属于失信被执行人
根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询，镇江日进不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容及协议签署情况
（一）关联交易主要内容
本次日常关联交易主要为公司子公司向关联方上海韵申销售或采购商品，提供或接受劳务；公司向关联方镇江日进销售或采购商品，提供房屋租赁及代收水电费。交易定价均是按照平等自愿、互惠互利、公平、公允、合理的原则，经过协商确定价格。
（二）关联交易协议签署情况
江苏瑞吉和镇江东方与上海韵申签订有年度框架协议，具体项目则按照实际情况另行签署项目协议。公司与镇江日进签订年度框架协议。
四、关联交易目的对公司的影响
1、本次关联交易有利于降低生产经营成本，提升子公司研发及技术服务能力，拓展市场需求，满足公司及子公司日常生产经营需要。
2、本次关联交易遵循协商定价原则，交易价格公平、公正，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面保持独立，本次关联交易金额占公司2023年度销售及采购总金额的比重较小，不会对公司的独立性构成影响，也不会形成依赖。
五、独立董事专门会议审查意见
独立董事认为，董事会对2023年度日常关联交易金额与预计存在差异的说明符合公司实际情况，公司2023年已经发生的日常关联交易事项公平、合理，没有违反相关制度和审批程序，不存在损害公司和股东利益的行为。独立董事一致同意该事项，并同意将该事项提交公司董事会审议批准。
六、保荐机构意见
经核查，东方投行认为：
1、公司本次2024年度日常关联交易的预计已经公司独立董事专门会议事前审议通过，并经董事会、监事会审议通过，履行了必要的决策程序，其审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件规定及《公司章程》的规定。
2、公司本次预计的2024年度日常关联交易为正常的交易事项，是双方依据市场化原则独立进行，价格公允，不影响公司财务状况及独立性，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司本次预计2024年度日常关联交易无异议。
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于镇江东方电热科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 江 轶 | 李金龙 |
东方证券承销保荐有限公司
2024年1月30日