安利股份：独立董事任职及议事制度(2023年3月)

安徽安利材料科技股份有限公司独立董事任职及议事制度

第一章 总则第一条 为了促进安徽安利材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则（2022年修订）》（以下简称“《独立董事规则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定和《安徽安利材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本制度。第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第四条 公司董事会设立独立董事，独立董事不低于董事会成员总数的三分之一，其中应至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

第五条 公司聘任的独立董事最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。

第二章 独立董事的任职资格第六条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事、独立董事的资格、条件和要求；

2、具有《独立董事规则》所要求的独立性；

3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

5、公司章程规定的其他条件。

第七条 下列人员不得担任公司独立董事：

1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

3、在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

4、在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

5、为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

6、在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；

7、近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

8、被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；

9、被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的；

10、最近三年内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会处罚的或者司法机关刑事处罚的；

11、因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

12、最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

13、作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上公司董事职务的；

14、在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；

15、在公司连续任职独立董事已满六年，且自该事实发生之日起未超过一年的；

16、公司章程规定的其他人员；

17、中国证监会、深圳证券交易所认定的其他人员。

第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第三章 独立董事的提名、选举和更换

第九条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行：

1、公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

2、独立董事的提名人在提名前应当征得候选人的同意。提名人应当充分了解候选人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，候选人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

3、独立董事候选人应当就其是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则有关独立董事任职资格及独立性的要求作出声明；独立董事提名人应当就独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明。

4、公司在选举独立董事的股东大会召开前，按照《独立董事规则》的有关要求，将所有候选人的有关材料（包括但不限于《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》、《独立董事履历表》、《独立董事资格证书》）报送深圳证券交易所备案。

公司董事会秘书应当对照要求，保证报送材料内容与独立董事候选人、独立董事提名人提供的材料内容完全一致。公司独立董事候选人和提名人应当保证所报送材料的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面

意见。

第十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

独立董事选举应实行累积投票制。第十一条 独立董事提名人在提名候选人时，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：

1、过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；

2、过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；

3、最近三年内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；

4、同时在超过五家上市公司担任董事、监事或高级管理人员的；

5、过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；

6、影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

如候选人存在上述情形的，提名人应披露提名理由和是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。

第十二条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东及债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《独立董事规则》和《公司章程》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第十四条 独立董事离任后，其对公司负有的保密义务并不当然解除，除非有关信息已公开。

第十五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《独立董事规则》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第四章 独立董事的职权与责任第十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事在公司享有以下特别职权：

1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值绝对值的5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

3、向董事会提请召开临时股东大会；

4、提议召开董事会；

5、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

6、独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。独立董事行使前款第1项至第5项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第6项职权，应当经全体独立董事同意。第1、2项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。第十七条 独立董事除履行职权外，应当对以下事项发表独立意见：

1、提名、任免董事；

2、聘任、解聘高级管理人员；

3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

5、聘用、解聘会计师事务所；

6、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

7、公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；

8、内部控制评价报告；

9、相关方变更承诺的方案；

10、优先股发行对公司各类股东权益的影响；

11、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

12、需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

13、重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；

14、公司拟决定其股票不再在深交所交易；

15、独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

16、有关法律法规及公司章程规定的其他事项。

独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。如前款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第十八条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：

1、公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

2、公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。

3、独立董事行使职权时，公司有关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

4、独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

5、公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

6、公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第十九条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

1、重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；

2、未及时履行信息披露义务；

3、公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

4、其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

第二十条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告：

1、被公司免职，本人认为免职理由不当的；

2、由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

3、董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

4、对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

5、严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第二十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应包括以下内容：

1、全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

2、发表独立意见的情况；

3、现场检查情况；

4、提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；

5、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

第五章 附则

第二十二条 本制度所称“以上”、“至少”含本数；“过”不含本数。

第二十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、《公司章程》和公司《董

事会议事规则》执行。

第二十四条 本制度如遇国家法律和行政法规修订，内容与之抵触时，应及时进行修订，由董事会提交股东大会审议批准。

第二十五条 本制度由董事会负责解释。

第二十六条 本制度由董事会制订，自股东大会审议通过之日起生效并实施。公司2013年第一次临时股东大会审议通过的《独立董事任职及议事制度》同时废止。

安徽安利材料科技股份有限公司

二〇二三年三月