安利股份：回购股份报告书

证券代码：300218 证券简称：安利股份 公告编号：2023-038

安徽安利材料科技股份有限公司

回购股份报告书

重要内容提示：

1、安徽安利材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安利股份”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，用于实施员工持股计划或者股权激励。本次回购的资金总额不低于人民币2,000万元且不超过人民币3,000万元（均含本数），具体回购资金总额以回购期满时实际使用的资金总额为准；回购价格不超过人民币13元/股（含本数）；具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。本次回购实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

2、回购方案审议程序：

本次回购方案已经公司2023年6月27日召开的第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

3、回购专用证券账户的开立情况：

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

4、相关股东是否存在减持计划的说明

截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间，尚无明确的增减持计划；公司控股股东、实际控制人以外的其他持股5%以上股东及其一致行动人在未来六个月尚无明确的减持公司股份计划。如上述人员后续有相关增减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

5、相关风险提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，从而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

（2）本次回购股份将用于实施员工持股计划或股权激励，可能存在因相关方案未获董事会、股东大会审议通过、员工持股计划或股权激励计划对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险；

（3）存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，公司编制了回购报告书，具体内容公告如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的和用途

基于对公司未来发展的信心和内在投资价值的认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，引导长期理性的价值投资，并进一步完善公司长效激励机制，调动公司员工积极性和创造性，促进公司持续稳定健康发展，在考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份。本次回购股份拟用于实施员工持股计划或者股权激励，公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，未实施部分将依法予以注销。

（二）回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：

1、公司股票上市已满一年；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式、价格区间

1、回购股份的方式：本次回购股份拟采用集中竞价交易方式进行。

2、回购股份的价格区间：本次回购股份价格不超过人民币13元/股（含本数），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将视回购实施期间公司股票价格、公司财务状况和经营情况确定。若公司在回购期间发生资本公积转增股本、派发股票股利或现金股利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

（四）回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额

1、回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。

2、回购股份的资金总额：不低于人民币2,000万元且不超过人民币3,000万元（均含本数），具体回购资金总额以回购期满时实际使用的资金总额为准。

3、回购股份的数量及占公司总股本的比例：按照回购价格上限人民币13元/股，回购金额下限人民币2,000万元测算，预计回购股份数量约为1,538,462股，约占公司当前总股本的0.71%；按照回购价格上限人民币13元/股，回购金额上限人民币3,000万元测算，预计回购股份数量约为2,307,692 股，约占公司当前总股本的1.06%。

具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本回购方案之日起 12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上

的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间回购公司股份：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会规定的其他情形。

4、公司回购股份应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和交易所规定的其他要求。

（七）预计回购后公司股本结构变动情况

1、按照回购价格上限人民币13元/股，回购金额下限人民币2,000万元测算，预计回购股份数量约为1,538,462股，约占公司当前总股本的0.71%。若本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

2、按照回购价格上限人民币13元/股，回购金额上限人民币3,000万元测算，预计回购股份数量约为2,307,692 股，约占公司当前总股本的1.06%。若本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响且以四舍五入测算数据，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

截至 2023年3月31日（未经审计），公司总资产人民币222,010.78万元，归属于上市公司股东的净资产人民币126,263.37万元，流动资产人民币119,493.40万元。若回购资金总上限人民币3,000万元全部使用完毕，根据 2023年3月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的1.35%，约占归属于上市公司股东的净资产的2.38%。

根据公司目前经营情况、财务状况、债务履行能力及未来发展情况，公司认为回购资金总额不低于2,000万元且不超过3,000万元，不会对公司的经营活动、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司上市地位。

（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

经自查，公司董事会做出本次回购股份决议前6个月内，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在买卖公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

截至目前，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间尚无明确的增减持计划，公司其他持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月尚无明确的减持计划。

如上述人员后续有相关增减持股份计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

1、本次回购股份，将用于未来适宜时机实施股权激励或员工持股计划的股份来源。如公司未能在股份回购完成之后36 个月内实施上述用途，则公司回购的股份中未使用的部分将依法予以注销。

2、若发生注销回购股份的情形，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务，依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序，充分保障债权人的合法权益。

（十一）办理本次回购股份事项的具体授权情况

为保证本次回购股份事项的顺利实施，授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施本次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；

2、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

4、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新表决的，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；

5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

上述授权自公司本次董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日

止。

二、回购方案的审议及实施程序

2023年6月27日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》《公司章程》等相关规定，已经三分之二以上董事出席的董事会同意该回购方案，上市公司独立董事已对本次事项发表了明确同意的独立意见。2023年6月27日，公司第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，监事会同意该回购方案，并就回购股份相关事项发表了意见。根据《公司章程》第二十五条：“公司因本章程第二十三条第（一）项、第

（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因本章程第二十三条

（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。”的有关规定，本次回购股份事项属董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。

公司已于2023年6月27日在巨潮资讯网上披露了《关于回购公司股份方案的公告》、《第六届董事会第十三次会议决议的公告》、《第六届监事会第十三次会议决议公告》等相关公告文件。

三、监事会意见

本次公司回购股份的方案符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》《公司章程》等相关规定。根据公司实际经营及未来发展情况考虑，公司回购股份不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响。回购股份后不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。公司回购股份有利于维护公司市场形象，增强投资者信心，维护投资者利益。

四、独立董事意见

（一）本次公司回购股份的方案符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易

所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

（二）公司本次回购股份有利于增强公众投资者的信心，本次回购的股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，有利于推动公司的长远健康发展，维护上市公司及股东的利益。

（三）公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金，公司拥有足够的自有资金和支付能力，不会对公司经营、财务、债务履行能力、未来发展等产生重大不利影响。本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。

综上所述，独立董事认为公司本次回购股份方案及决策程序合法、合规，回购方案具有合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，一致同意公司本次回购股份事项。

五、回购方案的风险提示

（一）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，从而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

（二）本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划，可能存在因相关方案未获董事会、股东大会审议通过、员工持股计划或股权激励计划对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险；

（三）存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

六、其他事项说明

（一）回购专用证券账户的开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

（二）回购期间的信息披露安排

根据相关法律法规和规范性文件的规定，回购期间，公司将在以下时间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：

1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

2、公司回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起3日内予以披露；

3、公司将在每个月的前3个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。

4、在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在2个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

（三）回购股份的资金筹措到位情况

根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

七、备查文件

（一）公司《第六届董事会第十三次会议决议》

（二）公司《第六届监事会第十三次会议决议》

（三）公司《独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关议案的独立意见》

（四）深圳证券交易所要求的其他文件

特此公告。

安徽安利材料科技股份有限公司

董事会二〇二三年六月三十日