鸿利智汇：关于谊善车灯和解协议履行情况的进展公告

证券代码：300219 证券简称：鸿利智汇 公告编号：2023-006

鸿利智汇集团股份有限公司关于谊善车灯和解协议履行情况的进展公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、基本情况

鸿利智汇集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月25日与丹阳市泽博汽车零部件厂（普通合伙）（下称“泽博合伙”）、郭志强签订《关于丹阳谊善车灯设备制造有限公司股权转让协议》，公司以2.19632亿元收购泽博合伙持有的丹阳谊善车灯设备制造有限公司（以下简称“谊善车灯”）56%的股权。协议约定泽博合伙、郭志强对谊善车灯2017年度至2020年度的业绩作出相应的承诺，2018年度，谊善车灯的净利润为-33,890,409.03元，未达到股权转让协议中约定的业绩承诺。2019年7月，公司以泽博合伙、郭志强等为被告向人民法院提起诉讼，请求判令泽博合伙和郭志强向公司支付股权回购款、违约金约人民币3.12亿元。具体内容详见公司于2019年7月26日在巨潮资讯网发布的《关于公司提起诉讼暨业绩承诺补偿事项的进展公告》。

2019年11月22日，公司与泽博合伙、郭志强等就上述股权纠纷签订《和解协议书》，具体内容详见公司于2019年11月23日在巨潮资讯网发布的《关于公司与泽博合伙、郭志强等就股权回购纠纷案件达成和解方案的公告》（公告编号：2019-104）。

二、《和解协议书》履行情况

（一）《和解协议书》第二条约定：乙方应当支付给甲方的人民币21,000万元股权回购款采取如下方式支付：

第一期：泽博合伙、郭志强用其持有的“谊善车灯”85%股权（含回购的56%股权）作价人民币17,000万元抵偿给甲方，冲抵应付甲方股权回购款中的现金17,000万元，郭志强继续持有谊善车灯15%股权，该部分股权郭志强自愿

转让给郭武俊持有。第二期：乙方在本协议生效后48个月内连带偿还剩余的人民币4,000万元股权回购款，具体分四笔偿还，其中：协议生效后12个月内偿还第一笔500万元；协议生效后24个月内偿还第二笔800万元；协议生效后36个月内偿还第三笔1,200万元；协议生效后48个月内偿还剩余的1,500万元。乙方可以通过持有的谊善车灯15%的股权分红以及乙方给谊善车灯的业务提成、现金等方式来偿还剩余的股权回购款。履行情况：

第一期涉及的冲抵股权已经履行。第二期涉及的股权回购款，郭志强一方一直未按照约定支付，公司已向法院申请强制执行（第一笔500万元、第二笔800万元、第三笔1200万元均已执行立案），其中2020年12月21日收到广州市中级人民法院关于第一笔500万元的(2020)粤01执5792号《执行案件立案通知书》。因郭志强一方无财产可执行，法院对郭志强持有的谊善车灯股权进行公开拍卖，2022年6月第一次股权拍卖流拍，2022年8月第二次股权拍卖再次流拍。第二次股权拍卖流拍后，公司申请按第二次拍卖的流拍价即2,537,696元以物抵债。

近日，公司收到广州市中级人民法院(2020)粤01执5792号之一《执行裁定书》，裁定如下：

1、解除江苏省丹阳市人民法院以 (2020) 苏1181 执2812号案对被执行人郭志强持有的丹阳谊善车灯设备制造有限公司的440万元的股权份额的查封，并将该股权过户给买受人鸿利智汇集团股份有限公司；

2、郭志强持有的丹阳谊善车灯设备制造有限公司的13.35%股权份额所有权及相应的其他权利归买受人鸿利智汇集团股份有限公司所有。上述股权财产权自本裁定送达买受人鸿利智汇集团股份有限公司时起转移；

3、涂销该股权上设立的质押权证，买受人鸿利智汇集团股份有限公司可单方持本裁定书办理上述股权的过户手续；

4、涂销郭志强持有的丹阳谊善车灯设备制造有限公司的1,143.673671万元的股权份额质押登记。

根据《执行裁定书》的规定，郭志强上述13.35%股权涉及的工商变更过户

手续已办理完毕，公司现持有谊善车灯84.54%股权。

（二）《和解协议书》第五条约定：对甲方收购谊善车灯56%股权之前谊善车灯对外签订了担保合同，并因此承担担保责任导致谊善车灯人民币59,788,400元损失，由乙方负责对外追偿该部分损失并就无法追偿的部分全额赔偿给谊善车灯。乙方收取的谊善车灯市场货款以及从谊善车灯所借款项，应在协议生效后三个月内交回谊善车灯，同时郭志强负责经营谊善车灯期间未向甲方披露的对外担保、诉讼及税务违法违规行为等产生的责任及后果，均由乙方承担。本协议生效日之前，原有股东的增资义务由原有股东依照原有约定履行出资义务并承担相应的法律责任。履行情况：

1、关于担保案件

郭志强未向左瑞林、丹阳市苏阳汽车装饰有限公司（下称“苏阳汽车”）、丹阳市国亨塑业有限公司（下称“国亨塑业”）、丹阳市德全汽车饰件有限公司（下称“德全汽车”）等债务人追偿的债务分别为2,108.84万元、870万元、1,500万元、1,500万元。经初步核实，部分债务人债务缠身，基本没有履约能力，其房产及生产设备也被众多债权人查封、冻结，有效资产均已设置抵押，通过诉讼程序收回债务的可能性不大，目前正在协商通过其他方式抵偿债务。上述追偿款的具体情况如下：

（1）左瑞林

2020年9月，谊善车灯向左瑞林追偿债务，一并起诉了另一担保人江苏烨鑫电子有限公司以及和解协议约定的郭志强一方等赔偿义务人。因被执行人无可供执行的财产，法院于2022年3月25日终结本次执行。

经谊善车灯申请，2022年7月，江苏高院审理了原姚仁平与左瑞林之间的借贷纠纷案件,因郭志强在借贷纠纷的执行和解中放弃申请再审权利，法院裁定终结再审程序。

（2）苏阳汽车

2022年7月，谊善车灯向法院提起追偿权诉讼，向苏阳汽车及相关担保人主张支付谊善车灯的代偿款，2023年1月丹阳市人民法院作出判决：①苏阳汽车于判决书生效之日起十日内偿还谊善车灯6,619,655.07元；②若苏阳汽车未

能履行上述债务，则江苏常诚汽车部件有限公司、唐纪明、朱小雪各承担苏阳汽车未能履行部分的四分之一；③驳回谊善公司其他诉讼请求。

考虑到谊善车灯经营的实际经营需要与苏阳汽车的履行能力情况，判决后各方初步商议均同意按照剩余欠款抵偿租金方式履行判决书剩余债务。

（3）国亨塑业、德全汽车

2022年5月，谊善车灯对国亨塑业和德全汽车分别发起追偿权纠纷的诉讼。谊善车灯诉德全汽车的案件一审诉请法院不予支持，后上诉到镇江市中级人民法院。国亨、德全两个案件在审理中出现四份内容相似的租赁及抵债协议，相互之间存在冲突，考虑到协议涉及谊善车灯与国亨塑业之间厂房租金的计算标准，为确认双方之间的真正合同效力，谊善车灯于2022年10月另行发起确认之诉，同时要求对四份协议的形成的先后顺序进行鉴定。遂丹阳法院审理的国亨公司案件先行撤诉，镇江中院审理的德全汽车案件驳回谊善车灯起诉，待确认之诉有结果后，谊善车灯可重新组织发起对国亨、德全的追偿权诉讼，以明晰双方之间的租赁及追偿债务数额。

除上述进展外，其他履行条款未发生变化，具体情况详见公司于巨潮资讯网发布的《关于对深圳证券交易所2019年年报问询函回复的公告》第六问、《关于谊善车灯和解协议履行情况的进展公告》（公告编号：2020-056、2021-074、2022-050）、《2022年半年度报告》、《2022年第三季度报告全文》相关内容。

公司将根据协议的履行情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

鸿利智汇集团股份有限公司董事会

2023年3月16日