鸿利智汇：关于谊善车灯和解协议履行情况的进展公告
证券代码：300219 证券简称：鸿利智汇 公告编号：2023-061
鸿利智汇集团股份有限公司关于谊善车灯和解协议履行情况的进展公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、基本情况
鸿利智汇集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月25日与丹阳市泽博汽车零部件厂（普通合伙）（下称“泽博合伙”）、郭志强签订《关于丹阳谊善车灯设备制造有限公司股权转让协议》，公司以2.19632亿元收购泽博合伙持有的丹阳谊善车灯设备制造有限公司（以下简称“谊善车灯”）56%的股权。协议约定泽博合伙、郭志强对谊善车灯2017年度至2020年度的业绩作出相应的承诺，2018年度，谊善车灯的净利润为-33,890,409.03元，未达到股权转让协议中约定的业绩承诺。2019年7月，公司以泽博合伙、郭志强等为被告向人民法院提起诉讼，请求判令泽博合伙和郭志强向公司支付股权回购款、违约金约人民币3.12亿元。具体内容详见公司于2019年7月26日在巨潮资讯网发布的《关于公司提起诉讼暨业绩承诺补偿事项的进展公告》。2019年11月22日，公司与泽博合伙、郭志强等就上述股权纠纷签订《和解协议书》，具体内容详见公司于2019年11月23日在巨潮资讯网发布的《关于公司与泽博合伙、郭志强等就股权回购纠纷案件达成和解方案的公告》（公告编号：2019-104）。
二、《和解协议书》履行情况
（一）《和解协议书》第二条约定：乙方应当支付给甲方的人民币21,000万元股权回购款采取如下方式支付：
第一期：泽博合伙、郭志强用其持有的“谊善车灯”85%股权（含回购的56%股权）作价人民币17,000万元抵偿给甲方，冲抵应付甲方股权回购款中的现金17,000万元，郭志强继续持有谊善车灯15%股权，该部分股权郭志强自愿转让给
郭武俊持有。第二期：乙方在本协议生效后48个月内连带偿还剩余的人民币4,000万元股权回购款，具体分四笔偿还，其中：协议生效后12个月内偿还第一笔500万元；协议生效后24个月内偿还第二笔800万元；协议生效后36个月内偿还第三笔1,200万元；协议生效后48个月内偿还剩余的1,500万元。乙方可以通过持有的谊善车灯15%的股权分红以及乙方给谊善车灯的业务提成、现金等方式来偿还剩余的股权回购款。履行情况：
第一期涉及的冲抵股权已经履行。第二期涉及的股权回购款，郭志强一方一直未按照约定支付，公司已向法院申请强制执行（第一笔500万元、第二笔800万元、第三笔1200万元），其中2020年12月21日收到广州市中级人民法院关于第一笔500万元的(2020)粤01执5792号《执行案件立案通知书》。因郭志强一方无财产可执行，法院对郭志强持有的谊善车灯股权进行公开拍卖，2022年6月第一次股权拍卖流拍，2022年8月第二次股权拍卖再次流拍。第二次股权拍卖流拍后，公司申请按第二次拍卖的流拍价即2,537,696元以物抵债。公司于2023年3月收到广州市中级人民法院(2020)粤01执5792号之一《执行裁定书》，裁定郭志强持有的谊善车灯13.35%股权归公司所有。目前该13.35%股权涉及的工商变更过户手续已办理完毕，公司现持有谊善车灯84.54%股权
根据《和解协议》的相关约定，第二期第四笔1500万元款项及案件受理费、保全费已于2023年11月23日到期，郭志强一方仍未按照约定支付该款项，公司已向人民法院申请强制执行。
（二）《和解协议书》第五条约定：对甲方收购谊善车灯56%股权之前谊善车灯对外签订了担保合同，并因此承担担保责任导致谊善车灯人民币59,788,400元损失，由乙方负责对外追偿该部分损失并就无法追偿的部分全额赔偿给谊善车灯。乙方收取的谊善车灯市场货款以及从谊善车灯所借款项，应在协议生效后三个月内交回谊善车灯，同时郭志强负责经营谊善车灯期间未向甲方披露的对外担保、诉讼及税务违法违规行为等产生的责任及后果，均由乙方承担。本协议生效日之前，原有股东的增资义务由原有股东依照原有约定履行出资义务
并承担相应的法律责任。履行情况：
1、关于担保案件
郭志强未向左瑞林、丹阳市苏阳汽车装饰有限公司（下称“苏阳汽车”）、丹阳市国亨塑业有限公司（下称“国亨塑业”）、丹阳市德全汽车饰件有限公司（下称“德全汽车”）等债务人追偿的债务分别为2,108.84万元、870万元、1,500万元、1,500万元。经初步核实，部分债务人债务缠身，基本没有履约能力，其房产及生产设备也被众多债权人查封、冻结，有效资产均已设置抵押，通过诉讼程序收回债务的可能性不大，目前正在协商通过其他方式抵偿债务。上述追偿款的具体进展情况如下：
（1）左瑞林
2022年10月，鸿利智汇向广州市花都区人民法院起诉郭志强、郭志明、邹明爱、郭武俊、丹阳市泽博汽车零部件厂(有限合伙)要求按《和解协议书》约定由郭志强等人负责对左瑞林案代偿款进行追偿并就追偿不到部分承担赔偿责任，涉案金额为人民币2,108万余元。2023年9月广州市花都区人民法院作出判决支持公司诉请。2023年11月，公司收到法院送达的上诉状，被告之一郭志明对一审判决提起上诉，目前二审尚在审理中。
（2）苏阳汽车
2022年7月，谊善车灯向法院提起追偿权诉讼，向苏阳汽车及相关担保人主张支付谊善车灯的代偿款，2023年1月丹阳市人民法院作出判决支持公司部分诉请。考虑到谊善车灯经营的实际经营需要与苏阳汽车的履行能力情况，且自2020年5月起谊善车灯就通过租金抵扣代偿款的方式，在租赁使用苏阳汽车的部分厂房，故本案判决后各方初步商议均同意按照剩余欠款抵偿租金方式履行判决书剩余债务，目前双方尚在确认抵偿细节。
（3）国亨塑业、德全汽车
2022年5月，谊善车灯对国亨塑业和德全汽车分别发起追偿权纠纷的诉讼。谊善车灯诉德全汽车的案件一审诉请法院不予支持，后上诉到镇江市中级人民法院。国亨、德全两个案件在审理中出现四份内容相似的租赁及抵债协议，相互之间存在冲突，考虑到协议涉及谊善车灯与国亨塑业之间厂房租金的计算标准，为
确认双方之间的真正合同效力，丹阳法院审理的国亨公司案件先行撤诉，镇江中院审理的德全汽车案件驳回谊善车灯起诉，谊善车灯于2022年10月另行发起确认之诉，同时要求对四份协议的形成的先后顺序进行鉴定。2023年9月丹阳市人民法院作出判决支持公司诉请。国亨公司不服一审判决，于2023年10月提起上诉，目前二审尚在审理中。
除上述进展外，其他履行条款未发生变化，具体情况详见公司于巨潮资讯网发布的相关公告及公司定期报告的相关章节。公司将根据协议的履行情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
鸿利智汇集团股份有限公司董事会
2023年11月24日