鸿利智汇：总裁工作细则(2024年4月)

鸿利智汇集团股份有限公司

总裁工作细则第一章 总 则第一条 为明确总裁级高级管理人员的权利，规范总裁级高级管理人员工作行为，保证总裁级高级管理人员依法行使权利、履行职责、承担义务，根据《中华人民共和国公司法》和其他有关法律法规以及《公司章程》，特制定本细则。

第二条 本细则所称总裁级高级管理人员，是指公司的总裁、副总裁、财务负责人及董事会秘书。第三条 国家公务员、公司的监事不得兼任公司总裁级高级管理人员。第四条 董事可受聘兼任总裁、副总裁、但兼任总裁、副总裁的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第二章 总裁级高级管理人员的任职管理

第五条 总裁级高级管理人员任职应当具备下列条件：

（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；

（二）具有调动员工积极性，建立合理的组织机构，协调各种内外关系和统揽全局的能力；

（三）具有一定年限的企业管理工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规。诚信勤勉，廉洁奉公，民主公道；

（四）有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

第六条 有下列情形之一的，不得担任公司总裁级高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法而被吊销营业执照的公司、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事或高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事或高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第七条 董事及高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：

（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（四）重大失信等不良记录。

上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

第八条 董事会秘书候选人除应当符合第六条的规定外，同时不得存在下列任一情形：

（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（三）本公司现任监事；

（四）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，上市公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响上市公司规范运作的情形，并提示相关风险。

第九条 高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适用）。候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。

第十条 高级管理人员候选人简历中，应当包括下列内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等情况，在持有公司5%以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；

（二）持有本公司股票的情况；

（三）是否存在本细则第六条、第八条（如适用）所列情形；

（四）是否与持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人、公司董事、监事和其他高级管理人员存在关联关系；

（五）深圳证券交易所要求披露的其他重要事项。

第十一条 高级管理人员离任后三年内，再次被提名为公司高级管理人员候选人的，公司应当及时披露聘任理由及相关人员离任后买卖公司股票情况。

第十二条 高级管理人员候选人在董事会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和其他高级管理人员的关系等情况进行说明。

第十三条 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。

第十四条 高级管理人员在任职期间出现本细则第六条第（一）项至第（六）项所列情形之一，高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务，出现本细则第（七）项至第（八）项情形之一的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。

第十五条 在离职生效之前，相关高级管理人员仍应当按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。

第十六条 高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。

第三章 总裁办公会议

第十七条 总裁议事实行会议制。

第十八条 总裁会议分为定期例会和临时会议。第十九条 公司总裁定期例会每月至少召开一次，参加人员为总裁级高级管理人员，公司认为必要时，可扩大到生产、经营、管理等各部门人员。总裁办公室需于会议召开3日前以书面、电子邮件或电话等形式通知全体与会人员。参加会议人员必须准时出席。因故不能到会的，需提前向总裁会议主持人请假。

公司总裁临时会议在总裁认为必要或有紧急事由时召开。第二十条 如有下列情形之一的，总裁应在五个工作日内召开临时总裁会议：

（一） 总裁认为必要时；

（二） 副总裁提议时；

（三） 董事会提议时。

第二十一条 总裁会议由总裁召集和主持。总裁因故缺席时，由总裁指定一名副总裁召集和主持总裁会议。

第二十二条 总裁会议议题，包括本细则中所载总裁职权范围内的所有重大事项以及董事会授予的其他事项。

副总裁在其分管、协办范围内可以提出专项议题议案，高级管理人员提交总裁会议研究的事项，一般应提前通知总裁，公司各业务部门和下属单位向总裁请示的重大事项，应提前以书面形式送达总裁秘书，由该秘书汇总整理后，提出总裁会议议程，报总裁最终审定。

第二十三条 总裁会议的重要议题经充分讨论后，形成会议纪要，经召集和主持人签署后印发执行。第二十四条 公司总裁会议应有完整会议记录，并作为公司档案进行保管。

第四章 总裁级高级管理人员的职权

第二十五条 公司依法设置总裁，由董事会决定聘任或者解聘，总裁主持公司日常生产经营和管理工作，对董事会负责。总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法在总裁与公司之间的劳动合同规定。

总裁行使下列职权：

（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三） 拟订公司内部经营管理机构设置方案；

（四） 拟订公司的基本管理制度；

（五） 制定公司具体规章；

（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；

（七） 决定聘任或者解聘由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八） 拟定由其聘任的公司管理人员和员工的工资、福利、奖惩方案；

（九） 与财务负责人共同拟定年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、发行公司债券方案等，报董事会审议；

（十） 签发日常经营管理的有关文件，根据董事长授权，签署公司对外有关文件、合同、协议等；

（十一） 根据董事长的授权，总裁对公司拟进行对外投资、购买或出售资产、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易（公司受赠现金资产、证券及金融衍生品投资、提供担保、委托理财除外）的权限：

1、 总裁对关联交易的决策权限

董事长在其权限范围内，可授权总裁对关联交易进行决策。

2、 总裁对上述其他交易的决策权限

（1） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）不超过公司最近一期经审计总资产的8%的；

（2） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产的 8%的，且绝对金额不超过1,200万元；

（3） 交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的8%的且绝对金额不超过120万元；

（4） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的8%且绝对金额不超过1,200万元；

（5） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的8%的且绝对金额不超过120万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（十二） 为实施公司生产经营及其他各项工作计划，总裁可以调度使用公司现有流动资金、决定正常经营必须的采购原材料和销售事宜、财务支出款项。

（十三） 按照会计制度的规定决定计提资产减值准备事宜。

（十四） 《公司章程》和董事长授予的其他职权。

第二十六条 公司副总裁由总裁提名，由董事会聘任和解聘。公司副总裁协助总裁履行职责，对总裁负责，可以参加总裁工作会议，并对公司经营管理工作发表意见。第二十七条 副总裁行使下列职权：

（一） 副总裁协助总裁工作；

（二） 受总裁委托分管部门的工作，对总裁负责并在其职责范围内签发有关业务文件，在分管职能上有较大自主决策权；

（三） 参加公司总裁办公会议，发表工作意见和行使表决权；

（四） 总裁临时授权的其他工作任务。

第二十八条 财务负责人的职权由《财务管理制度》另行规定。

第二十九条 董事会秘书的职权由《董事会秘书工作制度》另行规定。

第五章 报告制度

第三十条 公司新任及续聘董事、监事和高级管理人员应当在其任命后一个月内，签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并向深圳证券交易所和公司董事会报备。上述人员在签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》时，应当由律师见证，由律师解释该文件的内容，在充分理解后签字盖章，并保证《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。声明事项发生重大变化（持股情况除外）的，上述人员应当在五个交易日内更新，并向深圳证券交易所和公司董事会报备。第三十一条 公司高级管理人员应当严格执行股东大会决议、董事会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。高级管理人员在执行相关决议过程中发现公司存在下列情形之一的，应当及时向总裁或者董事会报告，提请总裁或者董事会采取应对措施：

（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损；

（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；

（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。

第三十二条 公司出现下列情形之一的，总裁或者其他高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义

务：

（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；

（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告或业绩快报情况存在较大差异的；

（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响或者损害公司利益的事项。第三十三条 总裁应当根据董事会的要求，每月至少一次向董事长或者副董事长报告工作，报告内容包括：公司年度计划实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用和盈亏情况、重大投资项目和进展情况等方面。报告可以书面或口头形式进行，并保证其真实性。第三十四条 董事会或者监事会认为必要时，总裁应在接到通知的五日内按照董事会或者监事会的要求报告工作。

第六章 附 则第三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三十六条 本细则未尽事宜，根据国家有关法律法规及《公司章程》施行。第三十七条 本细则的生效及修改均需经董事会审议通过。第三十八条 本细则由公司董事会负责解释。

鸿利智汇集团股份有限公司董事会

2024年4月