ST金运：独立董事工作制度(2023年12月)
武汉金运激光股份有限公司
独立董事工作制度
二○二三年十二月
目 录
第一章 总则 ...... 3
第二章 独立董事的任职条件 ...... 3
第三章 独立董事的职责和义务 ...... 5
第四章 独立董事的提名、选举和更换 ...... 10
第五章 附则 ...... 12
第一章 总则第一条 为进一步完善武汉金运激光股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”） 法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和规范性文件及《武汉金运激光股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。第三条 独立董事应当按照有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的要求，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益第四条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士，会计专业人士是指具备注册会计师资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位的人士。
第二章 独立董事的任职条件
第五条 公司独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件：
(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二) 具有《管理办法》所要求的独立性；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(四) 具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
(五) 未已在三家以上境内上市公司担任独立董事；
(六) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(七) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他条件。第六条 独立董事应具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
(一) 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四) 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
(五) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(六) 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
(七) 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
(八) 最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；
(九) 中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定不具有独立性的其他人员。
本条第一款第（一）项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
本条第一款第(四)项、第(五)项及第(六)项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上市规则》，与上市公司不构成关联关系的附属企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事或者其专门委员会中独立董事所占的比例低于《管理办法》规定的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
对于已不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。第八条 公司独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第三章 独立董事的职责和义务第九条 公司独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。第十条 独立董事应当按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。第十一条 公司独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。第十二条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第十三条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第十四条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还可行使以下特别职权：
(一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
(二) 向董事会提请召开临时股东大会；
(三) 提议召开董事会会议；
(四) 依法公开向股东征集股东权利；
(五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(六) 法律、行政法规中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
独立董事行使上述所列职权的，公司应当及时披露。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应披露具体情况和理由。
第十五条 在公司董事会下设的审计委员会等专门工作机构中，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例，并担任专门工作机构的召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。第十六条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十七条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。第十八条 独立董事应当持续关注《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。第十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告并披露，对其履行职责的情况进行说明。述职报告应当包括以下内容：
1. 全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
2. 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
3. 对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本细则第九条第一款所列独立董事特别职权的情况；
4. 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
5. 与中小股东的沟通交流情况
6. 在公司现场工作的时间、内容等情况；
7. 履行职责的其他情况；
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。第二十条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项第二十一条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十四条第一款第（一）项至第（三）项、第二十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第二十二条 独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托该专门委员会其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。第二十三条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。第二十四条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
第二十五条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。第二十六条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。第二十七条 为保证独立董事有效行使权力，公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件：
(一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作；公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况；
(二) 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息；独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名以上独立董事认为资料不充分、论证不明确或者提供不及时时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳；
(三) 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年；
(四) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持。公司董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见；
(五) 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告；
(六) 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告；
(七) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；
(八) 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应适当的津贴，津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露；除上述津贴外，独立董事不能从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
(九) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第二十八条 公司应当依法、规范地进行独立董事的提名、选举和更换。
(一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。但不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
(二) 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
(三) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。
(四) 公司董事会应当在选举独立董事的股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，如提出异议的，公司不得将其提交股东大会选举。
(五) 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举独立董事时，每一股份拥有与应选独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
(六) 公司独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职时间不得超过六年。
(七) 公司独立董事免职须经股东大会批准。独立董事除非出现以下情形，否则不得在任期届满前被免职：
1. 《公司法》中规定的不得担任董事的情形；
2. 独立董事严重失职；
3. 公司独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务；
4. 有关法律、法规、监管机构认定的其他情形。
独立董事任期届满前公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
(八) 独立董事不符合本制度第五条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
公司独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。第二十九条 如因独立董事辞职、出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形导致公司董事会或者其专门委员会成员中独立董事所占比例低于法定的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第五章 附则第三十条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“超过”、“低于”、“高于”，不含本数。第三十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。第三十二条 本制度由公司董事会负责制定、修改并解释。第三十三条 本制度经公司董事会审议通过后，经公司股东大会审议通过后生效。
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