ST金运：关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告

查股网 2023-12-06 ST金运(300220)公司公告

证券代码：

300220证券简称：

ST金运公告编号：

2023-035武汉金运激光股份有限公司关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

武汉金运激光股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司股东大会规则》《上市公司独立董事管理办法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《审计委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《会计师事务所选聘制度》的部分条款进行了修订，并经2023年12月5日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过，修订后的相关制度全文与本公告同时披露。相关制度具体修订对照情况如下：

一、《公司章程》修订情况

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

修订前条款

修订前条款	修订后条款
	第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩	第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%

余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

……

余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。……	以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外，卖出该股票不受6个月时间限制。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。……
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。	第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项作出决议，因此给公司造成损失的，对于在董事会会议上投赞成票的董事，应赔偿公司损失。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。……	第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。……
第四十四条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中指定的	第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中指定的地点。

地点。股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参会。公司应当保证股东大会合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东通过现场会议方式参加股东大会的，必须于会议登记终止前将第六十条规定的能够证明其股东身份的资料提交公司确认后方可出席。

股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参会。公司应当保证股东大会合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东通过现场会议方式参加股东大会的，必须于会议登记终止前将第六十一条规定的能够证明其股东身份的资料提交公司确认后方可出席。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）调整或变更公司现金分红政策（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本（包括回购股份用于减少注册资本）；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）分拆所属子公司上市；（四）本章程及附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）的修改；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；（七）重大资产重组；（八）股权激励计划；（九）公司股东大会决议主动撤回其股票上市交易、并决定不再在深圳证券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；（十）调整或变更公司现金分红政策；（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。前款第（三）项、第（九）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份

的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

	的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
	第一百〇九条公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。其中审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中至少应有1名独立董事是会计专业人士，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。
第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。……	第一百一十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会应当持续关注重大投资的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目

预期收益、投资发生较大损失等异常情况的，应当查明原因并及时采取有效措施。

……

	预期收益、投资发生较大损失等异常情况的，应当查明原因并及时采取有效措施。……
第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百二十八条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
	第一百三十七条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款无实质性修订。非实质性修订如条款序号、标点符号、不影响条款含义的字词、格式等因不涉及实质性变更，不再逐条列示。本次修订《公司章程》的事项尚需提交股东大会审议，公司董事会将提请股东大会授权公司管理层具体负责办理本次公司章程修改等工商变更手续，并且授权董事会及其授权办理人员按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对本次修订后的《公司章程》中的相关条款进行必要的修改，上述修改对公司具有法律约束力。

二、《股东大会议事规则》修订情况

修订前条款	修订后条款
第三条股东大会是公司的权力机构，应当《公司法》及《公司章程》规定的范围内行使职权。	第三条股东大会由公司全体股东组成，是公司的最高权力机构，应当在《公司法》及《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司章程》第四十条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在二个月内召开。	第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在二个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交

易所，说明原因并公告。

	易所，说明原因并公告。
第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向湖北省证监局和深圳证券交易所备案。股东大会决议公布前，召集股东持股比例不得低于10%。	第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
	第二十一条股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
	第三十九条股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指应当由独立董事发表独立意见的事项，前述中小投资者为除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
	第四十条公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
	第四十一条股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第四十二条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：赞同、反对或弃权。……	第四十六条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：赞同、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。……

除上述修订的条款外，《股东大会议事规则》中其他条款无实质性修订。非实质性修订如条款序号、标点符号、不影响条款含义的字词、格式等因不涉及实质性变更，不再逐条列示。

本次修订《股东大会议事规则》的事项尚需提交股东大会审议。

三、《董事会议事规则》修订情况

修订前条款

修订前条款	修订后条款
第四条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，保管董事会和董事会办公室印章。董事会下设审计委员会，负责公司与审计相关的具体工作，工作细则由董事会另行制定；董事会聘任董事会秘书处理董事会日常事务，并聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。	第四条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，保管董事会和董事会办公室印章。董事会聘任董事会秘书处理董事会日常事务，并聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。第五条董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。审计委员会负责公司与审计相关的具体工作，工作细则由董事会另行制定；薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，工作细则由董事会另行制定。
第十三条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。	第十四条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。董事会专门委员会召开会议的，公司应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
第二十二条……代为出席会议的董事应于授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为其放弃于该次会议上的投票表决权。	第二十三条……代为出席会议的董事应于授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为其放弃于该次会议上的投票表决权。独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。其他董事连续2次未能亲自出席，

也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

	也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第二十六条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。	第二十七条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。当四分之一以上董事或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应予采纳。除非该等要求在董事会会议上直接提出，董事会秘书在接到有关董事联名提出的缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项的书面要求后，应及时向董事、监事和列席人员发出通知。
第三十六条董事会秘书应当对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：……	第三十七条董事会秘书应当对董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。会议记录应当包括以下内容：……出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。董事会会议记录应当作为公司重要档案妥善保存。

除上述修订的条款外，《董事会议事规则》中其他条款无实质性修订。非实质性修订如条款序号、标点符号、不影响条款含义的字词、格式等因不涉及实质性变更，不再逐条列示。本次修订《董事会议事规则》的事项尚需提交股东大会审议。

四、《独立董事工作制度》修订情况

修订前条款	修订后条款
	第三条独立董事应当按照有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的要求，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条公司独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有《指导意见》所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）《公司章程》规定的其他条件。

第四条公司独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有《指导意见》所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）《公司章程》规定的其他条件。	第五条公司独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有《管理办法》所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）未已在三家以上境内上市公司担任独立董事；（六）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（七）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他条件。
第五条独立董事应具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：……	第六条独立董事应具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：……独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第六条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到要求人数时，公司应按规定补足独立董事人数。……	第七条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事或者其专门委员会中独立董事所占的比例低于《管理办法》规定的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。……
	第十一条公司独立董事履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

	（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十二条独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还可行使以下特别职权：（一）重大关联交易应由独立董事认可后再提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）必要时，独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（七）《公司法》和其他相关法律、法规赋予独立董事的其他权力。	第十四条独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还可行使以下特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提请召开临时股东大会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事行使上述所列职权的，公司应当及时披露。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应披露具体情况和理由。
第十三条在公司董事会下设的审计委员会等专门工作机构中，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例，并担任专门工作机构的召集人。	第十五条在公司董事会下设的审计委员会等专门工作机构中，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例，并担任专门工作机构的召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
	第十六条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
	第十七条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
	第十八条独立董事应当持续关注《管理办法》

第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。

第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。

第十九条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告并披露，对其履行职责的情况进行说明。述职报告应当包括以下内容：1.全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；2.参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；3.对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本细则第九条第一款所列独立董事特别职权的情况；4.与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；5.与中小股东的沟通交流情况；6.在公司现场工作的时间、内容等情况；7.履行职责的其他情况；独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第二十条下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第二十一条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门

会议）。本制度第十四条第一款第（一）项至第（三）项、第二十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十二条独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托该专门委员会其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十三条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第二十四条独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

第二十五条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

第二十六条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

原第十四条、十五条、十六条删除；第十七条为保证独立董事有效行使权力，公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件：（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳；（二）独立董事履职的书面记录及公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年；（三）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深交所办理公告事宜；（四）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；（五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；（六）公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露；除上述津贴外，独立董事不能从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；（七）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第二十七条为保证独立董事有效行使权力，公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件：（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作；公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况；（二）凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息；独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名以上独立董事认为资料不充分、论证不明确或者提供不及时时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳；（三）独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年；（四）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持。公司董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见；（五）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告；

（六）独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告；

（七）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；

（八）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应适当的津贴，津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露；除上述津贴外，独立董事不能从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

（九）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

（六）独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告；（七）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；（八）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应适当的津贴，津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露；除上述津贴外，独立董事不能从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；（九）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第十八条公司应当依法、规范地进行独立董事的提名、选举和更换。（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。（三）公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将独立董事备案的有关材料报送深交所，并披露相关公告。（四）公司独立董事采取累积投票制选举。累积投票制是指股东大会选举独立董事时，每一股份拥有与应选独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。（五）公司独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但

第二十八条公司应当依法、规范地进行独立董事的提名、选举和更换。（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。但不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。（二）依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。（三）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。（四）公司董事会应当在选举独立董事的股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所依照规定对独立董事候选人的有

是连任时间不得超过六年。

（六）公司独立董事免职须经股东大会批准。独立董事除非出现以下情形，否则不得在任期届满前被免职：

1.《公司法》中规定的不得担任董事的情形；

2.独立董事严重失职；

3.公司独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换；

4.有关法律、法规、监管机构认定的其他情形。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出声明。

（七）公司独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会成员中独立董事所占比例低于法定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

是连任时间不得超过六年。（六）公司独立董事免职须经股东大会批准。独立董事除非出现以下情形，否则不得在任期届满前被免职：1.《公司法》中规定的不得担任董事的情形；2.独立董事严重失职；3.公司独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换；4.有关法律、法规、监管机构认定的其他情形。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出声明。（七）公司独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会成员中独立董事所占比例低于法定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

关材料进行审查，如提出异议的，公司不得将其提交股东大会选举。（五）公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举独立董事时，每一股份拥有与应选独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。中小股东表决情况应当单独计票并披露。（六）公司独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职时间不得超过六年。（七）公司独立董事解除职务须经股东大会批准。独立董事除非出现以下情形，否则不得在任期届满前被解除职务：1.《公司法》中规定的不得担任董事的情形；2.独立董事严重失职；3.公司独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务；4.有关法律、法规、监管机构认定的其他情形。独立董事任期届满前公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。（八）独立董事不符合本制度第五条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。公司独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

第二十九条如因独立董事辞职、出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形导致公司董事会或者其专门委员会成员中独立董事所占比例低于法定的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事的辞职报告

应当在下任独立董事填补其缺额后生效。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

除上述修订的条款外，《独立董事工作制度》中其他条款无实质性修订。非实质性修订如条款序号、标点符号、不影响条款含义的字词、格式等因不涉及实质性变更，不再逐条列示。

本次修订《独立董事工作制度》的事项尚需提交股东大会审议。

五、《会计师事务所选聘制度》修订情况

应当在下任独立董事填补其缺额后生效。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。修订前条款

修订前条款	修订后条款
第二条公司选聘（含续聘、改聘）进行会计报表审计等业务的会计师事务所（下称“会计师事务所”），需遵照本制度的规定。	第二条本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。
第六条审计委员会向董事会提交选聘会计师事务所的议案。	第六条公司审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。
第七条审计委员会在选聘会计师事务所时承担如下职责：（一）按照本制度的规定组织实施选聘会计师事务所的工作；（二）审查应聘会计师事务所的资格；（三）根据需要对拟聘会计师事务所调研；（四）负责《审计业务约定书》履行情况的监督检查工作；（五）处理选聘会计师事务所工作中的投诉事项；（六）处理选聘会计师事务所工作的其他事项。	第七条审计委员会在选聘会计师事务所时承担如下职责：（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；（五）监督及评估会计师事务所审计工作；（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；（七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
	第八条公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注:（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；

（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；

（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；

（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。

（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。

第九条公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标、单一选聘以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。（一）竞争性谈判，指公司邀请邀请两家以上（含两家）会计师事务所就服务项目的报价，以及就相关服务事宜进行商谈，并据此确定符合服务项目要求的最优的会计师事务所的方式；（二）公开招标，以公开招标的方式邀请具备规定资质条件会计师事务所参加公开竞聘的方式；（三）邀请招标，指公司邀请两个（含两个）以上具备规定资质条件会计师事务所参加竞聘的方式；（四）单一选聘，指公司邀请某个具备规定资质条件会计师事务所进行商谈、参加选聘。采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。

第十条公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。

公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%。

公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。

公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%。公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。

第十一条公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：审计费用报价得分=(1-|选聘基准价-审计费用报价|/选聘基准价)×审计费用报价要素所占权重分值。

第十二条公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。

第十三条聘任期内，公司可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。审计费用较上一年度下降20%以上(含20%)的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。

第二十一条审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年的，之后连续5年不得参与公司的审计业务。审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为其提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向

不特定对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。

	不特定对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。
	第二十二条公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。
	第二十三条公司应当提高信息安全意识，严格遵守国家有关信息安全的法律法规，认真落实监管部门对信息安全的监管要求，切实担负起信息安全的主体责任和保密责任。公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。
	第二十四条当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所:（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；（二）会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年报信息；（三）会计师事务所要求终止对公司的审计业务；（四）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，导致其无法继续按业务约定书履行义务；（五）公司认为需要改聘的其他情况。
第十六条公司解聘或不再聘任会计师事务所，提前30天事先通知会计师事务所。第十七条审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。审计委员会审核同意改聘会计师事务所的，公司在发出	第二十五条审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应向相关会计师事务所详细了解原因，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。

董事会会议通知十个工作日前，向湖北证监局书面报备，报备内容包括拟更换会计师事务所的理由、拟聘任会计师事务所名单及相关资料，以及审计委员会书面审核意见和调查记录等。

第二十五条承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，经股东大会决议，公司不再选聘其承担审计工作：（一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；（二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的。

第三十三条承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，经股东大会决议，公司不再选聘其承担审计工作：（一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；（二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；（三）未按规定时间将审计的有关资料及时向公司审计委员会备案和报告；（四）未履行诚信、保密义务情节严重的；（五）违规买卖公司股票，或利用公司内幕信息为他人提供便利；（六）其他违反本制度规定的行为。

除上述修订的条款外，《会计师事务所选聘制度》中其他条款无实质性修订。非实质性修订如条款序号、标点符号、不影响条款含义的字词、格式等因不涉及实质性变更，不再逐条列示。本次修订《会计师事务所选聘制度》的事项尚需提交股东大会审议。

武汉金运激光股份有限公司董事会

2023年12月5日

附件：公告原文