北京君正：国泰君安证券股份有限公司、中德证券有限责任公司关于北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司、中德证券有限责任公司
关于北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之部分限售股份上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）及中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）（国泰君安、中德证券统称“独立财务顾问”）担任北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“北京君正”、“上市公司”）2020年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，对北京君正本次交易中涉及的部分限售股份上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次限售股份取得的基本情况
（一）公司向特定对象发行股票上市情况
2019年12月31日，中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京君正集成电路股份有限公司向北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2938号），核准北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“北京君正”或“公司”）本次发行股份购买北京矽成半导体有限公司（以下简称“北京矽成”）59.99%股权、上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海承裕”）100%财产份额并募集配套资金
事项。本次发行股份购买资产对应的非公开发行股份总量为248,650,730股，已于2020年5月22日在深圳证券交易所创业板上市，发行完成后公司总股本450,795,575股。具体发行情况如下表：
| 序号 | 股东名称 | 证券账户名称 | 发行股份数量（股） | 限售期限（月） |
| 1 | 北京屹唐盛芯半导体产业投资中心（有限合伙）【注】 | 北京屹唐盛芯半导体产业投资中心（有限合伙） | 60,556,704 | 12个月届满后，根据业绩承诺的完成情况，分期及按比例解锁。 |
| 2 | 上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙） | 上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙） | 60,544,310 | 12个月届满后，根据业绩承诺的完成情况，分期及按比例解锁。 |
| 3 | 上海集岑企业管理中心（有限合伙） | 上海双创投资管理有限公司－上海集岑企业管理中心（有限合伙） | 53,835,926 | 12 |
| 4 | 北京华创芯原科技有限公司 | 北京华创芯原科技有限公司 | 23,054,968 | 12个月届满后，根据业绩承诺的完成情况，分期及按比例解锁。 |
| 5 | 上海瑾矽集成电路合伙企业（有限合伙） | 上海瑾矽集成电路合伙企业（有限合伙） | 14,795,533 | 12 |
| 6 | 青岛民和志威投资中心（有限合伙） | 青岛民和志威投资中心（有限合伙） | 12,577,174 | 12 |
| 7 | 上海闪胜创芯投资合伙企业（有限合伙） | 上海闪胜创芯投资合伙企业（有限合伙） | 12,133,570 | 12 |
| 8 | Worldwide Memory Co., Limited | Worldwide Memory Co., Limited | 5,702,027 | 12 |
| 9 | 黑龙江万丰投资担保有限公司 | 黑龙江万丰投资担保有限公司 | 4,274,265 | 36 |
| 10 | Asia－Pacific Memory Co. Limited | Asia－Pacific Memory Co. Limited | 664,200 | 12 |
| 11 | 厦门芯华企业管理合伙企业（有限合伙） | 厦门芯华企业管理合伙企业（有限合伙） | 512,053 | 12 |
| 合计 | 248,650,730 | - | ||
注：“北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）”已于2021年4月更名为“北京屹唐盛芯半导体产业投资中心（有限合伙）”。上述股份中，除黑龙江万丰投资担保有限公司持有的股份外，其他股份均已上市流通。
（二）公司股本变动情况
2020年9月，根据《关于核准北京君正集成电路股份有限公司向北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司向北京四海君芯有限公司、张晋榆、博时基金管理有限公司、青岛德泽六禾投资中心（有限合伙）发行人民币普通股18,181,818股，本次发行为购买资产并募集配套资金事项中募集配套资金部分的股份发行。上述股份于2020年9月11日在深圳证券交易所创业板上市后，公司总股本由450,795,575股增至468,977,393股。2021年9月24日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北京君正集成电路股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3097号）。2021年10月，公司向瑞士银行（UBS AG）、绍兴韦豪企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和吕大龙发行人民币普通股（A股）12,592,518股，上述股份于2021年11月16日在深圳证券交易所创业板上市后，公司总股本由468,977,393股增至481,569,911股。
二、本次申请解除限售的股东承诺及履行情况
（一）本次申请解除限售股份股东作出的承诺
本次申请解除限售的公司股东为：黑龙江万丰投资担保有限公司。
关于股份锁定期承诺情况：（1）本承诺人取得新增股份时(以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同)，如对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间(以工商变更登记完成之日起算，下同)已超过12个月，则其在本次购买资产项下取得的上市公司新增股份(即对价股份)自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让；如对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其取得的上市公司新增股份自本次发行完成之日起36个月届满之日前不得转让。（2）本次交易完成后，本承诺人因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，本承诺人转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若中国证监会等监管机
构对本承诺人本次购买资产项下取得上市公司新增股份的锁定期另有要求，本承诺人将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应调整。
（二）本次申请解除限售股份股东上述承诺的履行情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东在承诺期间严格遵守了上述股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
（三）本次申请解除限售股东是否存在非经营性占用资金等情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金、违规担保等损害上市公司利益的行为。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为2023年5月22日（星期一）；
2、本次解除限售股份数量为4,274,265股，占公司总股本的0.89%；
3、本次实际可上市流通数量为4,274,265股，占公司总股本的0.89%；
4、本次解除限售上市流通股东人数为1名，证券账户为1个；
5、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 证券账户名称 | 所持限售条件股份总数 | 本次申请解除限售数量 | 本次可实际上市流通数量 |
| 1 | 黑龙江万丰投资担保有限公司 | 黑龙江万丰投资担保有限公司 | 4,274,265 | 4,274,265 | 4,274,265 |
| 合计 | 4,274,265 | 4,274,265 | 4,274,265 | ||
四、本次股份解除限售上市流通后股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动（+、-） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 70,038,287 | 14.54 | -4,274,265 | 65,764,022 | 13.66% |
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动（+、-） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | ||
| 高管锁定股 | 65,764,022 | 13.66 | 0 | 65,764,022 | 13.66% |
| 首发后限售股 | 4,274,265 | 0.89 | -4,274,265 | 0 | 0.00% |
| 二、无限售条件流通股 | 411,531,624 | 85.46 | 4,274,265 | 415,805,889 | 86.34% |
| 三、总股本 | 481,569,911 | 100.00 | 0 | 481,569,911 | 100.00 |
注：上述数值保留两位小数，部分合计数与其分项加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异，并非计算错误。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次部分限售股份上市流通符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；
2、本次部分限售股份解除限售数量、上市流通时间符合相关法规及上述申请解除股份限售股东的限售锁定期要求；
3、截至本核查意见出具日，北京君正对本次部分限售股份解除限售、上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。
综上所述，独立财务顾问对北京君正本次部分限售股份解除限售、上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，系《国泰君安证券股份有限公司关于北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
| 财务顾问主办人： | |||
| 谢欣灵 | 张蕾 |
国泰君安证券股份有限公司
2023年5月16日
（本页无正文，系《中德证券有限责任公司关于北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
| 财务顾问主办人： | |||
| 张建磊 | 姜海强 |
中德证券有限责任公司
2023年5月16日