北京君正：董事会决议公告

证券代码：300223 证券简称：北京君正 公告编号：2025-010

北京君正集成电路股份有限公司第六届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议于2025年4月17日在公司会议室以现场加通讯表决的方式召开，会议通知于2025年4月7日以通讯方式送达。会议应出席董事11人，实际出席董事11人。本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。会议由公司董事长刘强先生主持，与会董事认真审议，形成如下决议：

一、 审议通过《2024年度总经理工作报告》

与会董事认真听取了董事长兼总经理刘强先生所作的《2024年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2024年度公司经营管理层落实董事会和股东大会战略部署和各项决议等方面的工作及取得的成果。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票；回避0票。

二、 审议通过《2024年度董事会工作报告》

公司《2024年度董事会工作报告》具体内容详见公司于2025年4月19日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年年度报告》 “第三节管理层讨论与分析”相关部分。

公司独立董事向董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票；回避0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

三、 审议通过《2024年度财务决算报告》

经审议，董事会认为：公司《2024年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票；回避0票。本议案尚需提请公司股东大会审议。

四、 审议通过《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》董事会认为：《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》真实反映了本报告期公司的经营情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。该议案已提前经过董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司于2025年4月19日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票；回避0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

五、 审议通过《2024年度利润分配方案》

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的第XYZH/2025BJAB2B0246号《审计报告》，2024年度母公司实现净利润236,885,850.27元，合并报表归属母公司所有者净利润为366,202,096.74元，根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定提取法定盈余公积金23,873,759.76元后，母公司累计可供分配利润为298,051,669.04元，合并财务报表累计可供分配利润为2,650,924,865.43元，公司资本公积金为8,896,578,634.19元。

根据相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司拟以2024年12月31日总股本481,569,911股为基数，向全体股东每10股派发现金红利

1.00元（含税），共分配现金股利48,156,991.1元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。若2024年度利润分配方案实施前，公司总股本由于增发新股、股份回购等原因发生变动，公司将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

董事会认为：公司2024年度利润分配方案符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和未来的健康发展。

该议案已经公司独立董事专门会议事前审议并发表了明确同意意见，《关于2024年度利润分配方案的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票；回避0票。本议案尚需提请公司股东大会审议。

六、 审议通过《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。保荐机构出具了《国泰君安证券股份有限公司关于北京君正集成电路股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》《中德证券有限责任公司关于北京君正集成电路股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2024年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票；回避0票。

七、 审议通过《2024年度内部控制自我评价报告》

《2024年度内部控制自我评价报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。该议案已提前经过董事会审计委员会审议通过。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2024年度内部控制审计报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票；回避0票。

八、 审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》

为保证公司年度审计工作的连续性和工作质量，经董事会审计委员会提议，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权公司管理层根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定年度审计报酬事宜。该议案已提前经过董事会审计委员会审议通过。

《关于续聘公司2025年度审计机构的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票；回避0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

九、 审议通过《关于计提资产减值准备及核销资产的议案》

董事会认为：本次计提资产减值准备及核销资产遵照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，依据充分，公允地反映了公司的资产状况。《关于计提资产减值准备及核销资产的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票；回避0票。

十、 审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》

公司关联方北京华如科技股份有限公司及其子公司租赁公司部分闲置办公用房，租赁价格参考周边市场交易的定价标准、综合考虑付款条件和租赁年限等因素，预计2025年关联交易金额不超过780万元（含税）。

该议案已经公司独立董事专门会议事前审议，并就该事项出具了明确的同意意见，《关于2025年度日常关联交易预计的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司关联董事李杰回避表决。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票；回避1票。

十一、 审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》

公司根据募集资金投资项目的实施进度，结合公司的实际经营情况和市场综合环境因素，基于谨慎原则对募集资金投资项目“面向智能汽车的新一代高速存储芯片研发项目”的投资进度进行调整，符合公司的实际发展的根本利益，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他有损公司股东利益的情形，不存在违背中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的有关规定。

《国泰海通证券股份有限公司关于北京君正集成电路股份有限公司部分募集资金投资项目延期及变更的专项核查意见》《中德证券有限责任公司关于北京君正集成电路股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》及《关于部分募集资金投资项目延期及变更的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票；回避0票。

十二、 审议通过《关于募集资金投资项目变更的议案》

公司根据总体规划，拟将“车载ISP系列芯片的研发与产业化项目”变更为“3D DRAM芯片的研发与产业化项目”，并由公司下属全资子公司芯成半导体（上

海）有限公司承担。本次变更是在当前AI技术快速发展的市场环境下，结合公司实际经营情况和业务特点等因素做出的决策，符合目前的市场发展趋势，使公司能够及时推出满足新兴市场发展需求的新型高带宽存储芯片产品与解决方案，以抓住新兴市场的机会，实现公司销售收入的不断提升。

《国泰海通证券股份有限公司关于北京君正集成电路股份有限公司部分募集资金投资项目延期及变更的专项核查意见》《关于部分募集资金投资项目延期及变更的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票；回避0票。本议案尚需提请公司股东大会审议。

十三、 逐项审议通过《关于修订<北京君正集成电路股份有限公司章程>及部分制度的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关文件的规定，公司结合实际情况拟对《公司章程》及部分制度的部分条款进行修订。

13.01审议通过《关于修订<北京君正集成电路股份有限公司章程>的议案》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票；回避0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

13.02审议通过《关于修订<北京君正集成电路股份有限公司股东大会议事规则>的议案》

《北京君正集成电路股份有限公司股东大会议事规则》将根据相关法律法规的规定和公司实际情况修订为《北京君正集成电路股份有限公司股东会议事规则》。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票；回避0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

13.03审议通过《关于修订<北京君正集成电路股份有限公司董事会议事规则>的议案》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票；回避0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

13.04审议通过《关于修订<北京君正集成电路股份有限公司独立董事工作制度>的议案》表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票；回避0票。本议案尚需提请公司股东大会审议。

13.05审议通过《关于修订<北京君正集成电路股份有限公司董事会战略委员会工作细则>的议案》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票；回避0票。

13.06审议通过《关于修订<北京君正集成电路股份有限公司董事会审计委员会工作细则>的议案》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票；回避0票。

13.07审议通过《关于修订<北京君正集成电路股份有限公司董事会提名与薪酬委员会工作细则>的议案》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票；回避0票。

13.08审议通过《关于修订<北京君正集成电路股份有限公司总经理工作细则>的议案》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票；回避0票。

13.09审议通过《关于修订<北京君正集成电路股份有限公司董事会秘书工作细则>的议案》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票；回避0票。

13.10 审议通过《关于修订<北京君正集成电路股份有限公司财务负责人管理制度>的议案》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票；回避0票。

13.11 审议通过《关于修订<北京君正集成电路股份有限公司信息披露事务管理制度>的议案》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票；回避0票。

13.12 审议通过《关于修订<北京君正集成电路股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度>的议案》

《北京君正集成电路股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》将根据相关法律法规的规定和公司实际情况修订为《北京君正集成

电路股份有限公司董事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》。表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票；回避0票。

13.13 审议通过《关于修订<北京君正集成电路股份有限公司关联交易决策制度>的议案》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票；回避0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

13.14 审议通过《关于修订<北京君正集成电路股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>的议案》

《北京君正集成电路股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》将根据相关法律法规的规定和公司实际情况修订为《北京君正集成电路股份有限公司董事和高级管理人员持有和买卖本公司股份及其变动管理制度》。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票；回避0票。

13.15 审议通过《关于修订<北京君正集成电路股份有限公司募集资金管理办法>的议案》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票；回避0票。

13.16 审议通过《关于修订<北京君正集成电路股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票；回避0票。

13.17 审议通过《关于修订<北京君正集成电路股份有限公司投资者来访接待管理制度>的议案》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票；回避0票。

13.18 审议通过《关于修订<北京君正集成电路股份有限公司重大信息内部报告制度>的议案》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票；回避0票。

13.19 审议通过《关于修订<北京君正集成电路股份有限公司内幕信息知情人登记制度>的议案》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票；回避0票。

13.20 审议通过《关于修订<北京君正集成电路股份有限公司对外信息报送

及使用管理制度>的议案》表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票；回避0票。

13.21 审议通过《关于修订<北京君正集成电路股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票；回避0票。

13.22 审议通过《关于修订<北京君正集成电路股份有限公司防范大股东及关联方占用公司资金管理制度>的议案》

《北京君正集成电路股份有限公司防范大股东及关联方占用公司资金管理制度》将根据相关法律法规的规定修订为《北京君正集成电路股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票；回避0票。

13.23 审议通过《关于修订<北京君正集成电路股份有限公司独立董事及审计委员会年报工作制度>的议案》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票；回避0票。

13.24 审议通过《关于修订<北京君正集成电路股份有限公司内部审计制度>的议案》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票；回避0票。

13.25 审议通过《关于修订<北京君正集成电路股份有限公司投资管理制度>的议案》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票；回避0票。

13.26 审议通过《关于修订<北京君正集成电路股份有限公司资产减值准备计提及核销管理制度>的议案》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票；回避0票。

13.27 审议通过《关于修订<北京君正集成电路股份有限公司突发事件危机处理应急制度>的议案》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票；回避0票。

上述制度具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十四、 审议通过《关于制定<北京君正集成电路股份有限公司市值管理制度>的议案》

为加强公司市值管理工作，增强投资者回报，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《上市公司监管指引第10号——市值管理》等有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《北京君正集成电路股份有限公司市值管理制度》。表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票；回避0票。

十五、 审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》

公司于2024年5月28日实施了2023年度利润分配方案，以公司总股本481,569,911股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》和《北京君正集成电路股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及2023年年度股东大会决议授权，董事会同意对本次激励计划的授予价格进行相应的调整，将本次激励计划的首次授予和预留授予部分的限制性股票授予价格由31.09元/股调整为30.89元/股。

公司提名与薪酬委员会对本议案进行审议，并发表了同意的意见。

《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司关联董事黄磊回避表决。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票；回避1票。

十六、 审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《北京君正集成电路股份有限公司2024年限制性股票激励计划》的有关规定以及公司2024年5月13日召开的2023年年度股东大会的授权，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定2025年4月18日为预留授予日，向57名激励对象授予40.00万股第二类限制性股票。

公司提名与薪酬委员会对本议案进行审议，并发表了同意的意见。

《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票；回避0票。

十七、 审议通过《关于调整部分高级管理人员薪酬的议案》

根据《公司章程》等公司有关规章制度的规定，参照行业、地区薪酬水平，结合公司实际经营情况和部分高级管理人员的任职情况，经公司董事会提名与薪酬委员会审议，董事会拟对公司部分高级管理人员薪酬进行调整。

《关于调整部分高级管理人员薪酬的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司关联董事刘强、冼永辉、黄磊回避表决。

表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票；回避3票。

十八、 审议通过《关于调整公司治理结构的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及证监会配套制度规则的相关规定，为进一步完善公司董事会的合规运作和民主管理，公司确定由董事会审计委员会作为内部监督机构行使监督职权，并拟增设公司第六届董事会职工代表董事。职工代表董事由职工代表大会选举产生，任期自职工代表大会审议通过之日且公司股东大会审议通过《关于修订<北京君正集成电路股份有限公司章程>及部分制度的议案》《关于调整公司治理结构的议案》之日（以孰晚为准）起至本届董事会任期届满之日止。

表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票；回避0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

十九、 审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》

董事会同意于2025年5月12日下午3:00在北京市海淀区西北旺东路10号院东区14号楼公司会议室召开2024年年度股东大会。

《关于召开2024年年度股东大会的通知》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票；回避0票。

特此公告。

北京君正集成电路股份有限公司

董事会二○二五年四月十八日