北京君正：股权激励计划限制性股票归属结果暨股份上市公告

证券代码：300223证券简称：北京君正公告编号：2026-041

北京君正集成电路股份有限公司股权激励计划限制性股票归属结果暨股份上市公告

重要内容提示：

、本次归属日：

2026年

月

日；

、本次归属股票数量：首次授予部分第二个归属期归属数量为1,003,644股，预留授予部分第一个归属期归属数量为120,000股，合计归属数量为1,123,644股，占归属前公司总股本的比例为

0.23%；

、本次归属股票人数：首次授予部分第二个归属期归属人数

人；预留授予部分第一个归属期归属人数

人；

、本次归属股票上市流通安排/限售安排：本次归属的第二类限制性股票无限售安排，股票上市后即可流通。

北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“公司”或“北京君正”）于2026年

月

日召开的第六届董事会提名与薪酬委员会第六次会议、第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》，2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就。截至本公告披露日，公司已办理完成首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期限制性股票的归属登记手续，现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划实施情况概要

（一）股权激励计划简介

公司于2024年

月

日召开的第五届董事会第十五次会议和2024年

月

13日召开的2023年年度股东大会，审议通过了《关于<北京君正集成电路股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，本激励计划的主要内容如下：

1、标的股票来源本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

2、限制性股票的授予对象及数量本激励计划的首次授予激励对象总人数为349人，激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心业务（技术）骨干，首次授予限制性股票的数量为391.7040万股，占公司股本总额48,156.9911万股的0.81%；预留40.00万股，占公司股本总额48,156.9911万股的0.08%。

3、限制性股票的授予价格（调整前）限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股31.09元，即满足归属条件后，激励对象可以每股31.09元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

4、本激励计划的归属安排本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

如相关法律、行政法规、部门规章等对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

预留授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

5、本激励计划限制性股票归属的业绩考核要求

（1）公司层面业绩考核要求

1）本激励计划首次授予部分的归属考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2023年为基数，对各考核年度的集成电路设计业务产品销售量增长率或净利润增长率进行考核，根据上述任一指标完成情况确定公司层面归属比例X，具体考核目标如下：

注：1、上述“产品销售量”为公司集成电路设计业务的产品销售量，以经公司聘请的会计师事务所出具的专项报告为计算依据；上述“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

2、上述“净利润”以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，且需要剔除本次及其他全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用的影响。2）预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：

①若预留部分在公司2024年第三季度报告披露前授予，则本激励计划预留部分限制性股票的考核年度及各考核年度的业绩考核指标与首次授予部分一致；

②若预留部分在公司2024年第三季度报告披露后授予，则本激励计划预留部分归属考核年度为2025-2027年三个会计年度，以2023年为基数，对各考核年度的集成电路设计业务产品销售量增长率或净利润增长率进行考核，根据上述任一指标完成情况确定公司层面归属比例X。具体考核目标如下：

考核指标完成率

归属期

注：1、上述“产品销售量”为公司集成电路设计业务的产品销售量，以经公司聘请的会计师事务所出具的专项报告为计算依据；上述“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

2、上述“净利润”以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，且需要剔除本次及其他全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用的影响。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（

）个人层面绩效考核要求

提名与薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的绩效考评进行打分，并依照评分结果确定激励对象归属的比例，激励对象个人当年实际归属额度=个人当年计划归属额度×个人当年可归属的比例。

激励对象的绩效评价结果划分为（优）、（良）、（合格）和（不合格）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象归属的比例：

激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。

（二）限制性股票授予情况

1、股权激励计划已履行的审批程序

（1）2024年4月11日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于<北京君正集成电路股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京君正集成电路股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（2）2024年4月11日，公司第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于<北京君正集成电路股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京君正集成电路股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

（3）2024年4月15日至2024年4月24日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象提出的异议。2024年4月26日，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。

（4）2024年5月6日，公司披露了《2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（5）2024年5月13日，公司召开2023年年度股东大会审议并通过了《关于<北京君正集成电路股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京君正集成电路股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（6）2024年5月13日，公司第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，对本次股权激励计划的首次授予激励对象名单及授予数量进行了调整，并确定2024年5月14日为首次授予日，向符合条件的349名激励对象授予

391.7040万股第二类限制性股票。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司提名与薪酬委员会对上述事项发表了同意的意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

（7）2025年4月17日，公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，对本次股权激励计划的授予价格进行了调整，并确定2025年4月18日为预留授予日。公司向符合条件的57名激励对象授予40.00万股第二类限制性股票，监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司提名与薪

酬委员会对上述事项发表了同意的意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

（8）2025年5月16日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届董事会提名与薪酬委员会第三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的制性股票的议案》及《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》。公司提名与薪酬委员会对本次归属的激励对象名单进行了核实。

（9）2026年5月21日，公司召开第六届董事会第十二次会议和第六届董事会提名与薪酬委员会第六次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》及《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》。公司提名与薪酬委员会对本次归属的激励对象名单进行了核实。

2、首次授予情况

（1）首次授予日：2024年5月14日

（2）首次授予对象及授予数量：

、预留授予情况

（

）预留授予日：

2025年

月

日

（

）预留授予对象及授予数量：

注：

）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。2）本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。

3）部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（三）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况

、激励对象人数及数量调整由于

名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，公司于2025年

月

日召开了第六届董事会第四次会议和第六届董事会提名与薪酬委员会第三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，上述激励对象已获授但尚未归属的合计

4.2934万股第二类限制性股票不得归属并由公司作废失效。调整后，本次限制性股票首次授予部分第一个归属期激励对象归属人数变更为

人，归属股票数量变更为

116.2231万股。由于首次授予的

名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，公司于2026年

月

日召开了第六届董事会第十二次会议和第六届董事会提名与薪酬委员会第六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，上述激励对象已获授但尚未归属的合计

6.4238万股限制性股票不得归属并由公司作废失效。调整后，本次限制性股票首次授予部分第二个归属期激励对象归属人数变更为

人，归属股票数量变更为

113.4702万股。

、授予价格调整公司于2024年

月

日召开2023年年度股东大会，审议通过了《2023年度利润分配预案》。2024年

月

日公司披露了《2023年度分红派息实施公告》，具体利润分配方案为：以公司现有总股本481,569,911股为基数，向全体股东每

股派

2.00元人民币现金（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。除权除息日为：

2024年

月

日。鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《激励计划》的相关规定需对公司2024年限制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整，即限制性股票首次授予价格由

31.09元/股调整为

30.89元/股。

公司于2025年5月12日召开2024年年度股东大会，审议通过《2024年度利润分配预案》，于2025年6月16日披露了《2024年度分红派息实施公告》（公告编号：2025-033），具体利润分配方案为：以现有总股本482,540,723股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.997988元（含税），共分配现金股利48,156,985.09元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。除权除息日为：

2025年6月24日。

公司于2026年5月7日召开2025年年度股东会，审议通过《2025年度利润分配预案》，于2026年5月12日披露了《2025年度分红派息实施公告》（公告编号：2026-031），具体利润分配方案为：以2025年12月31日总股本482,540,723股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），共分配现金股利72,381,108.45元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。除权除息日为：2026年5月20日。

鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《激励计划》的相关规定需对公司2024年限制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整，即限制性股票首次及预留授予价格由30.89元/股调整为30.6402元/股。

（四）说明本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异

除上述限制性股票数量和价格的变动内容外，本次归属的相关事项与公司已披露的激励计划不存在差异。

二、激励对象符合归属条件的说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2026年5月21日，公司召开的第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》，根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司2024年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件已经成就，根据2023年年度股东大会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定向首次授予部分符合归属条件的325名激励对象归属113.4702万股限制性股票；向预留授予部分符合归属条件的57名激励对象归属12.00万股限制性股票。

（二）满足归属条件的情况说明根据公司《激励计划》的相关规定，首次授予部分第二个归属期为“自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止”。2024年限制性股票激励计划首次授予日为2024年5月14日，因此首次授予的限制性股票的第二个归属期为2026年5月14日至2027年5月13日。

预留授予部分第一个归属期为“自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。2024年限制性股票激励计划预留授予日为2025年4月18日，因此预留授予的限制性股票的第一个归属期为2026年4月20日至2027年4月16日。

具体归属条件达成情况说明如下：

根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于北京君正集成电路股份有限公司2025年度集成电路设计业务产品销售量情况专项审核报告》，公司2025年产品销售量为97,354.50万颗，同比2023年增长率为45.13%，2025年产品销售量增长率的完成率（A）≥100%，因此，公司层面归属比例为100%。

综上所述，董事会认为《激励计划》中设定的首次授予第二个归属期的归属条件已经成就，根据公司2023年年度股东大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期的相关归属事宜。

（三）部分或全部未达到归属条件的限制性股票的处理方法

本激励计划首次授予的

名激励对象因个人原因已离职而不再符合激励资格，共计

6.4238万股不得归属的第二类限制性股票，由公司作废失效。

三、本次限制性股票归属的具体情况

（一）首次授予第二个归属期归属情况

、归属日：

2026年

月

日

、归属数量：

1,123,644股

、归属人数：

人

、股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股股票

、首次授予部分归属的激励对象名单及归属情况（调整后）：

（二）预留授予第一个归属期归属情况：

（三）激励对象发生变化情况及放弃权益的处置在资金缴纳过程中，首次授予的22名激励对象自愿放弃首次授予部分第二个归属期可归属的全部限制性股票合计13.1058万股，上述已满足本次归属条件但未办理归属的13.1058万股限制性股票在第二个归属期内不得归属，作废处理。

四、本次限制性股票归属股票的上市流通安排/限售安排

（一）本次归属日：2026年6月8日；

（二）本次归属数量：1,123,644股，其中首次授予第二个归属期归属数量为1,003,644股、预留授予第一个归属期归属数量为120,000股；

（三）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益（中国证监会规定的豁免短线交易情形除外）。

3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关规定。

4、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》和《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让公司股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的《公司

法》《证券法》和《公司章程》等有关规定。

五、验资及股份登记情况公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次归属事项进行验资，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2026年5月29日出具了《北京君正集成电路股份有限公司验资报告》。截至2026年5月27日止，北京君正公司实际已收到首次授予部分第二个归属期303名限制性股票激励对象及预留授予部分第一个归属期57名限制性股票激励对象缴纳的行权认购款金额合计人民币34,428,676.89元，其中计入股本人民币1,123,644.00元，计入资本公积人民币33,305,032.89元，22名员工放弃行权13.1058万股。上述行权认购资金已全部存入北京君正公司在平安银行股份有限公司北京上地支行开立的账号为15967228888888的人民币账户内。本次行权后，北京君正公司注册资本为483,664,367.00元，股本为483,664,367.00元。截至本公告披露之日，公司已办理完成本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期限制性股票的归属登记工作。

六、本次募集资金的使用计划本次归属所募集资金全部用于补充公司流动资金。

七、本次归属后新增股份对上市公司的影响

（一）本次归属对公司股权结构的影响

单位：股

（二）本次归属后，公司总股本将由482,540,723股增加至483,664,367股，本次归属不会对公司股权结构产生重大影响，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

（三）本次归属事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属后，公司总股本增加，将摊薄公司基本每股收益，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

八、律师法律意见书的结论意见

本次归属已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》

等相关法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定；公司本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第二个归属期且第二个归属期的归属条件已成就，公司本次激励计划预留授予的限制性股票已进入第一个归属期且第一个归属期的归属条件已成就，公司本次归属符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。

九、备查文件

1、第六届董事会第十二次会议决议

2、第六届董事会提名与薪酬委员会第六次会议决议

3、董事会提名与薪酬委员会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属名单的核查意见

4、关于北京君正集成电路股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整授予价格、作废部分已授予但尚未归属的限制性股票、首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件成就的法律意见书

5、北京君正集成电路股份有限公司验资报告

特此公告。

北京君正集成电路股份有限公司

董事会二〇二六年六月三日