金力泰：对外担保制度(2023年11月)

上海金力泰化工股份有限公司

对外担保制度

第一章 总 则第一条 为了保护投资者合法权益，规范上海金力泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，防范财务风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《上海金力泰化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 本制度适用于公司及公司控股子公司（以下简称“子公司”）。公司子公司发生的对外担保，按照本制度执行。子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在子公司履行审议程序后及时披露。公司子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，应遵守本制度相关规定。第三条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。本制度所述对外担保包括公司对子公司的担保。担保形式包括但不限于保证、抵押及质押等。公司及其子公司的对外担保总额，是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总额与公司子公司对外担保总额之和。

第四条 公司对外担保实行统一管理，非经董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第五条 公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第七条 公司独立董事应在年度报告中, 对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明, 并发表独立意见。

第二章 对外担保对象的审查

第八条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司具有重要业务关系的单位；

（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；

（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。

以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。

第九条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。

第十条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，包括但不限于：

（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；

（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或良好的发展前景；

（三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担保证担保责任或要求对公司提供抵押、质押的资产行使抵押权或质权的情形；

（四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；

（五）提供的财务资料真实、完整、有效；

（六）公司能够对其采取风险防范措施；

（七）不存在其他法律风险。

担保合同需按照合同审批程序审核，审核通过后将有关资料报公司董事会或股东大会审批。

第十一条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：

（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额、担保的主债务情况说明、担保协议的主要条款、申请担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明等内容；

（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

（四）与借款有关的主合同的复印件；

（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；

（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；

（七）其他重要资料。

第十二条 董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于申请担保人有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：

（一）担保项目不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

（五）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；

（六）未能落实用于反担保的有效财产的；

（七）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十三条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。

第三章 对外担保的审批权限及程序

第十四条 公司发生对外担保事项的，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。 第十五条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会,董事会根据本制度的规定及《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定, 行使对外担保的决策权。超过规定审批权限的, 董事会应当提出预案, 并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。

第十六条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）法律法规或者《公司章程》规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第十六条第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议，公司章程另有规定的除外。

第十七条 除第十六条规定外的其他对外担保事项，由董事会审议批准，不需要提交公司股东大会审议批准。

第十八条 公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，上市公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

第十九条 公司对外提供担保或接受反担保时，应当订立书面合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容，主要条款明确且无歧义。

第二十条 担保合同至少应当包括以下内容：

(一) 被担保的主债权的种类、数额；

(二) 债务人履行债务的期限；

(三) 担保的方式；

(四) 担保的范围；

(五) 担保的期间；

(六) 各方的权利、义务和违约责任；

(七) 各方认为需要约定的其它事项。

第二十一条 担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、规范性文件、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。第二十二条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同、反担保合同。

签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东大会对该担保事项的决议及对签订人的授权委托书。签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东大会授权数额的担保合同。

第二十三条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同其他相关部门完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。

第二十四条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。担保合同到期时，财务部组织相关部门对用于担保的财产及权利凭证进行全面清查，及时中止担保关系。

第二十五条 控股子公司的对外担保，相关担保业务资料报公司财务部门审核无异议后，非经公司董事会同意，控股子公司不得对外提供担保、相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。

第四章 对外担保的管理

第二十六条 对外担保由公司财务部门主办。第二十七条 在实施对外担保过程中，公司财务部门的主要职责如下：

（一）对外提供担保之前，认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预测等资格审查工作，出具财务上的可行性建议；

（二）具体经办对外担保手续；

（三）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、检查、监督工作；

（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；

（五）办理与对外担保有关的其他事宜。

公司主管财务工作的负责人负责日常担保事项的审核。

第二十八条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会、监事会报告。

第二十九条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会，并提供对策建议。第三十条 公司财务部门应及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼情况；应定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；一旦发现被担保方的财务状况出现恶化，应及时向公司汇报，并提供对策建议；一旦发现被担保方有转移财产等躲避债务行为，应协同公司法律事务部门事先做好风险防范措施；提前二个月通知被担保方做好清偿债务工作（担保期为半年的，提前一个月通知）。

第三十一条 对外担保的债务到期后公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保方不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序。

第三十二条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第五章 反担保

第三十三条 公司对外担保时，应当要求被担保对象提供公司董事会认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。

第三十四条 公司不接受被担保企业已经设定担保或其他权利限制的财产、权利作为抵押或质押。

第三十五条 公司与被担保企业签订《反担保合同》时，应根据《中华人民共和国民法典》的有关规定，同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。

第六章 对外担保的信息披露

第三十六条 公司应当按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定，认真履行相关的信息披露义务。

公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

第三十七条 公司财务部门应当按规定向负责公司审计的注册会计师如实提供全部担保事项。

第三十八条 公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司董事会秘书履行有关信息披露义务。

第三十九条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及时披

露：

（一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

第七章 法律责任第四十条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。 董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。第四十一条 公司董事、高级管理人员及其他相关人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损失的，应当承担相应的赔偿责任。第四十二条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保造成损失的，应当按照公司相关制度规定追究当事人责任。 第四十三条 公司经办部门人员或其他责任人未能正确行使职责或怠于行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予罚款或处分，同时承担相应的赔偿责任。

第八章 附则

第四十四条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。如本制度与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，应按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并应及时修订本制度。第四十五条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。第四十六条 本制度自股东大会通过之日起实施，修改时亦同。

上海金力泰化工股份有限公司董事会2023年10月25日