光韵达：关于部分限售股份上市流通的提示性公告

证券代码：300227 证券简称：光韵达 公告编号：2023-035

深圳光韵达光电科技股份有限公司关于部分限售股份上市流通的提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售股份的数量为10,329,384股，占公司截止至2023年11月20日总股本499,780,023股的2.0668%；实际可上市流通股份数量为10,329,384股，占公司截止至2023年11月20日总股本499,780,023股的2.0668%。

2、本次解除限售的股份上市流通日期为2023年12月4日（星期一）。

一、本次申请解除限售股份来源和股本变动情况

1、本次申请解除限售股份来源

2020年11月12日，深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“本公司” “光韵达”）取得中国证监会“证监许可【2020】2915号”《关于同意深圳光韵达光电科技股份有限公司向陈征宇等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》，核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。

根据该批复，公司向交易对方陈征宇、俞向明、张智勇、张翕发行25,823,450股股份购买资产；公司向特定投资者招商证券股份有限公司、博时基金管理有限公司等10位投资者非公开发行21,052,630股股份募集配套资金；本次非公开发行共计发行新股46,876,080股。本次申请解除限售的为陈征宇、俞向明、张智勇、张翕持有的尚未解除限售的股份。

2、本次申请解除限售股股份登记情况

本次申请解除限售的非公开发行新增股份上市日为2020年12月2日，性质为有限售条件的流通股。

3、上述非公开发行完成后至今公司股本变化情况

经公司于2021年6月21日召开的第五届董事会第六次会议审议通过，鉴于公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就，董事会同意符合行权条件的109名激励对象在第一个行权期（2021年6月30日至2022年6月29日）行权3,089,070份股票期权。本次股票期权行权方式为自主行权，行权期内激励对象实际行权2,913,530份，公司股本由496,866,493股增加至499,780,023股。

4、申请解除限售股股份变动情况

本次申请解除限售股股份未发生变动。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

1、关于目标公司业绩的承诺

本公司与陈征宇、俞向明、张智勇、张翕（以下合称“乙方”）签订的《盈利预测补偿协议》中，乙方关于目标公司业绩承诺如下：

乙方承诺，目标公司2020年度、2021年度及2022年度拟实现的扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资（包括期间资金的存款、理财等收益）所产生的损益后的净利润数分别为4,000.00万元、5,000.00万元和6,000.00万元。

2、关于股份锁定期的承诺

本公司与陈征宇、俞向明、张智勇、张翕签订的关于成都通宇航空设备制造有限公司之《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于锁定期的约定如下：

乙方承诺，其根据本协议而取得的光韵达股份自上市之日起12个月内不得上市交易或以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让、委托他人管理、设定质押或其他任何第三方权利）。为保证本次交易补偿义务的可实现性，乙方所获对价股份在适用锁定期承诺的基础上，按以下方式解锁：

（1）乙方所获对价股份上市后满12个月，且目标公司已足额实现2020年度净利润预测数或乙方已支付完毕当期应补偿金额的，乙方可解锁的第一期对价股份为：乙方所获对价股份总数×目标公司2020年度预测净利润数÷盈利补偿期间预测净利润总和－本期应补偿股份数（如需）；

（2）乙方所获对价股份上市后满24个月，且目标公司已足额实现2020年度和2021年度累计净利润预测数或乙方已支付完毕当期应补偿金额的，乙方可解锁的第二期对价股份为：乙方所获对价股份总数×目标公司2020年度和2021年度累计预测净利润数÷盈利补偿期间预测净利润总和－累计已补偿股份数（如有）－本期应补偿股份数（如需）－第一期解除锁定的股份数；

（3）乙方所获对价股份上市后满36个月，且目标公司已足额实现2020年度、2021年度和2022年度累计净利润预测数和实现资产保值，或乙方已支付完毕全部应补偿金额的，乙方可解锁的第三期对价股份为：乙方所持剩余未解锁对价股份总额—本期应补偿股份数（含业绩补偿和资产减值补偿）。

在本次交易中认购光韵达之股份基础上，乙方因光韵达送红股、转增股本原因增持的股份，亦应遵守本条关于股份锁定期的约定。限售期结束后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

3、承诺履行情况

根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于成都通宇航空设备制造有限公司2020年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中天运【2021】核字第90171号），通宇航空2020年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,936.59万元，超出业绩承诺936.59万元，实际实现业绩承诺的123.41%。

根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于成都通宇航空设备制造有限公司2021年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（中天运[2022]核字第90121号）：

通宇航空2021年度实现扣除非经常性损益后净利润为5,878.53万元，超出业绩承诺

878.53万元，实际实现业绩承诺的117.57%。

根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于成都通宇航空设备制造有限公司2022年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（中天运[2023]核字第90104号）：

通宇航空2022年度实现扣除非经常性损益后净利润为6,225.98万元，超出业绩承诺

225.98万元，实际实现业绩承诺的103.77%。

截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东均已履行了上述承诺，未出现违反承诺的情形。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其进行违规担保的情形。

三、本次限售股上市流通安排

1、本次限售股份上市流通日为2023年12月4日（星期一）。

2、本次解除限售股份的数量为10,329,384股，占公司截止至2023年11月20日总股本499,780,023股的2.0668%；实际可上市流通股份数量为10,329,384股，占公司截止至2023年11月20日总股本499,780,023股的2.0668%。

3、本次申请解除股份限售的股东人数为4人。

4、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：

单位：股

注：①标的公司2020年度、2021年度、2022年度承诺的扣除非经常性损益后的净利润分别为4000万元、5000万元、6000万元，根据陈征宇、俞向明、张智勇、张翕与本公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》中约定的分期

解除限售方式，本次可解除限售股份的比例为：6000/(4000+5000+6000) =40%。

②上表中“获配股份数量”与“本次解除限售比例”的乘积与“本次申请解除限售数量”及“本次实际可上市流通数量”存在差异，系前两次申请解除限售时解锁股份数有不足1股的，舍去不足1股部分后取整，不足1股的股份数量全部计入本次解除限售数量中。

四、本次解除限售前后的股本结构变动表

单位：股

五、备查文件

1、限售股份上市流通申请表；

2、股份结构表和限售股份明细表；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳光韵达光电科技股份有限公司

董 事 会

二〇二三年十一月三十日