光韵达：联储证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

联储证券股份有限公司

关于

深圳光韵达光电科技股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

财务顾问

二〇二四年九月

声 明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《格式准则第15号》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《格式准则第16号》”）等法律法规和规范性文件的规定，联储证券股份有限公司（以下简称“联储证券”或“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《深圳光韵达光电科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特作出以下声明：

1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《深圳光韵达光电科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性负责；

4、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；

5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《深圳光韵达光电科技股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的公告全文和备查文件。

目 录

声 明 ...... 2

目 录 ...... 4

释 义 ...... 6

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 7

二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查 ...... 7

（一）信息披露义务人主体资格的核查 ...... 7

（二）对信息披露义务人股权结构及控制关系的核查 ...... 9

（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、及信息披露义务人的一致行动人控制的核心企业的情况核查 ...... 11

（四）对信息披露义务人最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁事项及诚信记录情况的核查 ...... 16

（五）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查 .... 17

（六）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该司已发行股份5%的情况 ........ 17

（七）对信息披露义务人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构情况的核查 ...... 17

三、本次权益变动的目的及决策程序核查 ...... 17

（一）对本次权益变动目的的核查 ...... 17

（二）信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划的核查 ...... 18

（三）对信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程序的核查 ...... 18

四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ...... 19

五、对本次权益变动方式的核查 ...... 19

（一）对本次权益变动方式的核查 ...... 19

（二）对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查 ...... 19

（三）对本次权益变动相关协议的核查 ...... 20

（四）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查 .... 33六、对信息披露义务人资金来源的核查 ...... 34

（一）本次权益变动所支付的资金总额及支付方式 ...... 34

（二）本次权益变动的资金来源合法合规性核查 ...... 35

七、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 35

（一）未来12个月对上市公司主营业务改变或调整的计划 ......... 35

（二）未来12个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的重大计划 ...... 36

（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划 ...... 36（四）对上市公司章程条款进行修改的计划 ...... 36

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ...... 36

（六）对上市公司分红政策的重大变化 ...... 37

（七）其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划 ...... 37

八、本次权益变动对上市公司的影响的核查 ...... 37

（一）对上市公司独立性的影响的核查 ...... 37

（二）对同业竞争的影响的核查 ...... 38

（三）对关联交易的影响的核查 ...... 39

九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 40

（一）对与上市公司及其子公司之间重大交易的核查 ...... 40

（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易的核查 .... 40

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查 ...... 40

（四）对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排的核查 .... 40

十、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ...... 40

（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查 .. 40

（二）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况的核查 ...... 41

（三）对信息披露义务人一致行动人及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况的核查 ...... 41

十一、第三方聘请情况的说明 ...... 41

（一）财务顾问聘请第三方的具体情况 ...... 41

（二）信息披露义务人聘请第三方的具体情况 ...... 41

十二、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 ...... 42

十三、财务顾问核查意见 ...... 42

释 义

深圳市隽飞投资控股有限公司（作为甲方）与侯若洪、王荣、姚彩虹（共同作为乙方）签订的《关于深圳光韵达光电科技股份有限公司之股份转让协议》

注：若本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，除特别标注外，均为四舍五入所致。

财务顾问核查意见

本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了核查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》及《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，所披露的信息真实、准确、完整。

二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查

（一）信息披露义务人主体资格的核查

1、信息披露义务人

截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：

依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的声明，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。

（二）一致行动人基本情况

1、截至本核查意见签署日，一致行动人侯若洪基本情况如下：

2、截至本核查意见签署日，一致行动人王荣基本情况如下：

3、截至本核查意见签署日，一致行动人姚彩虹基本情况如下：

（二）对信息披露义务人股权结构及控制关系的核查

1、信息披露义务人的股权结构及控制关系

截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：

注：曾三林、黄文娜为夫妻关系；程小东、程飞为父子关系

截至本核查意见签署日，深圳市隽山控股有限公司持有隽飞投资60%的股权，系隽飞投资的控股股东；曾三林持有深圳市隽山控股有限公司99%的股权，曾三林为信息披露义务人及其控股股东的实际控制人。

2、信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况

截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东隽山控股基本情况如下：

截至本核查意见签署日，信息披露义务人实际控制人曾三林基本情况如下：

曾三林，湖南农业大学本科学历。2010年5月至2012年9月,担任深圳广播电影电视集团编导。2012年9月至2014年3月，担任深圳广播电影电视集团记者。2014年6月至2020年6月，担任深圳市中天迅通信技术有限公司董事。2017年12月至今，担任深圳市丰苑餐饮管理有限公司执行董事、总经理兼法定代表人。2018年1月至今，担任深圳天岳风扬体育发展有限公司董事、经理兼法定代表人。2018年6月至今，担任珠海横琴融汇铭博投资有限公司执行董事、经理兼法定代表人。2021年9月至今，担任深圳视达投资有限公司执行董事、总经理兼法定代

表人。2021年9月至今，担任深圳市鼎诺智能装饰有限公司执行董事、总经理兼法定代表人。2021年10月至今，担任深圳市隽山控股有限公司执行董事、总经理兼法定代表人。2024年4月至今，担任长沙市隽山科技有限公司执行董事、经理兼法定代表人。2024年9月至今，担任深圳市隽飞投资控股有限公司执行董事兼法定代表人。

（三）一致行动关系说明

2024年9月27日，隽飞投资与侯若洪、王荣、姚彩虹签署《表决权委托协议》，约定侯若洪、王荣、姚彩虹将其合计持有的上市公司股份107,400,017股（占上市公司总股本21.7153%）所享有的表决权、提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权等股东权利不可撤销地全权委托给隽飞投资行使。在表决权委托期间，隽飞投资与侯若洪、王荣、姚彩虹构成一致行动关系。

（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、及信息披露义务人的一致行动人控制的核心企业的情况核查

1、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况

截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂未开展实际经营业务，除光韵达外，无对外投资。

2、信息披露义务人控股股东所控制的核心企业和核心业务情况

截至本核查意见签署日，除信息披露义务人外，隽山控股控制的其他核心企业和核心业务情况如下：

3、信息披露义务人实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况截至本核查意见签署日，除隽飞投资、隽山控股外，曾三林控制的其他核心企业和核心业务情况如下：

4、信息披露义务人一致行动人所控制的核心企业和核心业务情况

（1）一致行动人侯若洪

截至本报告书签署日，除光韵达（含控制的子公司）外，侯若洪控制的其他核心企业和核心业务情况如下：

（2）一致行动人王荣

截至本报告书签署日，除光韵达（含控制的子公司）外，王荣控制的其他核心企业和核心业务情况如下：

（3）一致行动人姚彩虹

截至本报告书签署日，除光韵达（含控制的子公司）外，姚彩虹控制的其他核心企业和核心业务情况如下：

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及控股股东、实际控制人、及一致行动人已在《详式权益变动报告书》中对其控制的核心企业及其业务情况进行了充分披露。

（四）对信息披露义务人最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁事项及诚信记录情况的核查

2024年5月23日，因2023年度业绩预测结果不准确，深圳证券交易所出具了关于对深圳光韵达光电科技股份有限公司、侯若洪、王军的监管函（创业板监管函〔2024〕第 91号），侯若洪被深交所给予监管关注。

2024年6月27日，因2023年度业绩快报披露的财务数据不准确，深圳证监局出具了关于对深圳光韵达光电科技股份有限公司、侯若洪、王军采取出具警示函措施的决定（行政监管措施决定书〔2024〕143号），侯若洪被深圳证监局给予警示函。

除上述情形外，根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。信息披露义务人亦不存在被列为失信被执行人、涉金融严重失信人、海关失信企业的情况。

截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人诚信状况良好，不存在不良诚信记录。

（五）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况如下：

截至本核查意见签署日，隽飞投资上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。亦不存在被列为失信被执行人、涉金融严重失信人，或担任海关失信企业法定代表人、董事、监事、高级管理人员的情形。

（六）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该司已发行股份5%的情况

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、及信息披露义务人的一致行动人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

（七）对信息披露义务人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构情况的核查

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

三、本次权益变动的目的及决策程序核查

（一）对本次权益变动目的的核查

信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述：

“基于对上市公司的公司价值认可和未来发展的信心，信息披露义务人通过本次权益变动取得上市公司股份和表决权，取得上市公司第一大表决权股东的地位。本次权益变动完成后，信息披露义务人将发挥自身资源优势，努力优化上市公司业务结构，按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，促进上市公司提高发展质量和效益，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值。”

信息披露义务人本次权益变动的最终目的是取得上市公司控制权。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，不存在与现行法律、法规的要求相违背的情形。

（二）信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人在本次权益变动完成后未来12个月内不排除为了稳定和强化上市公司控制权继续增持上市公司股份；信息披露义务人暂无在未来12个月内处置其在上市公司拥有权益股份的明确计划。

如果根据实际情况和需求在未来12个月内信息披露义务人持有上市公司权益拟发生变动，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。

信息披露义务人已承诺在本次收购完成后18个月内将不会以任何方式直接或间接转让因本次收购持有的上市公司股份，但前述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。

（三）对信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程序的核查

1、已履行的相关程序

（1）2024年9月25日，信息披露义务人执行董事作出《执行董事决定》，同意本次权益变动相关事项；

（2）2024年9月25日，信息披露义务人股东会作出《股东会决议》，同意本次权益变动相关事项；

（3）2024年9月27日，信息披露义务人与侯若洪、王荣、姚彩虹已签署

《表决权委托协议》《股份转让协议》。

2、尚需履行的相关程序

本次权益变动对于协议转让尚需履行的程序：

（1）通过深圳证券交易所就本次权益变动的合规性审核；

（2）中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续。

经查阅相关会议文件，本财务顾问认为，信息披露义务人已履行了本次权益变动必要的授权和批准程序。信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中对本次权益变动已履行的决策程序进行了充分披露。

四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明

本财务顾问已对信息披露义务人主要负责人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人的主要负责人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问仍将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。

五、对本次权益变动方式的核查

（一）对本次权益变动方式的核查

本次权益变动方式为表决权委托和股份协议转让。

2024年9月27日，隽飞投资与侯若洪、王荣、姚彩虹签署了《表决权委托协议》《股份转让协议》，约定侯若洪、王荣、姚彩虹将其持有的上市公司合计107,400,017股（占上市公司总股份的21.7153%）所对应的表决权无偿且不可撤销且唯一地委托给隽飞投资行使，同时将其持有的上市公司合计25,498,000股（占上市公司总股份的5.1555%）无限售流通股且无任何权利负担的股份协议转让给隽飞投资。上述表决权委托的股份包含本次协议转让的25,498,000股股份，待股份转让事宜办理完成过户手续后，该转让的股份对应的表决权委托自动终止。

（二）对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查

本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份或控制上市公司表决权。

本次权益变动后，信息披露义务人将实际支配上市公司107,400,017股股份的表决权（占上市公司股份总数的21.7153%），以其可实际支配的表决权，将成为上市公司控股股东。

本次权益变动前后，信息披露义务人及相关各方持有公司的股份数量及享有的表决权情况具体如下：

单位：万元

本次权益变动后，隽飞投资将成为上市公司的表决权第一名股东，曾三林将成为上市公司的实际控制人。

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动方式合法合规，不存在损害上市公司及其投资者利益的情形。

（三）对本次权益变动相关协议的核查

信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的相关协议的主要内容进行了如下披露：

1、《表决权委托协议》及《股份转让协议》的签署主体

甲方/买方：深圳市隽飞投资控股有限公司

乙方一/卖方一：侯若洪

乙方二/卖方二：王荣

乙方三/卖方三：姚彩虹

甲方与乙方一、乙方二、乙方三单独称“一方”，合称“各方”，乙方一、乙方二、乙方三合称“乙方”。

2、《表决权委托协议》的主要内容：

第一条 委托股份数量

1.1 各方一致同意并确认，乙方不可撤销地全权委托给甲方行使表决权的光韵达股份总数为107,400,017股，占光韵达总股本的21.7153%。其中，乙方一委托表决权的股份数为59,319,626股（占光韵达总股本的11.9939%），乙方二委托表决权的股份数为29,103,841股（占光韵达总股本的5.8845%），乙方三委托表决权的股份数为18,976,550股（占光韵达总股本的3.8369%）。

1.2 在表决权委托期限内，如因上市公司实施送股、资本公积转增股本等事项而导致乙方持有上市公司股份变化的，本协议约定的表决权委托行使涉及的股份数量相应自动调整。

第二条 表决权委托

2.1 委托范围

2.1.1 乙方同意自本协议生效之日起，将委托股份对应的表决权、提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权以及除收益权和处分权之外的其他权利（统称为“表决权”）不可撤销地全权委托给甲方行使，且甲方系唯一的、排他的受托人。

2.1.2 委托期限内，甲方有权依照自己的意思，根据届时有效的光韵达章程，以乙方的名义行使包括但不限于如下权利：

（1）召集、召开和出席光韵达股东大会或临时股东大会；

（2）代为行使股东提案权，提议选举或罢免董事、监事及其他议案；

（3）代为行使投票权，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及委托股份的处分事宜的事项除外；

（4）法律法规或光韵达章程规定的除收益权以外的其他股东权利，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及委托股份的处分事宜的事项除外。

2.1.3 各方同意，甲方在行使委托股份对应的表决权时，无需另行取得乙方出具的授权委托书；但相关事项需乙方出具授权委托书、在相关文件上签字/签章或

进行其他类似配合工作的，乙方应于收到甲方通知后3个工作日内完成相关工作。除非乙方事先书面同意，甲方不得将委托事项转委托其他方行使。

2.2 委托期限

2.2.1 本协议项下的委托期限自本协议生效之日起5年。到期后，如需继续委托，双方应另行协商并签署新的表决权委托协议。

2.2.2 委托期限内，未经甲方书面同意，乙方不得单方面撤销本协议项下委托股份对应的表决权委托。

2.2.3 委托期限内，甲方受让或通过其他合法方式取得乙方的上市公司股份的，则该等股份对应的表决权委托自动终止。

第三条 甲方的陈述与保证

3.1 甲方为根据适用法律合法设立、有效存续的有限责任公司。

3.2 甲方具有完全的权力和授权签署、交付、履行本协议。

3.3 甲方不得滥用乙方委托的表决权作出严重损害乙方、上市公司或其他股东合法权益的决议或行为。

3.4 甲方因拥有或者行使委托权利所产生的相关后果均应由甲方自行承担，包括但不限于因任何第三方向甲方和上市公司提出诉讼、追讨、仲裁、索赔或政府机关的行政调查、处罚而引起的任何损失。如因此给乙方和上市公司造成损失的，甲方应当足额赔偿乙方和上市公司所有损失。

第四条 乙方的陈述与保证

4.1 乙方是具有民事权利能力及完全民事行为能力的自然人，均具有完全的权利和授权（如适用）签署、交付、履行本协议，本协议及有关条款为其真实意思表示，本协议及有关条款生效后，即构成对其有约束力的法律文件。

4.2 乙方签署、履行本协议，不违反乙方所应遵守的法律、法规、规章、判决、裁决等，或乙方已签署的其他合同/协议，乙方合法实际持有并有权自主行使、委托或放弃委托股份的表决权，本次表决权委托无需取得其他任何第三方的同意。

4.3 委托期限内，法律、行政法规、规范性文件规定乙方作为委托股份的所有权人需履行的信息披露等义务仍由乙方承担并履行。

4.4 甲方无需就本次表决权委托向乙方支付任何费用。

第五条 上市公司治理

5.1 本协议签署之日起三十日内，各方应根据有关法律法规以及上市公司章程，确保上市公司召开股东大会、董事会、监事会，并按以下约定以提前换届或改选的方式共同努力实现如下：

5.1.1 上市公司董事会全部董事，全部由甲方提名董事候选人，各方应促使甲方提名的董事候选人全部当选。

5.1.2 上市公司监事会3名监事，除职工代表监事外，其余全部由甲方提名监事候选人，各方应促使甲方提名的监事候选人当选。

5.1.3 上市公司董事长、监事会主席原则上由甲方提名或推荐的人员担任，如甲方拟对现有高级管理人员进行更换的，由董事会重新聘任，前述人员更换乙方应给予必要的配合。

第六条 过渡期安排

6.1 各方同意，自本协议签署日起，至甲方提名或推荐的董事、监事已按照本协议当选且由上市公司予以公告、且甲方已取得上市公司实际控制权，已完成控制权交接之日为过渡期（下称“过渡期”）。

6.2 在过渡期内，除各方另有约定外，乙方保证承诺履行以下义务：

6.2.1 乙方依据法律法规和公司章程以审慎尽职的原则行使上市公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任，促使上市公司及其控股子公司遵循以往经营惯例依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行；保证上市公司及其控股子公司现有的治理结构、部门设置和核心人员保持稳定；继续维持与现有客户的良好关系，以保证上市公司及其控股子公司经营不受到重大不利影响。

6.2.2 遵守适用上市公司业务的法律、法规及规范性文件；

6.2.3 未经甲方事先书面同意，乙方不得促使上市公司修改公司章程、对外提供担保、收购其他公司、放弃债权、稀释股东权益、实行员工激励方案及其他不利于甲方的行为；

6.2.4 及时将有关可能对上市公司及其控股子公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次控制权转让的任何事件、事实、条件、变化或其他情况通知甲方。

6.2.5 乙方保证依法行使股东权利，促使上市公司符合以上全部要求。

6.2.6 不得从事其他可能对本次控制权转让、上市公司及其控股子公司和/或甲方利益造成损害的相关事项。

第七条 违约责任

7.1 各方同意并确认，如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的全部经济损失。

第八条 保密

8.1 各方同意，除有关法律、法规、政府机构、司法机构、证券监管机构要求披露外，本协议内容以及各方就准备或履行本协议而交换的任何口头或书面信息均视为保密信息，一方未经书面同意擅自向任何第三方披露该等信息的，视为违约，违约方应赔偿守约方由此受到的全部损失。

8.2 本条规定在本协议终止后仍然有效。

第九条 法律适用及争议解决

9.1 本协议的订立、生效、履行、解释、修改、争议解决和终止等事项均适用中华人民共和国现行法律、法规及规章。凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式迅速解决。如果在争议产生后三十日内，各方仍不能以协商方式解决的，任何一方均可向上市公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（三）《股份转让协议》的主要内容

鉴于：

（1）深圳光韵达光电科技股份有限公司（下称 “上市公司”或“光韵达”）系一家在中华人民共和国(“中国”)境内注册成立、经中国证券监督管理委员会(“证监会”)批准公开发行A股股票并经深圳证券交易所（“深交所”）核准上市的股份有限公司(股票代码：300227)。于本协议签署日，上市公司总股本为494,581,391股，其中乙方一持有59,319,626股人民币普通股股份（其中32,270,000股股份已被质押），占上市公司总股本约11.9939%；乙方二持有29,103,841股人民币普通股股份，占上市公司总股本约5.8845%；乙方三持有18,976,550股人民币普通股股份（其中6,970,000股股份已被质押），占上市公司总股本约3.8369%；乙方一、乙方三为上市公司实际控制人，合计持有78,296,176股人民币普通股股份，占上市公司总股本约15.8308%。

（2）为取得上市公司控制权，成为上市公司控股股东，甲乙各方已于2024年9月27日签署《表决权委托协议》，乙方将其合计持有的光韵达全部股份（即107,400,017股，占光韵达总股本的21.7153%）的表决权，不可撤销地全权委托给甲方行使。

（3）为进一步加强甲方对上市公司的控制权，甲方拟向乙方协议受让乙方合计持有的光韵达25,498,000股股份（占光韵达总股本的5.1555%，以下简称“标的股份”）。

为明确各方的权利、义务，各方经过友好协商，就本次股份转让事宜达成如下条款：

1. 本次股份转让

1.1 各方同意：乙方依本协议之约定将其所持有的上市公司合计25,498,000股人民币普通股股份（占上市公司总股本的5.1555%）转让予甲方，甲方依本协议之约定受让乙方持有的标的股份（下称“本次股份转让”）。

1.2 本次股份转让具体情况如下：

本次股份转让前后，甲方、乙方的持股比例如下:

1.3 各方确认本协议约定转让之标的股份包含标的股份的全部权益，包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、提案权、收益权等上市公司章程和中国法律法规规定的公司股东应享有的一切权利和权益。

1.4 甲方同意在条件成熟的情况下收购乙方所持的剩余股份，具体转让数量、转让价格、转让款支付、交割等其它相关事宜，以届时签署的股份转让协议约定为准。

2. 股份转让价款

2.1 各方同意，本次股份转让的转让价格为9.0986元/股（下称“每股价格”）， 即标的股份的转让总价款共计为231,996,102.80元（大写：贰亿叁仟壹佰玖拾玖万陆仟壹佰零贰元捌角零分）（下称“股份转让价款”）。

2.2 各方同意，如本协议签订后至全部标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(下称“中登公司”)办理完成过户登记手续(下称“过户登记手续”)期间，上市公司发生送股、资本公积转增股本等除权事项的，本协议约定的股份转让价款总额不发生变化，本协议约定的标的股份数量调整为除权后的股份数量（调整后股份数量=原标的股份数量×(1+每股送红股或转增股本数)），每股价格相应调整（调整后的每股价格=原股份转让价款÷调整后股份数量）。如在过户登记手续期间，上市公司发生派发现金股利之除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，每股价格调整为扣除除息分红后的价格（调整后的每股价格=原

每股价格-每股派发现金股利），股份转让价款相应调整（调整后的股份转让价款=调整后的每股价格×原标的股份数量）。

3. 本次股份转让价款支付及股份过户安排

3.1 在本协议签署后，甲乙各方应向深交所提交标的股份转让合规性审查的全部申请文件，并取得深交所合规性审查确认文件。

3.2 在取得深交所就标的股份转让合规性审查确认文件后十个工作日内，乙方应配合办理标的股份的过户登记手续。为本协议之目的，标的股份在中登公司完成过户登记手续并由中登公司就标的股份向甲方出具过户登记确认书(以中登公司出具的文件名称为准)时，视为乙方完成标的股份过户，标的股份被登记至甲方名下之日为“交割日”。自交割日（含当日）起，甲方即享有标的股份对应的全部权益和权利。甲方应为乙方办理上述手续提供协助，包括但不限于提供为办理手续所必须的各类申请文件。

3.3 甲乙各方应当按照中登公司关于股票交易的相关收费规定，分别各自承担并缴纳其所对应的标的股份的转让、过户登记手续费以及公证费用等，并应当按照国家有关规定缴纳印花税。

3.4 在《表决权委托协议》和《股份转让协议》生效当日，甲方应向乙方一支付第一笔股份转让款101,866,970.25元，向乙方二支付第一笔股份转让款40,701,449.78元，向乙方三支付第一笔股份转让款32,588,637.59元，合计175,157,057.61元。

3.5 在取得深交所就标的股份转让合规性审查确认文件后当日，甲方应向乙方一支付第二笔股份转让款33,056,169.15元，向乙方二支付第二笔股份转让款13,207,755.23元，向乙方三支付第二笔股份转让款10,575,120.81元，合计56,839,045.19元。

3.6 自标的股份过户登记至甲方名下之日起，标的股份对应的表决权委托自动终止。

3.7 在本协议履行过程中，甲乙各方应根据有关证券管理法规、证券登记或交易所的规定办理并督促上市公司办理有关信息披露事宜，并且，甲乙各方均应无条件提交履行本协议所需的全部书面材料并办理为实施本次股份转让所需的

全部程序和手续。

4. 陈述和保证

4.1 每一方特此向另一方声明和保证：

（1） 签署本协议已履行其内部必要的批准程序，其拥有充分权力和授权，签署和充分履行本协议；

（2） 本协议将构成该方有法律约束力的义务；

（3） 没有任何将影响其履行其在本协议项下义务的任何诉讼、仲裁和任何其他法律程序；

（4） 签署本协议不违反其与任何第三人签署的协议，或任何具有法律约束力的约定；

（5） 其已向另一方披露任何政府部门发出的、可能对其履行其在本协议项下义务的能力有不利影响的一切文件，并应提供真实、正确和完整的此类文件。

4.2 各方同意，在上市公司公告甲方成为上市公司控股股东后，如贷款银行要求对原有贷款新增担保措施，甲方应配合提供相应担保措施，且乙方不再为上市公司新增贷款提供担保。如贷款银行要求乙方继续为上市公司及其子公司原有贷款提供担保的，甲方应为乙方提供乙方认可的反担保，否则乙方有权拒绝。

4.3 乙方保证：除已披露的情形外，本次股份转让时，乙方所转让的标的股份是合法、完整并已足额出资的，没有任何第三方可以主张任何权利，同时，标的股份上没有设立任何质押或任何权益负担，也没有被法院采取查封、扣押或其他司法限制措施。

4.4 为本协议之目的并为甲方之利益，乙方就有关的事项向甲方出具声明与保证（内容见附件一《声明与保证》）。

4.5 甲方承诺，甲方及其实际控制人具备中国法律规定的受让标的股份的主体资格，保证股份转让价款的资金来源合法合规。

4.6 乙方承诺将协助甲方完成上市公司董事会、监事会及高级管理人员的换届或改组，配合甲方完成控制权交接、完成标的股份过户及表决权委托以及其他能确保上市公司控制权能平稳过渡至甲方名下的措施。

4.7 乙方愿意通过本次股份转让及表决权委托协助甲方取得上市公司控制权，在本协议签署后、交割日前，乙方承诺不会通过股份转让、大宗交易、委托表决、协议、交易等任何方式配合第三方获得上市公司股份和表决权。同时，乙方承诺自本协议签订之日起至表决权委托期限届满之日止，不以谋求上市公司控制权为目的直接或间接地以任何方式增持上市公司股份。乙方承诺自本协议签订之日起，不会单独或与其他第三方共同谋求上市公司的实际控制权，亦不会通过委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式谋求上市公司实际控制权。

5. 承诺

5.1 乙方进一步向甲方作出如下承诺：如因交割日之前既存的事实或状态（且该等事实或状态未向甲方披露或虽向甲方披露但本协议仍约定由乙方承担责任）或者因乙方故意违反附件一《声明与保证》导致上市公司出现诉讼、仲裁、或有债务、补缴税款/社会保险/公积金、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失，乙方有义务在接到甲方书面通知之日起10个工作日内负责处理。

6. 保密条款

6.1 各方同意，各方均就本协议项下所提供的信息及各方通过尽职调查等方式所获取的另一方及上市公司的任何有关资料及信息承担保密义务，并促使各方能够接触该等保密信息的雇员、关联方的雇员及其所聘请的所有中介机构遵守保密义务。

6.2 本协议每一方，只能为实现本协议之目的使用本协议项下所提供的信息及各方、上市公司的任何资料及信息。除根据法律、法规、规章、交易所规则及规范性文件的要求进行公开披露、向政府主管部门、监管机构、深交所或中介机构提供必要的信息外，未经另一方同意，任何一方不得以任何方式向任何第三方披露该等保密信息。除非另一方同意，任何一方不得以任何方式向任何第三方泄漏与本协议相关的未公开信息，但是，如下信息除外：

6.2.1 在一方提供该等信息前，已经为另一方所获得或掌握的，并且没有任何保密或不透露义务的信息；

6.2.2 根据适用的法律或法院最终的不可上诉判决、裁定或命令而披露或使用的信息；

6.2.3 从第三方处获得的由该第三方合法拥有并合法披露给一方的该等信息；

6.2.4 在被披露以前，并非由于一方的责任，已经为公众知晓并且没有保密必要的信息。

7. 税费

7.1 除各方另有约定外，本协议项下标的股份转让所涉之政府主管部门、证券登记或交易主管部门收取的税费，由甲方及乙方按照中华人民共和国法律及有关政府部门、证券登记或交易主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。

8. 协议的成立、生效、变更、解除与终止

8.1 本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖甲方公章、乙方签字之日起生效。

8.2 本协议可以经各方协商一致变更和补充。对本协议的变更和补充应当采用书面形式，由各方签署。变更的部分及补充的内容，构成本协议的组成部分。

8.3 自本协议签署日起，至甲方提名或推荐的董事、监事已当选且由上市公司予以公告、且甲方已取得上市公司实际控制权，已完成控制权交接之日，如出现以下情形，甲方有权单方解除本协议且不承担违约责任，本协议自甲方向乙方发出解除通知送达乙方之日起解除，乙方应在本协议解除之日起三十个工作日内退还甲方已支付的款项(如有)，如逾期退还的，每逾期一日按万分之五的标准支付违约金:

(1)出现标的股份被司法冻结、查封的情形；

(2)因乙方故意或重大过失导致甲方无法取得上市公司控制权的情形；

(3)上市公司出现重大行政处罚且该等情形对上市公司正常经营造成重大不利影响；

(4)上市公司被追究刑事责任。

9. 违约责任

9.1 如本协议项下任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下其做出的声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任（为避免歧义，本协议第5.1条有约定的按第5.1条约定处理），负责赔偿守约方因此遭受的损失以及为维护权益支付的诉讼费、律师费等。

9.2 若甲方未能按本协议约定时限向乙方支付股份转让价款，则乙方有权要求甲方继续履行本协议，同时有权要求甲方以逾期未支付的股份转让价款金额为基数、按照每逾期一日万分之五的标准支付违约金；若甲方收到通知后20个工作日内仍未支付到期股份转让价款的，乙方可单方面以书面通知解除本协议并要求甲方按股份转让价款的10%一次性支付违约金，且有权不退还甲方已支付的股份转让款，但违约情形是乙方原因或证券监督管理部门原因导致的除外。

9.3 乙方就所持标的股份的再次出售、转让、质押、托管或设置任何形式的第三方权利负担（包括优先购买权或购股权等），与其他任何第三方签订备忘录或合同、或与其他任何第三方签订和本次股份转让相冲突或包含禁止或限制标的股份转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件，乙方应向甲方支付股份转让价款金额10%的违约金，但是，前述违约情形是甲方或监管机构原因导致的除外。

9.4 各方确认，若甲方在标的股份完成过户后的任何时间发现乙方及上市公司提供或披露的文件存在虚假、重大误导或遗漏情形，或在本协议签署日前上市公司存在财务造假等违法违规行为，导致上市公司实际情况与公开信息披露内容不符，且该等情况难以有效解决并直接或实质上导致上市公司退市等重大不利影响的，则甲方有权解除本协议并要求乙方退还全部股份转让价款，并有权要求乙方按股份转让价款的10%支付违约金。

9.5 如甲方提名的董事和监事候选人已按本协议约定当选为上市公司董事和监事，上市公司高级管理人员已由董事会重新任命后，除发生本协议约定的终止或解除的情形外，甲方不得单方终止或解除本协议，否则，乙方有权不退还甲方已支付的股份转让款并要求甲方继续履行。

10. 权利转让

10.1 除非事先得到其他方的书面同意，任何一方均不得将本协议或本协议任何部分或本协议项下的任何权利、利益及义务转让给任何第三方。

11. 不可抗力

11.1 不可抗力指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发生与后果是无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约或妨碍本协议履行的所有事件，其中包括但不限于火灾、洪水、地震、台风、海啸、战争、恐怖行为或是其它暴力行为、事故、罢工、新冠疫情导致的上市公司被封控或处于静默管理、瘟疫及检疫管制（“不可抗力”）。

11.2 如果本协议的任何一方因不可抗力发生的影响而部分或完全不能履行其在本协议项下的义务时，这种不履约行为应不视为违约，直至不可抗力的影响消除为止。主张其履约责任由于不可抗力应被解除的一方，在不可抗力发生后，应立即，但最迟应在事件发生后的三十日内，以书面形式通知其他方，告知其上述不可抗力的性质、发生日期、预计持续时间，以及该事件阻碍通知方履行本协议义务的程度。

11.3 遭遇不可抗力的一方应尽最大努力减少不可抗力所造成的损失，对于本可采取措施避免的损失，该方不得免责。

12. 通知

12.1 本协议项下所有通知应以中文书写，并以专人送达、预付邮资的邮政快递或电子邮件方式送达：

甲方：深圳市隽飞投资控股有限公司

乙方一：侯若洪

乙方二：王荣

乙方三：姚彩虹

12.2 本协议一方按照本协议列明的地址或电子邮箱，发给其他方的通知、要求或其他书面文件，在下列时间被视为已送达：（1） 如采取当面送交方式，在实际送交上列地址时；（2） 如以预付邮资方式邮寄，在投邮日后的第三日；（3）如以电子邮件方式发出，在电子邮件发出后的下一个工作日。

12.3 一方于本协议中约定的联系信息发生变化的，应提前5个工作日向其他方发出书面通知更新其指定的联系地址、联系人、联系电话和电子邮件地址。

13. 可分割性

13.1 在任何时候如本协议一项或几项条款在某一方面无效、非法、不可强制执行或不能履行，并不因此而影响或损害本协议其他条款的有效性、合法性、强制执行力和可履行性。

14. 适用法律及争议解决

14.1 本协议受中国的法律管辖。

14.2 凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应首先通过友好协商解决。如果争议在首次协商后30日内不能以各方可接受的方式解决，则任何一方均应将该争议提交上市公司所在地人民法院诉讼解决。

14.3 除提交诉讼的争议事项外，各方应继续履行本协议其它条款。

15. 弃权

15.1 任何一方未能或拖延行使本协议项下或根据本协议取得的法律规定的任何权利或补救，不得损害该等权利或补救，也不得构成或视为对该类权利或补救的弃权或变更，也不得排除在以后的任何时间对该类权利或补救的行使。单项行使或部分行使任何该类权利或补救不得排除对该类权利或补救的任何其他的或进一步的行使或对任何其他权利或补救的行使。

15.2 各方在本协议项下或根据本协议取得的权利和补救，可以在该方认为适当的任何情况下行使。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在详式权益变动报告书中充分披露了本次权益变动涉及的相关协议有关情况，符合《格式准则第16号》的相关规定。

（四）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人未持有上市公司股份。

截至本核查意见签署日，侯若洪持有的上市公司股份中限售股数量为

44,489,719股，处于质押状态的股份数量为32,270,000股，占其持有上市公司股份比例为54.40%；王荣持有的上市公司股份中限售股数量为23,177,881股，其持有上市公司的股份不存在质押、冻结情况；姚彩虹持有的上市公司股份中限售股数量为14,232,412股，处于质押状态的股份数量为6,970,000股，占其持有上市公司股份比例为36.73%。本次权益变动所涉表决权委托及转让股份质押情况具体如下：

单位：股

除上述情形外，本次表决权委托所涉及的股份不存在其他权利限制情形。截至本核查意见签署日，本次拟转让的股份均为无限售条件流通股，不存在质押、冻结等权利限制的情况。

六、对信息披露义务人资金来源的核查

（一）本次权益变动所支付的资金总额及支付方式

本次权益变动包含表决权委托和股份协议转让，其中表决权委托不涉及资金支付。

根据《股份转让协议》，本次股份转让的价格为9.0986元/股，股份转让数量为25,498,000股，股份转让价款总额为人民币231,996,102.80元。

根据《股份转让协议》，在《表决权委托协议》和《股份转让协议》生效当日，隽飞投资应向侯若洪支付第一笔股份转让款101,866,970.25元，向王荣支付第一笔股份转让款40,701,449.78元，向姚彩虹支付第一笔股份转让款32,588,637.59元，合计175,157,057.61元。

在取得深交所就标的股份转让合规性审查确认文件后当日，隽飞投资应向侯若洪支付第二笔股份转让款33,056,169.15元，向王荣支付第二笔股份转让款

13,207,755.23元，向姚彩虹支付第二笔股份转让款10,575,120.81元，合计56,839,045.19元。

（二）本次权益变动的资金来源合法合规性核查

隽飞投资参与本次收购的资金来源于股东隽山控股和深圳知享投资控股有限公司缴付的认缴出资款，截至本核查意见出具日，隽飞投资股东认缴出资及实缴情况如下：

单位：万元

本次权益变动的资金来源为自有及自筹资金。信息披露义务人已出具承诺函：

本次收购的资金来源均系自有资金或合法自筹的资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次收购价款的情形。

根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所需资金全部来源于其自有或自筹资金。不存在直接或间接来自于上市公司的资金支持，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金。

七、对信息披露义务人后续计划的核查

根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：

（一）未来12个月对上市公司主营业务改变或调整的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人未来12个月内暂无对上市公司主营业务的调整计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（二）未来12个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的重大计划截至本核查意见签署日，信息披露义务人未来12个月内暂无筹划对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划

截至本核查意见签署日，为了完善治理结构，提高管理水平，并巩固上市公司控制权，信息披露义务人将于本次权益变动完成后，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事和高级管理人员候选人，对上市公司的董事会、监事会和管理层进行改选，提名全部董事人员进行董事会改组，并拟改选2名非职工监事，依据规定再由董事会对上市公司的管理层予以调整。对于上述调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人将为完善上市公司法人治理结构之目的，对《公司章程》的条款进行调整，在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，对上市公司《公司章程》的条款进行修改。信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计划进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策的重大变化

截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划

截至本核查意见签署日，除已披露的信息外，信息披露义务人暂无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

八、本次权益变动对上市公司的影响的核查

（一）对上市公司独立性的影响的核查

信息披露义务人已出具承诺，本次权益变动完成后，将维护光韵达的独立性。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，保持完整的采购、生产、销售体系，拥有独立的组织机构、财务核算体系，与信息披露义务人在人员、财务、资产、业务和机构等方面完全分开，保持独立经营能力。

隽飞投资及其控股股东、实际控制人为保证光韵达在人员、财务、资产、业务和机构等方面的独立性，已出具如下承诺：

“一、人员独立

保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他行政职务，不会在本公司及本公司控制的其他企业中兼职、领薪。

二、财务独立

（一）保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。

（二）保证上市公司在财务决策方面保持独立，本公司及本公司控制的其他企业不干涉上市公司的资金使用。

（三）保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立纳税。

三、机构独立

（一）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构；保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司分开。

（二）保证上市公司不存在与本公司职能部门之间的从属关系。

四、资产独立

（一）保证上市公司具有独立完整的经营性资产。

（二）保证本公司及本公司控制的其他企业不违规占用上市公司资产、资金。

五、业务独立

保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。

上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人的整个期间持续有效。如因信息披露义务人未履行上述承诺而给上市公司造成损失，信息披露义务人将承担相应的赔偿责任。”

（二）对同业竞争的影响的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在同业竞争的情况。

为避免同业竞争，维护社会公众股东的利益，隽飞投资及其控股股东、实际控制人承诺：

“一、截至本承诺函出具之日，本公司/本人直接、间接控制的其他企业未以任何方式从事与上市公司及其子公司具有实质性竞争的业务。

二、本公司/本人将采取积极措施避免发生与上市公司及其子公司主营业务具有实质性竞争的业务，并促使本公司/本人控制企业避免发生与上市公司及其子公司主营业务具有实质性竞争的业务。

三、如本公司/本人及本公司/本人控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司及其子公司主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司/本人将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其子公司。

四、对于上市公司的正常经营活动，本公司/本人保证不利用控股股东/实际控制人的地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益。

上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人的整个期间持续有效。”

（三）对关联交易的影响的核查

经核查，本次权益变动前24个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间无关联关系，不存在关联交易的情况。

本次权益变动后，为尽量减少和规范将来可能产生的关联交易，维护上市公司及其他股东的合法权益，隽飞投资及其控股股东、实际控制人承诺：

“一、截至本承诺函出具之日，本公司/本人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。

二、本次权益变动完成后，本公司/本人及其关联方将尽量减少、避免与上市公司之间不必要的关联交易，对于确有必要且无法避免的关联交易，本公司/本人及其关联方将遵循市场公正、公平、公开的原则，以公允、合理的市场价格进行，依法签订协议；并严格按照《公司法》《公司章程》及相关的关联交易、信息披露管理制度，履行必要的内部决策、审批流程及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

三、本公司/本人及其关联方将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

四、上述承诺在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。若本公司/本人因违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。”

九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查

（一）对与上市公司及其子公司之间重大交易的核查

经核查，本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在与光韵达及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易的核查

经核查，本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元的交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查

经核查，本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似情况。

（四）对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排的核查

经核查，本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

十、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查

（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查根据信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

（二）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况的核查

根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述相关人员的直系亲属在本次权益变动事实发生之日前6个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

（三）对信息披露义务人一致行动人及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况的核查

在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人一致行动人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。

若中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果与信息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果为准，并及时公告。

十一、第三方聘请情况的说明

按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定，经核查，本财务顾问发表意见如下：

（一）财务顾问聘请第三方的具体情况

本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（二）信息披露义务人聘请第三方的具体情况

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动中信息披露义务人除依法聘请本财务顾问外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十二、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人已经按照有关规定对本次权益变动的相关信息作了如实披露，不存在其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会或深交所依法要求披露而未披露的其他信息。截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

十三、财务顾问核查意见

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易和保证上市公司独立性的承诺，确保上市公司经营独立性；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（本页无正文，为《联储证券股份有限公司关于深圳光韵达光电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）

联储证券股份有限公司

2024年9月30日