富瑞特装：关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

股票简称：富瑞特装 股票代码：300228 公告编号：2023-069

张家港富瑞特种装备股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制

性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、限制性股票首次授予日：2023年10月27日

2、限制性股票首次授予数量：2,800万股

3、限制性股票首次授予价格：3.18元/股

4、股权激励方式：第二类限制性股票

张家港富瑞特种装备股份有限公司（以下简称“公司”）《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、《激励计划》）规定的首次授予条件已经成就，根据公司2023年第六次临时股东大会的授权，公司于2023年10月27日召开了第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的首次授予日为2023年10月27日，向38名激励对象授予2,800万股限制性股票，授予价格为3.18元/股。现将有关事项说明如下：

一、激励计划简述

1、本次授予限制性股票的股票来源

公司本激励计划涉及的标的股票来源为本公司向激励对象定向发行的本公司人民币普通股（A股）。

2、拟授予的限制性股票的数量

本公司拟向激励对象授予不超过3,500万股限制性股票，占本激励计划草案公告日公司股本总额57,540.6349万股的6.08%。其中首次授予不超过2,800万股限制性股票，占本激励计划草案公告日公司股本总额的4.87%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%；预留的限制性股票700万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.22%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的

20.00%。

3、授予的限制性股票在激励对象的分配情况

注：（一）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划提交股东大会审议时公司总股本的1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20.00%。

（二）本计划激励对象包括公司持股5%以上的股东黄锋，其担任公司董事长、总经理，且属于公司核心技术（业务）人员，负责公司全面的日常经营管理工作，负责组织实施公司的总体战略规划，对经营目标能否实现起着决定性的作用，具备成为激励对象的必要性与合理性，根据有关规定可以成为激励对象。

（三）预留部分的激励对象将于本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。

4、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

（一） 本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

（二） 授予日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

（三） 本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。

本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

本激励计划预留部分的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

（四） 禁售期

本激励计划的限售规定按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性文件和《张家港富瑞特种装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）执行，具体规定如下：

（1）激励对象为本公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。前述激励对象在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守前述规定。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对本公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的本公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

5、限制性股票的归属条件

归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：

（一）公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述任一情形的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

激励对象发生上述任一情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（三）公司业绩考核目标

本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

注：（1）上述“净利润”指经审计的扣除非经常性损益前归属于上市公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

（2）上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

（四）个人业绩考核目标

激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。激励对象个人层面的评价结果分为A、B、C、D、E五个等级，对应的归属系数如下：

个人归属系数

激励对象当期实际可归属的股票数量=激励对象当期计划可归属的股票数量×个人归属系数。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，其中不能归属的部分作废失效，不可递延至下一年度。

二、本激励计划的决策程序和批准情况

1、公司于2023年9月28日召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关激励计划议案。关联董事已回避表决，公司独立董事就本激励计划相关情况发表了独立意见，律师出具了法律意见书，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。

2、2023年9月29日至2023年10月8日，公司对首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示，在公示期内，监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2023年10月14日，公司披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-058）。

3、公司于2023年10月20日召开了2023年第六次临时股东大会，审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2023

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。本次激励计划获得2023年第六次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

4、公司于2023年10月27日召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第六次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定2023年10月27日为首次授予日，授予38名激励对象2,800万股限制性股票。关联董事已回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。2023年10月28日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-065）。

三、本次授予计划与已披露计划是否存在差异的说明

本次实施的限制性股票激励计划的内容与公司2023年第六次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

四、董事会关于符合授予条件满足情况的说明

根据激励计划中的规定，公司及激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：

1、公司未发生以下任一情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的首次授予条件已经满足。

五、限制性股票首次授予情况

1、首次授予日：2023年10月27日

2、首次授予数量：共2,800万股，占目前公司总股本的4.87%

3、首次授予人数：38人

4、首次授予价格：3.18元/股

5、股票来源：本公司向激励对象定向发行的本公司人民币普通股（A股）

首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

本次限制性股票授予后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月均无买卖公司股票的情形。

七、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

八、公司本次限制性股票激励计划筹集的资金用途

公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。

九、股份支付费用对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值。公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按归属比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司已确定2023年10月27日作为本激励计划的首次授予日，具体参数选取如下：

1、标的股价：7.57元/股（授予日公司股票收盘价）；

2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期首个归属日的期限）；

3、历史波动率：14.81%、26.31%、32.17%（采用深证综指最近12个月、24个月、36个月历史波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）。

经测算，公司于2023年10月27日向激励对象首次授予限制性股票2,800万股，合计需摊销费用12,849.44万元，2023年-2026年需摊销的费用如下表：

注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对本公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

在不考虑本激励计划对本公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润均有所影响。但限制性股票激励计划同时有助于激发管理团队的积极性，鼓励团队抓住市场机遇、充分发挥潜能、更有保障乃至于超额完成业绩考核指标，从而最终有利于提升公司业绩和股东价值。

十、独立董事关于公司股权激励计划首次授予相关事项的独立意见

1、根据公司2023年第六次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的首次授予日为2023年10月27日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》及其摘要中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件。

2、公司本激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司《激励计划》规定的首次授予条件已成就。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司董事会在审议本议案时，关联董事黄锋、李欣、姜琰已根据相关规

定回避表决，董事会审议和决策程序合法合规。

6、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，我们一致认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定本激励计划的首次授予日为2023年10月27日，并向38名激励对象授予2,800万股限制性股票，授予价格为3.18元/股。

十一、监事会意见

1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。

2、本激励计划授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司2023年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就。

3、公司监事会对本次激励计划的授予日进行核查，认为授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》中有关授予日的相关规定。

4、公司本次授予激励对象名单与公司2023年第六次临时股东大会批准的公司《激励计划》中规定的激励对象相符。

综上，公司监事会同意本次限制性股票激励计划的首次授予日为2023年10月27日，并同意向符合条件的38名激励对象授予2,800万股限制性股票，授予价格为3.18元/股。

十二、法律意见书的结论意见

上海市通力律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予事项已履行了现阶段必要的批准与授权；本次授予的条件已满足，公司向本次股权激励计划的激励对象授予第二类限制性股票符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定；本次授予的授予日、激励对象、数量和价格均符合《管理办

法》及《激励计划(草案)》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

十三、备查文件

1、公司第六届董事会第六次会议；

2、公司第六届监事会第六次会议；

3、公司独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

4、上海市通力律师事务所关于张家港富瑞特种装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书。

特此公告。

张家港富瑞特种装备股份有限公司董事会

2023年10月27日