富瑞特装：董事会薪酬与考核委员会工作细则(2023年12月修订)

张家港富瑞特种装备股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则第一条 为进一步建立健全张家港富瑞特种装备股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《张家港富瑞特种装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

本细则所称薪酬包括但不限于所有薪水、奖金、补贴、福利（现金或实物）、养老金、补偿款（包括就丧失或终止其职务或委任应支付的补偿）、期权及股份赠与。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责召集委员会会议并主持委员会工作；主任委员由董事会在委员会成员内直接选举产生。

第七条 薪酬与考核委员会委员任期与其在董事会的任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条 薪酬与考核委员会下设工作小组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

(一) 董事、高级管理人员的薪酬；

(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策、计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。

第四章 工作程序

第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组，负责薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

(一) 公司主要财务指标和经营目标完成情况；

(二) 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

(三) 董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

(四) 董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

(五) 按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

(一) 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

(二) 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

(三) 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会或股东大会审议。

第五章 议事规则

第十四条 薪酬与考核委员会根据董事会的要求或薪酬与考核委员会委员的提议召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十五条 会议通知应采用书面方式，包括以专人送达、传真、信函、电子邮件。

通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以传真方式送出的，发出之日即为送达日期；以信函方式送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以电子邮件方式送出的，邮件进入对方邮箱之日为送达日期。

情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十七条 出现下述情形的，委员应当对有关提案回避表决：

（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）委员本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因委员与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在委员回避表决的情况下，出席会议的无关联关系的委员人数不足委员会人数三分之二以上的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交董事会审议；出席会议的无关联关系的委员人数达到委员会人数三分之二以上的，形成的决议须经无关联关系的委员过半数通过。

第十八条 薪酬与考核委员会委员应亲自出席会议，薪酬与考核委员会会议可以采取现场、电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会委员能充分进行交流，应被视作已亲自出席会议。

薪酬与考核委员会委员也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

第十九条 授权委托书应至少包括以下内容：

(一) 委托人姓名；

(二) 被委托人姓名；

(三) 代理委托事项；

(四) 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

(五) 授权委托的期限；

(六) 授权委托书签署日期；

(七) 授权委托书应由委托人和被委托人签名。

第二十条 薪酬与考核委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

第二十一条 根据需要，薪酬与考核委员会下设的工作组组长可以列席会议，必要时亦可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员、公司专业咨询顾问、法律顾问列席会议。

第二十二条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十三条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第二十四条 须经薪酬与考核委员会作出决定或判断的事项，无论是否获得会议通过，均应报送董事会审议，持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行陈述。

第二十五条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

第二十六条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十七条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十八条 本细则所称“以上”含本数，“过”不含本数。

第二十九条 本工作细则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第三十条 本细则由公司董事会负责解释，经董事会审议通过后生效实施，修改亦同。

张家港富瑞特种装备股份有限公司

2023年12月11日