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《公司章程》修订对照表
（2023年12月）
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 无 | 现第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 现第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 原第二十三条 | 现第二十四条 |
| （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 公司因本章程第二十二条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。 | 现第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 原第二十八条 | 现第二十九条 |
| …… | 公司董事、监事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 …… |
| …… （十五）审议批准股权激励计划； …… 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的50%以上， | 现第四十条 …… （十五）审议批准股权激励计划和员工持股计划； …… 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产 |
| （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过3000万元人民币； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占本公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过3000万元人民币； （五）交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | 的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占本公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； （五）交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定。已按照上述规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 交易标的为公司股权且达到本条规定标准的，公司应当披露 |
| （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此资产）； （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，并及时履行信息披露义务。财务资助属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （三）深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司的，免于适用前款规定。 |
| …… 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 | 现第四十八条 …… 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 |
| 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 现第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 现第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式； （三）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； （四）分拆所属子公司上市； （五）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （七）回购股份用于减少注册资本； |
| （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项； （十二）法律、行政法规、深圳证券交易所或本章程、股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。 前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| …… （五） 连续十二个月内担保金额超过本公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元人民币；或 | 现第七十八条 …… （五） 连续十二个月内担保金额超过本公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元人民币； |
| …… | （六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 （七） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （八） 为公司关联人提供的担保； （九） 法律、法规及规范性文件规定的须经股东大会审议通过的其他担保行为。 …… |
| …… 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 现第七十九条 …… 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律法规设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东 |
| 权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。 征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股份。 |
| 股东大会对提案进行表决前，会议主持人应当指定两名股东代表参加计票和监票，并说明股东代表担任的监票员的持股数。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。公司可以聘请专业公司为股东大会议案表决的计票统计提供服务，该专业公司应当对计票统计结果承担责任。 …… | 现第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名出席会议的股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 …… |
| 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。 | 现第一百〇七条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，且至少包括一名会计专业人士。 董事会设立审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与 |
| 考核委员会。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为独立董事中的会计专业人士。 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 董事会专门委员会应遵守法律、法规、规范性文件、本章程及相关工作细则的有关规定。董事会各专门委员会的工作细则由董事会制定后实施。 |
| …… 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 | 现第一百〇八条 …… 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的,应当提交董事会审议并及时披露: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入 |
| 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1,000万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1,000万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值,则应取其绝对值计算。除提供担保、委托理财等法律法规另有规定的事项外,公司进行同一交易类别且标的相关的交易时,应当按照连续十二个月累计计算的原则适用本条规定的标准。 本条第一款所称“交易”具有本章程第四十条规定的含义。 |
| 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 现第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对公司定期报告签署书面确认意见。 |
| 原第一百四十五条 | 现第一百四十六条 |
| （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… | （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… |
| 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 | 现第一百六十条 公司聘用符合《证券法》规定资质的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期1年, 可以续聘。 |
| 公司指定《中国证券报》、《证券时报》或《上海证券报》以及http：//www.cninfo.com.cn为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 现第一百七十二条 公司应当在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上刊登公司公告和其他需要披露的信息。 |
除上述修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变，条款序号相应进行调整。同时提请股东大会授权相关人员具体办理工商备案登记事宜。以上事项最终变更结果以市场监督管理部门备案结果为准。