富瑞特装：中国国际金融股份有限公司关于张家港富瑞特种装备股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告
中国国际金融股份有限公司关于张家港富瑞特种装备股份有限公司
2023年度持续督导定期现场检查报告
| 保荐人名称：中国国际金融股份有限公司 | 被保荐公司简称：富瑞特装 | |||
| 保荐代表人姓名：冯进军 | 联系电话：010 65051166 | |||
| 保荐代表人姓名：梁勇 | 联系电话：010 65051166 | |||
| 现场检查人员姓名：冯进军、李抒昕 | ||||
| 现场检查对应期间：2023年度（“核查期间”） | ||||
| 现场检查时间：2023年12月25日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段： （1）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议记录、签到表、公告等； （2）查阅公司章程及各项规章制度； （3）与公司董事会办公室及其他部门相关人员进行访谈，了解公司基本制度的执行情况； （4）与公司相关部门人员进行访谈，了解公司与关联企业在人员、资产、财务、机构、业务等方面是否存在影响独立性的情形。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √（本核查期间公司董事会秘书、财务负责人发生了变化，公司履行了相应程序和信息披露义务） | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义 | √（本核查期间内控股股东或实 | |||
| 务 | 际控制人未发生变化） | ||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | ||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | ||
| （二）内部控制 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅内部审计部门资料，包括内部审计部门任职人员资料、内部审计制度、内部审计部门出具的历次内部审计报告及专项审计报告； （2）查阅审计委员会资料，包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等； （3）查阅公司内部控制评价报告、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会决议、公司对外投资交易记录； （4）查阅募集资金专户的银行对账单、明细表； （5）与内审部门人员、财务部人员、董事会秘书就募集资金使用情况进行沟通。 | |||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √（公司已建立内审制度并设立内审部门） | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8. 内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适 | √ | ||
| 用） | |||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议记录、签到表等； （2）查阅公司信息披露制度及信息披露文件； （3）查阅投资者来访的记录材料，查阅深圳证券交易所互动易网站刊载公司资料； （4）查阅公司总经理办公会会议记录； （5）与董事会办公室、财务部相关人员进行访谈，了解公司信息披露制度的执行情况。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅深圳证券交易所创业板股票上市规则中关于关联交易、对外担保的规定，取得公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定； （2）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议记录、签到表等； （3）查阅公司总经理办公会会议记录； （4）取得并查阅了公司征信报告； （5）与财务人员沟通，询问公司是否发生关联交易及审议对外担保的内部流程等。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √（本核查期间公司对子公司担保履行了披露义务，未发生除对子公司担保外的对外担保） | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √（本核查期间公司被担保方均为子公司，不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形） | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √（本核查期间公司对子公司担保的续期均履行了披露义务，未发生除对子公司担保外的对外担保或续期等情况） | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅公司募集资金管理制度及审批的相关三会文件； （2）查阅公司开设募集资金专户的决议，募集资金三方监管协议、补充协议等； （3）查阅募集资金专户银行对账单、募集资金台账，抽查募集资金大额支付凭证及原始凭证； （4）与公司高级管理人员、财务部门人员进行沟通，了解募集资金使用的具体方向及合规情况，募集资金投资项目的建设进度。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资 | √（公司于2023年7月21日召开董事会审议通过了《关于终止部分募投项目并将该部分募集资金永久补充流动资金的议案》，公司履行了 | ||
| 必要的审议程序及信息披露义务，保荐机构对该事项进行了核查并发表了意见；根据保荐机构现场对公司银行流水及台账的核查，截至本报告出具日，相关永久补充流动资金均用于公司日常运营及资金周转，不存在进行高风险投资或其他规则所禁止的使用情形。） | |||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √（核查期间内公司对于“常温及低温LNG船用装卸臂项目”及“氢燃料电池车用液氢供气系统及配套氢阀研发项目”进行延期，主要系市场因素以及相关研发结项条件的影响；根据保荐机构前期核查以及本次现场对公司银行流水及台账、项目进度、工厂建设情况、设备采购情况等情况进行的核查，截至本报告出具日公司募集资金使用情况与已披露情况一致，项目进度、投资效益等虽未达到募集说明书时的计划，但相关延期公告以及定期报告中均正确披露项目进度与投资效益情况，与公司实际项目建设进展无显著差异） |
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅公司披露的季报、半年报资料，了解业绩波动情况； （2）查阅行业研究报告，同行业上市公司的季报、半年报资料，与公司进行对比分析，了解业绩波动的原因； （3）与公司高级管理人员进行访谈沟通，了解业绩波动的原因、公司所可能面临的风险及公司的应对措施。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √（2023年1-9月归属于上市公司股东的净利润为3,919.09万元，同比增长93.71%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为4,388.39万元，同比增长139.19%） | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √（2023年1-9月扣除非经常性损益前后的净利润同比增长较快主要系：2022年公司受整体经济下行及国内天然气重卡市场需求较弱的影响，公司营业收入及利润情况下降严重；进入2023年，市场逐渐好转，公司产品销量增长，公司的LNG应用装备受随天然气重卡市场复苏以及油气价差拉大的驱动有所增长、重型装备产品销量也因出口规模增长而有业绩爆发，此外LNG销售及运维服务板块规模也不断扩大。） | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅公司、股东、董事、监事、高级管理人员等相关人员所做出的承诺函； （2）查阅公司半年报、季报、临时公告等信息披露文件； （3）询问高级管理人员、董事会秘书关于公司、股东、董事、监事、高级管理人员等承诺的履行情况；取得公司董事、监事、高级管理人员关于所持股份变动的说明文件。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）： | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √（本核查期间未发生对外提供财务资助） | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √（前期现场检查未发现需整改问题） | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
本保荐人现场核查未发现公司在公司治理、内部控制、信息披露、募集资金使用等方面存在违法违规情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于张家港富瑞特种装备股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 冯进军 | 梁 勇 |
中国国际金融股份有限公司
2023年12月29日
附件：公告原文