拓尔思：独立董事工作制度(2023年4月)

拓尔思信息技术股份有限公司

独立董事工作制度（2023年4月修订）

第一章 总则第一条 为进一步完善拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件以及《拓尔思信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 公司董事会成员中应至少包括三分之一独立董事。

公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，独立董事在审计、提名、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人，在审计委员会成员中至少有一名独立董事为会计专业人士。

前款所称的会计人士是指至少符合下列条件之一的人士：

（一） 具有注册会计师执业资格；

（二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

（三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相关法律法规、《上市公司独立董事规则》、《公司章程》和本制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是关注中小股东的合法利益不受损害。

第五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者

其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司声明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。第六条 独立董事候选人最多在五家境内外上市公司（含本次拟任职的上市公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。

第二章 独立董事的任职条件和独立性第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。第九条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二） 具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；

（三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五） 法律法规、《公司章程》规定的其他条件。

独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其授权机构所组织的培训。拟任独立董事在首次受聘公司独立董事前，原则上至少参加一次证券监管部门认可的相关机构组织的任职培训。在首次受聘后的两年内，建议每年至少参加一次后续培训。此后，应当每两年至少参加一次后续培训。

第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二） 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三） 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六） 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；

（七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八） 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他人员；

（九） 中国证监会或深圳证券交易所认定的其他人员。

前款第四项、第五项及第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业。“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

第十一条 独立董事应无下列不良记录：

（一） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

（二） 被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；

（三） 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（四） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（五） 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（六） 作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；

（七） 在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；

（八） 中国证监会、深圳证券交易所认定的其他情形。

第三章 独立董事的提名、选举和更换

第十二条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。

第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

第十五条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本制度第十四条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关资料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

第十六条 证券监管部门对独立董事候选人的任职资格和独立性持有异议的，该被提名人可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券监管部门提出异议的情况进行说明。

第十七条 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第十八条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声

明。第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效；如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数少于规定人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第四章 独立董事的权利和义务第二十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第二十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托公司其他独立董事代为出席。

委托书应当载明：

（一） 委托人和受托人的姓名；

（二） 对受托人的授权范围；

（三） 委托人对每项议案表决意向的指示；

（四） 委托人的签字、日期。

独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人全权委托，授权应当一事一议。

受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，说明受托出席情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。

第二十二条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》

和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：

（一） 需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；

（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三） 向董事会提请召开临时股东大会；

（四） 征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直接提交董事会审议；

（五） 提议召开董事会会议；

（六） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

（七） 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；

（八） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他事项。

独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。

第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

第二十三条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一） 提名、任免董事；

（二） 聘任或解聘高级管理人员；

（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四） 聘用、解聘会计师事务所；

（五） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

（六） 上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；

（七） 内部控制评价报告；

（八） 相关方变更承诺的方案；

（九） 优先股发行对公司各类股东权益的影响；

（十） 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（十一） 需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（十二） 重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；

（十三） 公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；

（十四） 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（十五） 有关法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

第二十四条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

（一） 重大事项的基本情况；

（二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三） 重大事项的合法合规性；

（四） 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五） 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第二十五条 独立董事就公司主动终止上市事项发表独立意见前，应当就主动终止上市事项是否有利于公司长远发展和全体股东利益充分征询中小股东意

见，在此基础上形成的独立董事意见应当与召开股东大会通知等文件一并向深圳证券交易所提交并公告。

第二十六条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

（一） 重要事项未按规定提交董事会审议；

（二） 未及时履行信息披露义务；

（三） 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（四） 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

第二十七条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。现场检查发现异常情况的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。

第二十八条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益。

第二十九条 出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、深圳证券交易所及公司所在地证监会派出机构报告：

（一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三） 董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四） 对公司或者董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第三十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报深圳证券交易所备案。述职报告应包括以下内容：

（一） 全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

（二） 发表独立意见的情况；

（三） 履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用

或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等；

（四） 保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

第五章 独立董事行使职权的保障第三十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。

独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

第三十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第三十三条 独立董事聘请中介机构的费用及行使其他职权时所需的费用由公司承担。

第三十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述费用外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第三十五条 公司根据实际情况可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第六章 附则

第三十六条 本制度所称“以上”包含本数、“超过”不包含本数。

第三十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及

《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。第三十九条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。

拓尔思信息技术股份有限公司

2023年4月13日