拓尔思：董事会战略委员会工作细则(2023年12月)

拓尔思信息技术股份有限公司董事会战略委员会工作细则

（2023年12月修订）

第一章 总则第一条 为完善公司治理结构，提高公司重大决策的专业化水平，防范公司在战略和投资决策中的风险，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《拓尔思信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）特设立战略委员会，并制定本工作细则。第二条 董事会战略委员会是公司董事会下设的专门机构，主要负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章 战略委员会的性质与作用第三条 战略委员会是董事会下设的专业机构，经董事会批准后成立。第四条 战略委员会在董事会授权的范围内独立行使职权并直接向董事会负责。

第五条 战略委员会应当对公司重大战略调整及投资策略进行合乎程序、充分而专业化的研究；应当对公司重大投资方案进行预审，对重大投资决策进行跟踪。

第三章 战略委员会的人员组成

第六条 战略委员会成员由五名董事组成，其中至少包括一名独立董事。

第七条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第八条 战略委员会设召集人一名，由董事会在委员内任命。

第九条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会及时根据

上述第六至第八条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。连续两次未能亲自出席委员会会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告的委员，视为未履行职责，董事会应当对该委员予以撤换。

第十条 战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长。公司证券部负责协调战略委员会的日常日常工作联络、会议组织和会议前期准备等工作。

第四章 战略委员会的职责

第十一条 战略委员会行使下列职责：

（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第十二条 战略委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第五章 战略委员会的决策程序

第十三条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）由公司有关部门的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见；

（三）公司有关部门对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；

（四）由投资评审小组进行评审，并向战略委员会提交正式提案。

第十四条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。

第六章 战略委员会的议事规则

第十五条 战略委员会召开会议，应于会议召开三天前以专人送达、传真、电子邮件、邮寄或其他方式通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开战略委员会会议的，可以随时通过电话或口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十六条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。

第十七条 战略委员会以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

每一名委员有一票表决权，会议表决方式为举手表决或投票表决。

第十八条 会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。出席会议的委员需在会议决议上签名。

第十九条 战略委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第二十条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十一条 战略委员会会议通过的议案、决议，应以书面形式报公司董事会，提请公司董事会审议。

第二十二条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第七章 附则

第二十三条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。

第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十五条 本工作细则由公司董事会负责解释。

拓尔思信息技术股份有限公司董事会

2023年12月11日